深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的专 项 审 核 报 告信会师报字[2020]第ZI10493号
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的
专项审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 专项审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的说明 | 1-3 | |
| 三、 | 事务所执业资质证明 |
专项审核报告 第1页
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的
专 项 审 核 报 告
信会师报字[2020]第ZI10493号
深圳市飞马国际供应链股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“飞马国际公司”）编制的《关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的说明》实施了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供飞马国际公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为飞马国际公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
飞马国际公司管理层负责按照相关承诺及规定编制《关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的说明》以满足监管要求，并负责设计、实施和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在执行专项审核工作的基础上对《关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的说明》发表专项审核意见。
专项审核报告 第2页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括核查书面记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，飞马国际公司编制的《关于深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺实现情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大方面如实反映了深圳骏马环保有限公司2019年业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 2020年6月28日
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
关于深圳骏马环保有限公司
2019年业绩承诺实现情况的说明
一、 公司基本情况
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 系经深圳市工商行政管理局核准，并经本公司股东会决议审议通过，于2006年12月18日，由有限公司整体变更的股份有限公司, 并领取了注册号为4403011001739的营业执照。2008年，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2008］59号文《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司向社会公众发行人民币普通股，于2008年1月30日在深圳证券交易所挂牌交易。公司自2016年8月19日起启用统一社会信用代码：914403007084294519。本公司所属行业为供应链管理行业。截至2019年12月31日止，本公司累计发行股本共165,288.04万股，注册资本为165,288.04万元，注册地：深圳市南山区南头街道大新路198号马家龙创新大厦A栋601，总部地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼。本公司主要经营活动为：国内商业（不含限制项目）；物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；租赁和商务服务业；批发业；供应链管理及相关配套服务；投资兴办实业；计算机软硬件开发。（以上不含法律、政策法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。许可经营项目是：交通运输业、装卸搬运和其他运输服务业、仓储业。本公司的母公司为飞马投资控股有限公司（简称“飞马投资”），本公司的实际控制人为黄壮勉。
二、 本次交易情况介绍
2016年12月9日，公司与飞马投资签署了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司与飞马投资控股有限公司股权收购协议》以及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司与飞马投资控股有限公司之盈利预测补偿协议》。根据公司第四届董事会第八次会议及公司2016年第二次临时股东会决议审议通过，公司决定以自有资金人民币75,011.32万元收购飞马投资持有的深圳骏马环保有限公司（以下简称“骏马环保”）100%股权，骏马环保股权转让款金额为75,011.32万元。收购完成之后，公司持有骏马环保100%的股权。
三、 业绩承诺及补偿安排
(一) 业绩承诺
根据本公司与飞马投资签署的《盈利预测补偿协议》，飞马投资承诺骏马环保（以下简称“标的公司”） 净利润数额（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准）不低于如下表所示：
单位：人民币万元
| 年度 标的公司 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（大同富乔） | 4,608.00 | 3,569.00 | 3,562.00 | 6,539.00 |
| 合计 | 4,608.00 | 3,569.00 | 3,562.00 | 6,539.00 |
注1：骏马环保为控股公司，目前自身无经营业务。注2：骏马环保业绩承诺标的公司选择为其具有获利能力的长期股权投资单位-大同富乔。
(二) 补偿安排
本次交易完成后，公司将于业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告。如标的公司在业绩承诺期中的任一会计年度内未能达到承诺业绩指标，业绩承诺人飞马投资应按照《盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。具体的业绩补偿安排如下：
1、若标的公司在盈利承诺期限内任一会计年度实现的净利润数额低于相应年度盈利预测数额，则飞马投资应于标的公司当年专项审计报告出具之日起 10日内，以现金形式一次性向公司进行补偿，具体补偿计算公式如下：当期应补偿现金数额=(当期承诺的净利润数额－当期实现的净利润数额) ÷ 补偿期限内各年度预测净利润总额×本次交易价格
2、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿的现金总额，则飞马投资应于标的资产减值测试报告出具之日起10日内，以现金形式一次性向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿的现金总额之间的差额。
四、 标的公司2019年度的实际盈利数与承诺盈利数差异情况比较分析
单位：人民币元
| 项目 | 大同富乔 |
| 本公司净利润 | -69,716,074.54 |
| 扣除非经常性损益的净利润 | 54,523,543.19 |
| 盈利预测实现数* | 54,523,543.19 |
| 承诺盈利数 | 65,390,000.00 |
| 应补偿金额 | 44,594,992.29 |
*盈利预测实现数是指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。
五、 结论
大同富乔2019年度实际盈利数为54,523,543.19元，与飞马投资2019年度承诺数65,390,000.00元相比较，大同富乔的盈利预测实现数未达到业绩承诺要求。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
（加盖公章）
2020年6月28日