德奥通用航空股份有限公司2019年度内部控制评价报告
德奥通用航空股份有限公司全体股东:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称“企业内部控制规范体系”)，结合公司内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
公司依据国家相关法律法规、规章和政策，结合公司的实际情况，对法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内部会计控制、内部管理控制和内部审计等作了明确的规定，形成一套较为完整、合理、有效的内部控制体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，具有较强的指导性和适用性，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：德奥通用航空股份有限公司、蓝海实业有限公司、佛山市南海邦芝电器有限公司、佛山市伊立浦电器有限公司、伊立浦国际投资控股有限公司、德奥直升机有限公司、南通德奥斯太尔航空发动机有限公司、深圳前海伊立浦资产管理有限公司、南通德奥航空精密铸造有限公司、德奥无人机运营服务有限公司、德奥通航(北京)科技有限公司以及云南伊立浦工贸有限公司共十二家，无其他需要纳入评价范围的单位。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，对外营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
本年度纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、财务管理、投融资与担保、销售、采购、人力资源、关联交易、资金管理、内部监督等内容。重点关注的高风险领域主要包括：
1、对全资及控股子公司的管理控制
公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公司，对子公司的运作、人事、财务、资金等作了明确的规定和权限范围。对纳入评价范围的全资及控股子公司在确保自主经营的前提下，实施了有效的内部控制。
随着公司对通航业务原有资产的梳理，目前保留着伊立浦国际投资控股有限公司及德奥直升机有限公司、南通德奥斯太尔航空发动机有限公司在内的六家子公司。国内通航板块仍在一定限度内有序开展，为了尽最大可能保护公司通航
板块的剩余资产价值，保证上市公司持续经营能力，公司采取与其他通航产业实力较强及资源丰富的企业开展与自身能力相匹配的通航产品销售和租赁、股权合作、通航服务等长期合作等措施，有限度恢复通航业务的运营，加快存货周转、增厚企业利润、将企业包袱转变为前进动力。
2、对外担保的内部控制
公司制定了《对外担保决策制度》，在公司发生对外担保行为时对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。依据公司第四届董事会第二十八次会议、公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018-2019年银行综合授信额度的议案》，报告期内，公司向广州农村商业银行海珠支行申请2,790万人民币的借款续贷，公司全资子公司佛山市南海邦芝电器有限公司为该事项提供连带责任担保，担保额为3,000万人民币；公司向中信银行股份有限公司佛山分行申请1,800万人民币的借款续贷，公司全资子公司佛山市南海邦芝电器有限公司为该事项提供连带责任担保，担保额为1,800万人民币。除此外，报告期内公司无新增对外担保情形。
3、重大投资的内部控制
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《总经理工作细则》、《子公司管理制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，规定在进行重大投资决策时，需聘请有关机构和专家进行咨询；决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。
4、信息披露的内部控制
公司建立了《信息披露管理办法》，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。2019年度，公司依法公开、公正、公平、及时披露了76份公告和相关的专项报告、制度。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
5、研发支出的内部控制
公司制定了《研究开发经费管理办法》和《新产品项目管理办法》，在研发项目的立项审核、过程控制、研发支出费用报销、费用核算、项目验收等环节都建立了严格的审批程序进行控制。研发项目实施过程中，严格遵守内部相关规定并分析评估研发进度及支出效果；研发项目验收阶段，需对研发项目成果进行总体评估并在此基础上进行验收。公司通过对研发项目立项、实施及验收各环节的严格控制，有效地防范了研发项目可能带来的风险。
6、销售业务的内部控制
公司制定了《订单操作流程及管理规定》、《产品报价流程规定》、《合同履行过程管理办法》、《应收账款管理制度》，明确了销售政策和信用政策，规范发货控制流程，明确规定销售环节的职责分工、权限范围和审批程序，并要求销售过程中涉及的各业务部门严格按公司制定的政策和流程进行操作，保障了公司销售环节的高效安全运行。
7、采购业务的内部控制
公司制定了《采购管理细则》、《采购工作流程》、《供应商管理办法》、《供应商货款结算管理制度》、通过采购下单或请购、供应商管理、采购入库、品质验收和付款等控制点实施有效控制，通过内控程序实现采购环节的相互制约与监督，实现采购环节的透明化，对供应商选择采取评价评级体系，采购单价通过价格与合同中心等部门进行多环节审核，有效地控制了采购成本。
8、资金管理的内部控制
公司制定了与资金相关的管理制度，包括《资金支付审批流程及操作规定》、《月度资金收支计划编报指引》、《进出口外汇收支结算实务操作指引》等，完善资金授权审批各环节职责权限，保障了资金运行安全，通过资金的合理调配，提高了资金使用效率。
9、内部审计与监督
（1）内部审计
公司在董事会下设有审计委员会，并通过了《审计委员会工作细则》，建立了《内部审计制度》。审计委员会下设审计部，审计部负责人由董事会任命，向审计委员会汇报工作，较好地保证了内部审计工作的独立性。审计部配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控运行等情况进行
内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性进行审核并负责内部审计及外部审计的沟通。同时，审计人员对审计过程中发现的内部控制缺陷及时进行分析，提出改善建议、跟进整改落实情况，以不断完善公司的内部控制。
（2）监督
公司对内部控制的实施，建立了公司本部、子公司多层次的监督机制，通过内部控制自检、专项检查、工作汇报、内部审计等方式对各职能部门、业务部门的日常经营活动进行监督检查，建立了较为有效的监督机制。报告期内，相关监督机制健全、有效。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》的要求组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 潜在错报金额 | 错报≥税前利润总额10% | 税前利润总额5%≤错报＜税前利润总额10% | 错报＜税前利润总额5% |
潜在错报金额的定量标准参照公司财务报表重要性水平，基本保持一致。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
出现以下情形的，公司按影响程度分别确定为重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。
重大缺陷：
A、因会计差错导致证券监管机构的行政处罚；
B、董事、监事和总经理舞弊；C、审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；D、绝密级信息泄漏或数据的非授权改动、泄露、系统软硬件遭到破坏对业务运作带来重大损失或造成财务记录的重大错误。重要缺陷：
A、公司已发更正公告、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告的重大错报；B、缺陷在未来导致财务报表出现重大错报的可能性极高；C、未按照会计准则选择和应用会计政策；D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项控制缺陷且不能合理保证编制财务报表的准确性、真实性目标；E、关键岗位人员或其他高级管理人员舞弊。一般缺陷：
除上述重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
| 重要程度 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 损失或影响金额 | 损失或影响≥净资产1% | 净资产0.5%≤损失或影响＜净资产1% | 损失或影响＜净资产0.5% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。出现以下缺陷情形时，公司按相关缺陷的普遍性，以及对公司经营影响程度分别确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷：
A、严重违反法规,导致重大诉讼，或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高级管理人员；
B、公司未开展内部控制建设，管理混乱；
C、违反决策程序，导致重大决策失误；D、公司董事、监事、高层管理人员流失严重；E、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故(死亡人数≥3；或受伤人数≥50)；
F、生产的非正常停工、停产(停产≥10 天)；G、内部控制评价的重大缺陷未得到整改。重要缺陷：
A、重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；B、公司被媒体曝光重大负面新闻；C、公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故(1≤死亡人数<3；10≤或受伤人数<50)；D、生产的非正常停工、停产(3 天≤停产<10 天)。E、重要资产、资金安全监管缺失或存在重大缺陷，以及控制失效。一般缺陷:
除上述重大缺陷、重要缺陷外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷(含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷)。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷(含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷)。
2018年3月份以来，公司出现债务逾期和流动性短缺的问题，并引发了一系列诉讼。2019年7月，公司债权人向佛山市中级人民法院申请对公司进行重整。在此期间，公司与公司控股股东、重整意向投资人进行了紧密的沟通与配合，商定总体解决方案，与相关债权方进行协商；为加快公司重整及恢复上市的工作进度，公司积极与佛山中院沟通协商，佛山中院对公司重整申请进行
“预重整”，提前做好债权、债务的清理及谈判工作，研究恢复生产，从而为后续的重整工作赢得更多时间，加快整体的工作进度，有效增加重整成功几率。
针对资金链紧张局面，公司尽全力寻求资金支持。一方面，积极与有关各方协商，包括部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。另一方面，公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司为解决公司经营危机，协同关联方、重整意向投资人积极筹措资金，以改善公司资产状况，保证公司的可持续经营，增强公司偿债能力。与此同时，公司通过加强对资金使用的通盘统筹和合理计划等整改措施，合理安排和使用资金。公司通过加快回收应收账款、处置资产等方式全力筹措资金，缓解资金压力；公司通过编制《月度资金使用计划》，严格把控日常经营活动，降低费用成本，减少不必要的支出。目前，法院已裁定重整计划执行完毕，后续公司将与法院、管理人、重整投资人等相关主体紧密配合，加快推进重整案的终结，消除各种潜在影响，促进相关运营障碍的有效消除，为公司营造更适宜、更顺利的发展环境。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
德奥通用航空股份有限公司董事会
2020年6月28日