证券代码：300437 证券简称：清水源 公告编号：2020-049债券代码：123028 债券简称：清水转债
河南清水源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）于2020年6月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对河南清水源科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第488号），公司董事会根据要求，积极组织各部门及中介机构针对有关问题进行核查、分析与讨论，现对年报问询函中所涉问题回复如下：
问询函问题：
2019年为子公司陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）业绩承诺期最后一年，承诺业绩为3,200万元，实际净利润为3,052.69万元，业绩完成率为95.40%，三年累计承诺业绩完成率为99.69%。2019年安得科技贸易收入为7,109.33万元，占营业收入的比例为43.58%，同比上升11.75个百分点。根据《回函》，安得科技主要从事水处理药剂生产，由于下游客户电厂将水处理剂和液氨、尿素等化学品打包招标，安得科技中标后需要向外采购；2019年贸易收入增长主要是为了带动主业复配水处理剂的市场销售。其中，2019年贸易第一大客户重庆恒兆农业发展有限公司（以下简称“重庆恒兆”）为2019年新增的前五大客户，2019年安得科技对其销售额为2,349.08万元，交易内容为尿素，合同签署、发货签收日期为10月至12月，重庆恒兆为贸易商，非终端客户；2019年贸易第一大供应商重庆秋收农资有限公司（以下简称“重庆秋收”）为新增的前五大供应商，2019年安得科技对其采购额为1,878.99万元，交易内容为尿素，合同签署、签收日期为10月至12月，重庆秋收为贸易商。
公开信息显示，重庆恒兆、重庆秋收联系电话相同。
1.请说明安得科技2019年大量拓展贸易业务的原因，贸易业务带动主业复配水处理剂市场销售的商业合理性，安得科技对贸易商销售是否均基于带动主业复配水处理剂市场销售而发生，实际销售原因与你公司披露的开展贸易业务的原因是否一致。
2.请说明商誉减值测试中预测营业收入包含贸易收入是否符合《企业会计准则》的相关规定，贸易业务的可持续性，商誉减值测试对贸易收入的预测是否合理，商誉减值准备计提是否充分。
3.请说明安得科技与重庆恒兆、重庆秋收签署合同、发货签收、收付款的具体日期、具体内容，是否具有商业实质，定价情况及其公允性，毛利情况及毛利率的合理性，重庆恒兆、重庆秋收之间，重庆恒兆、重庆恒兆最终销售客户、重庆秋收与安得科技管理层、业绩承诺方及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来。
请审计机构认真核查并确认安得科技贸易业务真实性及商业实质，相关收入确认、成本结转是否符合《企业会计准则》相关规定，并对以上问题发表明确核查意见。
(一)公司回复
事项1：
公司的全资子公司陕西安得科技实业有限公司（以下简称“安得科技”）的客户主要是以电厂、煤化工为主的大型客户，产品主要是用于电厂、煤化工客户的循环水系统或纯水系统的阻垢、缓蚀、杀菌、清洗的水处理药剂。
安得科技的销售方式分为三种，包括销售水处理药剂、与水处理药剂产品一并打包销售第三方产品、与水处理药剂绑定的运维服务。其中与水处理药剂产品一并打包销售第三方产品是指与电厂、煤化工水系统等相关的各种药剂，
包括盐酸、硫酸、氢氧化钠、次氯酸钠、液氨、尿素等。安得科技在与电厂、煤化工签订销售合同时，该等企业要求提供打包服务，由安得科技自行采购与水处理药剂一并交付给该等企业。如果打包销售涉及的第三方产品出现质量问题，安得科技有义务为客户解决相关问题。安得科技2019年度涉及该等第三方产品的贸易业务的销售收入为4,760.25万元，基于与客户合作关系及市场开拓的考虑向重庆恒兆农业发展有限公司（以下简称“重庆恒兆”）销售2,349.08万元，合计2019年度财务报表列示贸易收入7,109.33万元。
该等第三方产品的作用主要是用于调节水质，为对循环水系统的阻垢、缓蚀、杀菌、清洗提供处理条件。终端客户为保证处理效果及循环水系统设备的安全考虑，通常打包招标。
安得科技基于对主业产品的拓展，且需要符合招标要求，由此带动了与水循环系统相关的第三方产品的销售，系基于带动主业复配水处理剂市场销售而发生。
事项2：
安得科技2017-2019年度以及2020年1-5月，各年贸易收入占收入总额比重分别为32.79%、31.83%、34.09%（不含重庆恒兆）、18.93%，2020年1-5月扣除疫情影响因素，贸易收入呈逐年上升态势，打包招标的形式已呈现常态化，基于为客户提供全方位的产品和售后服务，该等业务具有可持续性。
按照《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条规定，“资产组一经确定各个会计期间应当保持一致，不得随意变更”。根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》中关于评估程序的提示，“关注其与商誉初始确认时的资产组或资产组组合的一致性”。清水源公司在收购安得科技时预测的营业收入中包含该等贸易收入，与本次商誉减值测试口径一致，符合《企业会计准则》的相关规定。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2020]第10262号《清水源拟对合并陕西安得科技实业有限公司形成的商誉进行减值测试
涉及的资产组可回收价值资产评估报告》，评估报告中预测2020-2024年的贸易收入占收入总额的比重介于26%-29%之间，与上述所述的2017-2019年度贸易收入占收入总额比重的数据基本接近。
安得科技2020年1-5月实现销售收入5,557.95万元，其中贸易收入1,051.97万元，安得科技于2020年1月28日复工，疫情期间，西安市人民政府指定安得科技作为84消毒液的定点生产商，生产产能被征用至2020年3月2日。截至目前止，安得科技生产经营正常。
综上所述，商誉减值测试中预测营业收入包含贸易收入符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备计提充分。
事项3：
1、交易概况
2019年10-12月，安得科技向重庆恒兆销售尿素13,466吨，收入金额2,349.08万元，其中1,936.52万元收入系安得科技向重庆秋收农资有限公司（以下简称“秋收农资”）采购，采购成本为1,878.99万元；其余412.56万元收入系安得科技向重庆欣亿禾农资有限公司采购，采购成本为389.44万元。
安得科技向秋收农资采购的尿素的生产厂家是重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰化工”），秋收农资系建峰化工的核心经销商，经销区域包括广西。安得科技根据重庆恒兆的的尿素需求，先行向秋收农资采购，之后出售予重庆恒兆。
安得科技与重庆恒兆、秋收农资之间的交易流程如下：重庆恒兆根据终端客户的需求，将采购清单报给安得科技，安得科技将采购清单报给秋收农资，秋收农资再将采购清单报给建峰化工，建峰化工根据上报的采购清单直接将货物通过火车发至重庆恒兆的终端客户。
2、安得科技向秋收农资的采购情况
安得科技与秋收农资采购合同信息、账面信息、付款信息等主要内容如下：
| 序号 | 供方 | 合同编号 | 合同日期 | 发票日期 | 不含税金额（元） | 价税合计（元） | 付款日期 | 付款金额 | 备注 |
| 1 | 秋收农资 | SXAD20191016 | 2019/10/16 | 2019年10月 | 347,009.17 | 378,240.00 | 2019年10月23日 | 4,983,674.00 | 货款分四次支付，与发票金额并非一一对应 |
| 2 | 秋收农资 | SXAD20191016 | 2019/10/16 | 2019年10月 | 1,692,568.81 | 1,844,900.00 | 2019年10月30日 | 5,172,130.00 | |
| 3 | 秋收农资 | SXAD20191016 | 2019/10/16 | 2019年10月 | 2,532,600.00 | 2,760,534.00 | 2019年11月26日 | 4,493,065.00 | |
| 4 | 秋收农资 | SXAD20191029 | 2019/10/29 | 2019年10月 | 1,099,155.96 | 1,198,080.00 | 2019年12月6日 | 2,916,071.00 | |
| 5 | 秋收农资 | SXAD20191029 | 2019/10/29 | 2019年10月 | 1,306,825.69 | 1,424,440.00 | 2019年12月6日 | 2,916,071.00 | |
| 6 | 秋收农资 | SXAD20191029 | 2019/10/29 | 2019年10月 | 2,339,091.74 | 2,549,610.00 | - | - | |
| 7 | 秋收农资 | SXAD20191105 | 2019/11/05 | 2019年11月 | 1,697.25 | 1,850.00 | - | - | |
| 8 | 秋收农资 | SXAD20191105 | 2019/11/05 | 2019年11月 | 113,408.26 | 123,615.00 | - | - | |
| 9 | 秋收农资 | SXAD20191105 | 2019/11/05 | 2019年11月 | 4,006,972.48 | 4,367,600.00 | - | - | |
| 10 | 秋收农资 | SXAD20191201 | 2019/12/01 | 2019年12月 | 3,935.78 | 4,290.00 | - | -- | |
| 11 | 秋收农资 | SXAD20191201 | 2019/12/01 | 2019年12月 | 315,460.55 | 343,852.00 | - | - | |
| 12 | 秋收农资 | SXAD20191201 | 2019/12/01 | 2019年12月 | 5,031,192.66 | 5,484,000.00 | - | - | |
| 合计 | 18,789,918.35 | 20,481,011.00 | - | 20,481,011.00 | |||||
3、安得科技向重庆兆恒的销售情况
安得科技与重庆恒兆的销售合同信息、账面信息、收款信息列示如下：
| 序号 | 需方 | 合同编号 | 合同日期 | 发票日期 | 确认收入金额 | 价税合计 | 回款日期 | 回款金额 | 备注 |
| 1 | 重庆恒兆 | CHHZ20191017001 | 2019/10/17 | 2019年10月 | 2,597,141.28 | 2,830,884.00 | 2019年10月23日 | 4,983,674.00 | 回款总额包括采购自重庆欣 |
| 2 | 重庆恒兆 | CHHZ20191017001 | 2019/10/17 | 2019年10月 | 1,736,146.79 | 1,892,400.00 | 2019年10月28 | 127,450.00 |
| 日 | 亿禾农资有限公司的部分449.69万元，其余2110.81万元 的回款系采购自秋收农资 | |
| 3 | 重庆恒兆 | CHHZ20191017001 | 2019/10/17 | 2019年10月 | 355,816.70 | 387,840.00 | 2019年10月30日 | 5,172,130.00 |
| 4 | 重庆恒兆 | CHHZ20191029001 | 2019/10/29 | 2019年10月 | 2,400,100.92 | 2,616,110.00 | 2019年11月14日 | 134,950.00 |
| 5 | 重庆恒兆 | CHHZ20191029001 | 2019/10/29 | 2019年10月 | 1,340,999.91 | 1,461,690.00 | 2019年11月18日 | 2,120,580.00 |
| 6 | 重庆恒兆 | CHHZ20191029001 | 2019/10/29 | 2019年10月 | 1,127,779.82 | 1,229,280.00 | 2019年11月27日 | 4,619,065.00 |
| 7 | 重庆恒兆 | CQHZ20191122 | 2019/11/20 | 2019年11月 | 4,118,899.08 | 4,489,600.00 | 2019年12月6日 | 125,400.00 |
| 8 | 重庆恒兆 | CQHZ20191122 | 2019/11/20 | 2019年11月 | 116,481.65 | 126,965.00 | 2019年12月9日 | 2,916,071.00 |
| 9 | 重庆恒兆 | CQHZ20191122 | 2019/11/20 | 2019年11月 | 1,743.12 | 1,900.00 | 2019年12月13日 | 2,124,360.00 |
| 10 | 重庆恒兆 | CQHZ20191205 | 2019/12/5 | 2019年12月 | 5,237,614.68 | 5,709,000.00 | 2019年12月18日 | 126,000.00 |
| 11 | 重庆恒兆 | CQHZ20191205 | 2019/12/5 | 2019年12月 | 328,396.38 | 357,952.00 | 2020年5月13日 | 3,000,000.00 |
| 12 | 重庆恒兆 | CQHZ20191205 | 2019/12/5 | 2019年12月 | 4,073.35 | 4,440.00 | 2020年5月13日 | 155,321.00 |
| 合计 | 19,365,193.68 | 21,108,061.00 | 25,605,001.00 | |||||
重庆恒兆的经营范围主要为销售化肥、化工产品及原料等，主要的销售领域在广西，由于安得科技的水处理剂产品目前尚未能进入广西市场，安得科技希望借助重庆恒兆的客户资源开拓广西的水处理剂客户市场，为此向秋收农资采购尿素以满足重庆恒兆的尿素需求。
4、交易的定价及毛利情况
尿素产品属于化肥中的畅销产品，随行就市居多。2019年度，安得科技对重庆恒兆全部销售收入实现毛利81万元，毛利率3.43%，每吨价差65.28元；货源来自秋收农资尿素产品实现销售毛利58万元，毛利率2.97%，每吨差价约57.29元，价格公允。
5、关联方关系情况
据核查，重庆恒兆的股东为一自然人靳某，秋收农资股东为一自然人李某某，与安得科技的管理层、业绩承诺方及其关联方不存在关联关系及其他业务往来。
重庆恒兆最终销售客户主要为广西当地的农资公司，与安得科技管理层、业绩承诺方及其关联方不存在关联关系及其他业务往来。
6、关于其他情况的说明
经实地核查，重庆恒兆、秋收农资的工商和账务均委托代理记账公司重庆合洪财务咨询有限公司（以下简称“合洪财务”），为便于工商税务能直接联系到合洪财务的经办人员，预留了合洪财务的联系电话。致使两家公司登记了同一个电话号码。
合洪财务成立于2011年11月29日，注册地址为重庆市北部新区金开大道1230号4幢9-2。重庆恒兆成立于2018年1月，成立时没有明确的办公地址，在合洪财务为其代办工商注册时，预留了合洪财务的注册地址。2018年4月，合洪财务搬迁至重庆市合川区和綦江区，注册地址尚未办理变更，重庆恒兆承租了原合洪财务的办公地址。致使重庆恒兆和合洪财务登记的工商注册地均为重庆市北部新区金开大道1230号4幢9-2。
（二）会计师回复
我们2020年6月23日收到了清水源公司转来的贵所下发的问询函，于当日，即组织两组成员奔赴重庆、西安两地，就问询函中提到的问题展开专项核查。本次核查执行的主要程序包括：
1、分析来自秋收农资的货源，分批次销售给重庆恒兆尿素产品2019年度毛利情况及毛利率；分析该客户与贸易产品综合毛利率的变动差异及合理性；
2、实地走访重庆恒兆，获取其营业执照，并对客户重庆恒兆实施延伸检查程序，抽查了部分销售合同、发票、办公用房租赁合同等进行检查；
3、对重庆恒兆相关人员进行访谈，询问安得科技销售尿素的业务背景和交易情况，询问公开查询联系方式与秋收农资一致的情况，询问重庆恒兆、秋收农资之间，重庆恒兆、重庆恒兆最终销售客户、秋收农资与安得科技管理层、业绩承诺方及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；
4、实地走访秋收农资，获取其营业执照，询问安得科技采购尿素的业务背景和交易情况，询问公开查询联系方式与重庆恒兆一致的情况，询问重庆恒兆、秋收农资之间，重庆恒兆、秋收农资最终销售客户、重庆秋收与安得科技管理层、业绩承诺方及其关联方是否存在关联关系及其他业务往来；
5、实地走访建峰化工，了解其销售模式、货物运输模式、经销商管理、获取建峰化工发货的铁路物流单、最终客户签收单等，以核实安得科技与秋收农资、重庆恒兆之间交易的真实性；
6、对办理工商注册、代理记账的合洪财务进行实地走访，检查合洪财务代理记账发票，核实重庆恒兆、秋收农资联系方式一致的原因；
7、年审期间对重庆恒兆、秋收农资执行函证程序，均已回函确认。
经核查，清水源公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中以及本次核查中获取的相关资料在所有重大方面一致。
特此公告。
河南清水源科技股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十九日