东兴证券股份有限公司
关于
北京双杰电气股份有限公司
2020年创业板非公开发行A股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
二〇二〇年六月
3-1-1
声 明东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受北京双杰电气股份有限公司（以下简称“双杰电气”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其创业板非公开发行A股股票的保荐机构，并指定李子韵、于洁泉担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票之发行保荐工作报告》中的含义相同。
3-1-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况 ...... 3
二、项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3
三、本次证券发行类型 ...... 3
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 8
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 16
一、对本次证券发行的推荐意见 ...... 16
二、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 16
三、发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》规定的发行条件 ...... 17
第四节 发行人存在的主要风险 ...... 22
一、业务与经营风险 ...... 22
二、募集资金投资项目实施的风险 ...... 25
三、因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险 ...... 25
四、股票价格波动风险 ...... 25
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 27
3-1-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况
本保荐机构指定李子韵、于洁泉为北京双杰电气股份有限公司本次非公开发行A股股票项目的保荐代表人。
保荐代表人：李子韵，金融硕士，现任东兴证券投资银行总部副总裁，中国注册会计师，具备中国法律职业资格。2013年开始从事投资银行业务，曾主持或参与铁汉生态优先股项目，川金诺、三特索道、一心堂、尚荣医疗等非公开发行股票项目，华自科技、阳普医疗等重大资产重组项目，京东方可续期公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：于洁泉，经济学硕士，现任东兴证券投资银行总部业务董事，保荐代表人。2010年开始从事投资银行业务，曾主要负责或参与三利谱、万润科技、亿童文教等首发项目，尚荣医疗、京东方等非公开发行股票项目，百洋股份重大资产重组项目，尚荣医疗公开发行可转换公司债券项目，四川长虹、华润
三九、桂东电力等公司债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李靖宇
项目组其他成员：管丽倩、张健、秦伟
三、本次证券发行类型
上市公司向特定对象非公开发行A股股票。
四、发行人基本情况
（一）基本信息
3-1-4
| 公司名称 | 北京双杰电气股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing SOJO Electric Co., Ltd. |
| 注册资本 | 585,720,642元 |
| 法定代表人 | 赵志宏 |
| 成立日期 | 2002年12月13日 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 300444 |
| 证券简称 | 双杰电气 |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地三街9号D座1111 |
| 经营范围 | 制造输配电及控制设备；普通货运；研发、销售分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备；生产分布式发电及控制设备、新能源汽车充放电及智能控制设备、电能质量治理及监控设备、电能计量系统设备（限分支机构经营）；电力供应；合同能源管理；技术服务；技术开发；计算机系统集成；工程勘察设计；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）发行人股权结构
截至2019年12月31日，发行人总股本为585,720,642股，股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 限售流通股 | 266,895943.00 | 45.57% |
| 其中：高管锁定股 | 266,895943.00 | 45.57% |
| 非限售流通股 | 318,824,699.00 | 54.43% |
| 合计 | 585,720,642.00 | 100.00% |
（三）前十名股东
1、前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 赵志宏 | 境内自然人 | 9,294.83 | 15.87% |
| 2 | 袁学恩 | 境内自然人 | 7,065.61 | 12.06% |
3-1-5
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 | 持股比例 |
| 3 | 赵志兴 | 境内自然人 | 3,185.08 | 5.44% |
| 4 | 赵志浩 | 境内自然人 | 3,185.08 | 5.44% |
| 5 | 陆金学 | 境内自然人 | 2,673.03 | 4.56% |
| 6 | 许专 | 境内自然人 | 2,015.79 | 3.44% |
| 7 | 周宜平 | 境内自然人 | 1,355.57 | 2.31% |
| 8 | 张党会 | 境内自然人 | 779.94 | 1.33% |
| 9 | 魏杰 | 境内自然人 | 734.33 | 1.25% |
| 10 | 李涛 | 境内自然人 | 704.63 | 1.20% |
| 合计 | 30,993.89 | 52.90% | ||
2、前十名股东之间关联关系或一致行动情况
发行人前十名股东中，赵志兴、赵志浩与赵志宏是兄弟关系，为赵志宏的一致行动人，袁学恩与周宜平系夫妻关系，除此之外不存在其他关联关系或一致行动情况。
3、前十名股东所持股份的质押、冻结和其它限制权利情况
截至2019年12月31日，公司前十名股东所持发行人的股份不存在被冻结的情况，所持发行人股份质押情况如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押情况 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||
| 1 | 赵志宏 | 9,294.83 | 15.87% | 质押 | 8,730.60 |
| 2 | 袁学恩 | 7,065.61 | 12.06% | 质押 | 4,847.81 |
| 3 | 赵志兴 | 3,185.08 | 5.44% | 质押 | 1,129.59 |
| 4 | 赵志浩 | 3,185.08 | 5.44% | 质押 | 2,897.91 |
| 5 | 陆金学 | 2,673.03 | 4.56% | 质押 | 2,193.63 |
| 6 | 许专 | 2,015.79 | 3.44% | 质押 | 1,922.82 |
| 7 | 周宜平 | 1,355.57 | 2.31% | - | - |
| 8 | 张党会 | 779.94 | 1.33% | 质押 | 397.14 |
| 9 | 魏杰 | 734.33 | 1.25% | 质押 | 536.22 |
| 10 | 李涛 | 704.63 | 1.20% | 质押 | 636.10 |
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| 合计 | 30,993.89 | 52.90% | - | 23,291.82 |
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
单位：万元
| 首次公开发行A股股票及其后历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类型 | 筹资净额 |
| 2015年4月 | 首次公开发行并在创业板上市 | 36,975.42 | |
| 2015年11月 | 限制性股权激励 | 6,862.50 | |
| 2017年7月 | 配股 | 28,857.13 | |
| 报告期内 现金分红情况 | 期间/末 | 现金分红金额（含税） | 分配对象 |
| 2017年度 | 1,952.98 | 全体股东 | |
| 2018年度 | 1,464.42 | 全体股东（扣除拟回购注销的限制性股票后） | |
| 2019年度 | - | - | |
| 报告期内 净资产变化情况 | 期间/末 | 净资产额 | 归属于母公司所 有者的净资产额 |
| 2017年末 | 130,505.15 | 126,542.16 | |
| 2018年末 | 171,918.71 | 145,404.48 | |
| 2019年末 | 75,557.45 | 85,194.98 |
（五）主要财务数据及财务指标
1、财务报表简表
（1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 资产总计 | 286,860.04 | 395,810.59 | 258,303.37 |
| 负债合计 | 211,302.59 | 223,891.89 | 127,798.22 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 85,194.98 | 145,404.48 | 126,542.16 |
| 股东权益合计 | 75,557.45 | 171,918.71 | 130,505.15 |
| 负债和股东权益总计 | 286,860.04 | 395,810.59 | 258,303.37 |
（2）合并利润表
单位：万元
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| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 170,125.08 | 190,514.68 | 139,978.79 |
| 营业利润 | -96,618.46 | 18,532.03 | 12,797.28 |
| 利润总额 | -96,718.39 | 18,531.50 | 12,967.32 |
| 净利润 | -97,357.33 | 16,436.41 | 11,020.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -62,909.79 | 18,869.58 | 10,454.39 |
2、非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益》（证监会公告【2008】43号），公司最近三年非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -20.86 | -27.32 | 16.87 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 489.51 | 353.04 | 322.21 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | 13,093.73 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -99.93 | -0.53 | -48.40 |
| 以权益结算的股份支付确认的费用 | - | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 211.25 | 150.50 | 170.76 |
| 所得税影响额 | 84.58 | 2,037.27 | 70.65 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -11.09 | 2.58 | 2.87 |
| 合计 | 506.49 | 11,529.58 | 387.92 |
3、主要财务指标
| 序号 | 项目 | 2019年度 /2019.12.31 | 2018年度 /2018.12.31 | 2017年度 /2017.12.31 |
| 1 | 流动比率（倍） | 1.18 | 1.30 | 1.67 |
| 2 | 速动比率（倍） | 0.98 | 1.04 | 1.48 |
| 3 | 资产负债率（合并）（%） | 73.66 | 56.57 | 49.48 |
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| 4 | 资产负债率（母公司）（%） | 74.60 | 59.31 | 51.90 |
| 5 | 应收账款周转率（次） | 1.46 | 1.62 | 1.53 |
| 6 | 存货周转率（次） | 3.06 | 3.93 | 5.52 |
| 7 | 利息保障倍数（倍） | -21.80 | 6.76 | 9.20 |
| 8 | 每股净现金流量（元） | -0.05 | 0.09 | 0.57 |
| 9 | 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.53 | 0.09 | 0.11 |
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；
⑤存货周转率=营业成本/存货平均净额；
⑥利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
五、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查：保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
经核查：保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
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实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查：保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构建立了完善的保荐业务尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。本保荐机构内部项目审核流程主要包括立项审议流程、质量控制审核流程、内核流程和后续管理流程。
（一）项目立项审议流程
本保荐机构投资银行管理委员会下设保荐承销与并购重组业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，对投资银行项目是否予以立项做出决议。具体流程如下：
1、立项申请及业务部门内部审核
项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2020年3月1日提交利益冲突自查表及相关证明材料、立项申请报告和其他有助于了解项目质量和风险的材料。
业务部门专职合规人员对利益冲突情形进行审查，于2020年3月2日对审查结果发表明确意见。项目负责人于2020年3月1日、业务部门负责人于2020年3月2日对全套立项申请文件进行审查并签署审核意见。
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2、质量控制部、合规法律部审核
质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2020年3月5日发表明确的审核意见。
合规法律部对利益冲突情况进行审查，于2020年3月2日发表明确意见。
3、立项审议和表决
立项委员会秘书机构设在质量控制部，负责安排立项审议，在坚持回避原则的基础上，从立项委员会成员名单中选取立项委员，向立项委员发送立项材料。
立项审议和表决满足以下条件：（一）参加立项审议的委员人数不得少于5人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。
立项委员在收到立项材料后三个工作日内完成立项审核，立项委员会以现场、通讯、书面表决等方式，以公开、记名、独立投票形式对项目能否立项做出决议。2020年3月9日，立项委员会同意票数达到参与表决委员2/3以上，表决通过。2020年3月11日，本项目立项程序通过。
（二）质量控制审核流程
项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2020年3月12日向质量控制部申请质量控制审核。
质量控制审核人员对项目是否符合内核标准、申报文件是否符合要求、项目组是否勤勉尽责、需要重点关注的问题和主要风险等进行核查和判断，于2020年3月15日出具质控初审意见；审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件依据是否充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。
出具验收意见后，质量控制审核人员于2020年3月15制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。
项目组根据质量控制部审核意见，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审意见有关问题。
质量控制部指派陈颖慕、吴金达于2020年3月18日进行现场核查，包括：
查看发行人主要办公场所，与发行人高级管理人员、项目组进行访谈等。
2020年6月16日，在创业板注册制相关制度正式实施以后，质量控制审核
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人员对重新出具的保荐业务文件进行了审核。
（三）内核流程
本保荐机构设置内核管理部为常设内核机构，内核委员会为非常设内核机构，同时设置了一名内核负责人，全面负责内核工作。本保荐机构内核流程如下：
1、内核管理部初审
2020年3月17日，内核管理部完成对项目材料和文件的复核，出具内核复核意见，发送内核会议通知。
2、问核程序
2020年3月16日，项目组提交问核会议申请，内核管理部审核通过后组织召开问核会议。
问核会议于2020年3月17日召开，由内核管理部人员主持。主持人根据《问核表》逐项向保荐代表人、质量控制部审核人员问询该项目的尽职调查工作情况和质量控制阶段发现的主要风险和问题，保荐代表人和质量控制部审核人员逐项予以答复。
3、内核会议审议
内核管理部在执行完初审和问核程序后，于2020年3月17日将内核材料提交内核委员会审议。
本次内核会议以通讯的会议方式召开。内核委员以个人身份参加内核会议，独立发表意见并行使表决权，不受任何部门或个人的干涉。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，至少有一名合规管理人员参与投票表决。2020年3月20日，内核会议表决通过。
内核管理部督促项目组落实内核意见，由项目组履行签字审批程序并向中国证监会提交申报文件。
根据《关于创业板试点注册制相关审核工作衔接安排的通知》（深证上
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[2020]512号）的要求，本项目需向深交所提交申请文件，针对此事项，2020年6月18日，内核委员对本项目进行内核会会后事项书面审核，并表决通过。
（四）后续管理流程
本保荐机构对外披露持续督导、受托管理、年度资产管理等报告等，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。
反馈意见回复报告、发审委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均履行由质量控制部审核之质量控制程序、内核管理部书面审核之内核程序。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第29条的规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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三、保荐机构及发行人聘请第三方中介机构情况
东兴证券作为双杰电气本次非公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就本次发行上市保荐机构及发行人聘请第三方中介机构情况说明如下：
（一）保荐机构不存在聘请第三方中介机构的情况
本次证券发行项目，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
（二）关于发行人聘请第三方中介机构的情况
保荐机构就发行人聘请第三方中介机构的情况进行核查，具体情况如下：
1、核查方式与过程
（1）访谈双杰电气法定代表人，询问本次发行转让过程中的聘请第三方服务机构的具体情况，获取双杰电气出具的聘请第三方服务机构的声明文件。
（2）查阅并获取双杰电气的会计账套、合同管理清单等文件，核实双杰电气聘请第三方服务机构的具体情况。
2、核查结果
双杰电气聘请东兴证券担任保荐机构及主承销商，聘请北京海润天睿律师事务所担任法律顾问，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构。
由于募集资金投资项目的可行性研究需要，双杰电气还聘请了北京荣大科技有限公司北京第一分公司对募投项目进行了可行性分析，双方均签订了相关服务合同，并出具了相应可行性研究报告，经保荐人核查，此聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次非公开发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
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三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第三节 对本次证券发行的保荐意见
一、对本次证券发行的推荐意见
作为北京双杰电气股份有限公司本次非公开发行A股股票的保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：北京双杰电气股份有限公司本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规章制度的有关规定和要求。本保荐机构及保荐代表人同意保荐北京双杰电气股份有限公司本次非公开发行A股股票，并出具本发行保荐书。
二、发行人就本次发行履行的决策程序
2020年2月29日，发行人召开第四届董事会第十六次次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。
2020年3月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案。
保荐机构核查了发行人第四届董事会第十六次会议及2020年第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件，认为：
1、发行人本次证券发行已经发行人2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第133条的规定。
2、发行人本次证券发行的相关事项已经发行人第四届董事会第十六次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第16条、第17条和第18条的规定。
3、2020年2月29日，本次证券发行预案经发行人第四届董事会第十六次会议表决通过，并于两个工作日内披露及公告召开发行人2020年第一次临时股东大会的通知，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第41条的规定。
4、2020年3月17日，本次证券发行议案经发行人2020年第一次临时股东
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大会审议通过，并于两个工作日内披露及公告本次股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第42条的规定。综上所述，发行人已履行了《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
本保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的发行条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为发行人符合相关法规规定的发行条件，具体如下：
（一）发行方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第126条的规定；
2、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。上述事项符合《公司法》第127条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第56条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第7条的规定；
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3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》第9条的规定；
4、本次发行的对象为不超过35名（含）特定对象，发行对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。上述事项符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第55条的规定；
5、本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第59条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第8条的规定。
（二）发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的相关情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
经核查，发行人情况如下：
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了中兴华审字（2020）第011151号标准无保留意见的《审计报告》；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
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大违法行为。
（三）发行人募集资金运用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
1、“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”
根据发行方案，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能电网高端装备研发制造项目和补充资金项目。发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
经核查，发行人本次募集资金用途符合该款规定。
2、“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能电网高端装备研发制造项目和补充资金项目，不存在持有财务性投资的情形，也没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，发行人本次募集资金用途符合该款规定。
3、“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务实施。本次发行完成后，发行人实际控制人仍为自然人赵志宏，不会产生与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
经核查，发行人本次募集资金投资项目符合该款规定。
（四）发行人及相关方不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定的情形
本次发行的对象为不超过35名（含）特定对象。最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况确定。
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保荐机构核查发行人企业信用报告，获取控股股东、实际控制人、主要股东出具的承诺。经核查，发行人不存在《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条规定，即上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。”
（五）发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定
1、“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
本次非公开发行股票拟募集资金不超过76,600.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于智能电网高端装备研发制造项目和补充资金，其中拟用于补充流动资金的募集资金金额为10,000.00万元，不超过募集资金总额的30%。
经核查，本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的比例符合《监管问答》的要求。
2、“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。”
本次发行的股份数量为不超过175,716,192股（含175,716,192股），不超过本次发行前总股本的30%。
经核查，本次非公开发行的股份数量符合《监管问答》的要求。
3、“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
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距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”本次发行董事会决议日为2020年2月29日，距离前次配股集资金到位日2017年8月2日已超过18个月，符合上述规定。
经核查，本次非公开发行的时间间隔符合《监管问答》的要求。
4、“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2020）第011151号审计报告，截至2019年12月31日，公司的资产总额为286,860.04万元，不存在交易性金融资产和可供出售金融资产，符合上述规定。
经核查，发行人不触发《监管问答》所列示的上述情形。
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第四节 发行人存在的主要风险
一、业务与经营风险
（一）2019年度业绩亏损对公司持续经营能力的风险
2019年度锂电池隔膜市场竞争激烈、产品价格连续走低，子公司天津东皋膜自身生产线稳定性不达预期，生产经营困难，连续亏损，天津东皋膜董事会研究于2020年1月17日决定停产。2019年度公司在合并层面对收购东皋膜形成的商誉、应收账款、存货、固定资产、在建工程等资产计提减值，其中商誉减值约2.98亿元，应收账款、存货、固定资产、在建工程等资产减值约6.67亿元。
2019年度，公司经审计的净利润亏损-97,357.33万元，较上年减少-692.33%，截至2019年12月31日，归属于上市公司股东净资产约85,194.98万元，较上年末减少约41.41%。上述业绩亏损可能导致公司经营环境以及融资环境发生不利变化，进而对公司持续经营能力产生不利影响。
（二）保持持续创新能力的风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
（三）电力行业投资规模变动风险
电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模是公司业务发展的重要外在因素。2017年度、2018年度和2019年度全国电网投资分别为5,339亿元、5,373亿元和4,856亿元，2019年度电网投资规模下降。公司目前产品销售领域主要集中于电力系统，如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大幅度的下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来的经营业绩带来不
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利影响。
（四）市场竞争的风险
在配电设备制造行业，国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB、西门子等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力；在锂电池隔膜行业，随着竞争对手不断加大投资和研发力度，日趋激烈的市场竞争使得公司在面临发展机遇的同时也面临经营风险和挑战。如果公司不能根据市场变化情况及时应对和调整，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
（五）管理风险
随着公司的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这将对公司管理层经营管理能力提出更高的要求。若公司的生产管理、项目管理、销售管理、采购管理、子（分）公司管理等能力不能有效提高，组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（六）产品质量风险
输配电及控制设备产品质量关系电力系统的安全运行。产品质量问题可能造成电力系统的严重事故，甚至对电网造成损害。电力系统客户对产品质量有着极高的要求。公司如果出现产品质量问题，不仅会给客户带来损失，也会对公司的市场开拓工作带来不利影响。
（七）应收账款余额较大的风险
2017年、2018年和2019年各年末，公司应收账款净额分别为107,287.98万元、127,901.74万元和105,017.30万元，分别占当期期末总资产的41.54%、32.31%和36.61%。虽然公司的应收账款债务方主要为资信良好、实力雄厚的电力公司及规模较大的企业，应收账款有较好的回收保障，形成坏账损失的风险较小，但较高的应收账款仍会给公司带来一定的运营资金压力，在外部资金环境紧张时，
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可能对公司的生产经营产生不利影响。
（八）经营业绩季节性波动的风险
公司的收入存在较为明显的季节性波动，主要原因系由于公司客户以电力系统为主，由于电力系统客户各年资本支出、技术改造和设备大修多集中在下半年，通常在每年第一季度制定投资计划，然后经历方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等程序。受客户经营行为影响，公司生产、销售存在季节性波动，造成公司各季度的经营业绩不均衡，净利润、现金流量存在波动，因此季节性特征可能对公司的生产组织、资金调配和运营成本带来一定的影响。
（九）毛利率下降的风险
2017年、2018年和2019年，公司主营业务综合毛利率分别为28.25%、26.64%和24.28%，其中环网柜产品对公司毛利的贡献最高，2017年、2018年和2019年环网柜产品的毛利贡献率分别为和56.10%、63.20%和56.38%。环网柜产品技术含量较高，要求企业能够进行标准配置产品的生产，而且要求企业具有解决客户个性化需求的综合服务能力，通过系统方案设计、箱体结构设计、功能性能设计及相应的工艺处理后对标准配置产品进行改进以满足客户需求。但随着市场竞争的加剧和产品供给的增加将导致产品售价的相应调整，公司主营业务综合毛利率存在下降的风险。
（十）对外投资的风险
公司在做大做强输配电及控制设备制造的同时，积极向新能源领域拓展，为抓住当前电力市场改革的契机，公司投资设立了双杰合肥、北杰新能、南杰新能，收购了双杰新能及无锡变压器部分股权。公司在做出上述投资决策时，进行了充分的论证分析，并履行了相应的决策程序。但如果所投资企业未来市场或技术环境发生较大变化，或者公司的市场开拓能力、管理能力和整合能力未达预期，公司的对外投资存在业绩未达预期或者商誉减值的风险。如在建工程未按照预期投产和建设完成、产品质量不稳定，则可能存在经营的重大风险。
（十一）新型冠状病毒疫情的影响
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受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司受到延期开工以及产品流通不畅的影响；新冠肺炎疫情的全球性蔓延和升级，世界经济具有不可预测和不确定性风险。若本次新型冠状病毒疫情的影响不能受到控制，可能会对公司的业绩造成不利影响。
二、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在实施后面临一定的市场风险。如果未来出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将对募集资金投资项目的预期效果产生不确定影响。募投项目实施后，公司固定资产折旧、摊销费用将相应增加。若项目不能如期达产或者项目达产后不能达到预期的盈利水平，公司将面临因折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
三、因发行新股导致其他股东每股收益减少、表决权被摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本以及净资产规模将有一定幅度的增长，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目经济效益不能立即体现，短期内，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等财务指标相对本次发行前有所下降。
公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。同时，本次发行可能导致原股东分工减少，表决权被稀释的风险。
四、股票价格波动风险
公司股票价格受公司盈利水平、发展前景、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、各类重大突发事件等诸多
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因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将继续按照有关法律、法规的要求规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
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第五节 对发行人发展前景的简要评价
发行人所处行业为输配电及控制设备制造业，是国民经济的基础行业，发行人竞争优势突出，在行业内的地位稳固，发行人产品广泛应用于石油、化工、冶金、铁路、煤炭等下游行业。虽然公司2019年度因子公司锂电池相关的商誉与资产减值导致业绩亏损，但公司主营业务基本保持稳定，前景良好。本次非公开发行拟用于智能电网高端装备研发制造项目和补充流动资金，能有效缓解公司业务扩张对资金的需求，有利于公司优化资本结构，提高资金使用效率。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来发展过程中的对外举债能力和资源整合能力也将得到提升。综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李靖宇
保荐代表人：
李子韵 于洁泉
保荐业务部门负责人：
杨 志
内核负责人：
马 乐
保荐业务负责人：
张 军
保荐机构总经理：
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
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附件一
东兴证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关法律法规的规定，东兴证券股份有限公司授权李子韵、于洁泉作为北京双杰电气股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票的保荐代表人，具体负责该项目发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
保荐代表人：
李子韵 于洁泉
保荐机构法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日