天津中环半导体股份有限公司
公司债券2019年度受托管理事务报告
天津中环半导体股份有限公司
（住所：天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰东路12号）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二零二零年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》（以下简称上市规则）、《天津中环半导体股份有限公司公司债券受托管理协议》（以下简称《受托管理协议》）及其它相关信息披露文件以及天津中环半导体股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于天津中环半导体股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
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目 录
一、受托管理的公司债券概况 ...... 3
二、公司债券受托管理人履职情况 ...... 3
三、发行人2019年度经营和财务状况 ...... 4
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 6
五、发行人偿债能力分析（深交所） ...... 6
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况 ...... 7
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 9
八、债券的本息偿付情况 ...... 11
九、募集说明书中约定的其他义务 ...... 12
十、债券持有人会议召开的情况 ...... 13
十一、发行人出现重大事项的情况 ...... 13
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 15
一、受托管理的公司债券概况
截至2019年末，天津中环半导体股份有限公司发行的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：19中环01、19中环02，债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
| 19中环01 | 19中环02 | |
| 债券名称 | 天津中环半导体股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期) | 天津中环半导体股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) |
| 核准文件和核准规模 | 经中国证监会“证监许可[2018]732号”文件核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元（含30亿元）的公司债券 | |
| 债券期限 | 6（2+2+2）年 | 6（2+2+2）年 |
| 发行规模 | 4.5亿元 | 6亿元 |
| 债券利率 | 6.00%注1 | 5.75%注2 |
| 计息方式 | 单利按年计息 | |
| 还本付息方式 | 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金兑付一起支付 | |
| 付息日 | 债券存续期内每年3月6日注3 | 债券存续期内每年8月9日注4 |
| 担保方式 | 无 | |
| 发行时信用级别 | 债项AA+/主体AA+ | 债项AA+/主体AA+ |
| 跟踪评级情况 | 债项AA+/主体AA+ | 债项AA+/主体AA+ |
三、发行人2019年度经营和财务状况
（一）发行人2019年度经营情况
发行人的主营业务围绕硅材料展开，专注单晶硅的研发和生产，以单晶硅为起点和基础，朝着纵深化和延展化两个方向发展。单晶硅不仅是光电子及信息产业的基础材料，也是太阳能光伏电池的核心材料。公司依托其硅材料领域的经验、技术积累和优势，在保持既有的电子级半导体硅材料优势的基础上，适时向半导体材料的传统下游领域（集成电路用硅片、功率半导体器件）和新的应用领域（新能源光伏产业领域：太阳能级硅材料、光伏电站）发展。
2009年，随着市场对高质量太阳能产品的需求日益增长，公司开始将重点转向了光伏产业领域。公司将技术要求更高的电子级半导体硅片生产的先进技术移植到太阳能硅片的生产中，为客户提供高质量的产品。在逐步实现在光伏制造领域的布局后，2012年，公司开始进行光伏电站的开发建设。截至2017年末，公司建设的光伏电站已经相继完工并陆续开始发电。
依托单晶硅材料领域的技术优势，公司形成了独特的“半导体材料—节能型半导体器件”和“新能源光伏材料—高效光伏电站”双产业链商业模式。
发行人总体经营数据如下：
表: 最近两年的经营情况
单位：亿元
| 业务板块 | 2019年 | 2018年 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 收入占比（%） | 收入 | 成本 | 毛利率（%） | 收入占比（%） | |
| 新能源材料 | 149.21 | 122.55 | 17.87 | 88.36 | 120.92 | 102.74 | 15.03 | 87.90 |
| 半导体材料 | 10.97 | 8.16 | 25.66 | 6.50 | 10.13 | 7.08 | 30.08 | 7.36 |
| 半导体器件 | 1.40 | 1.88 | -34.30 | 0.83 | 1.53 | 1.62 | -5.97 | 1.11 |
| 电力 | 5.18 | 1.84 | 64.44 | 3.07 | 3.35 | 1.21 | 63.83 | 2.44 |
| 服务业 | 0.63 | 0.19 | 69.48 | 0.38 | 0.48 | 0.15 | 69.61 | 0.35 |
| 其他 | 1.47 | 1.34 | 9.02 | 0.87 | 1.14 | 0.88 | 22.95 | 0.83 |
| 合计 | 168.87 | 135.96 | 19.49 | - | 137.56 | 113.69 | 17.35 | - |
人营业收入主要来源于新能源材料收入。2018年和2019年发行人新能源材料收入分别为120.92亿元和140.21亿元，占营业收入的比例分别为87.90%和88.36%。
（二）发行人2019年度财务状况
发行人2019年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（CAC证审字[2020]0101号）。
根据发行人2019年度审计报告，截至2019年12月31日，发行人总资产为
491.19亿元，较上年末增长15.04%，总负债为285.70亿元，较上年末增长5.92%，所有者权益合计为205.49亿元，较上年末增长30.68%。2019年度，发行人实现营业收入168.87亿元，较上年同期增加22.76%；实现归属于母公司所有者的净利润9.04亿元，较上年同期增加42.93%。
表：发行人主要财务数据
单位：万元、%
| 项目 | 2019年度/末 | 2018年度/末 | 增减变动情况 |
| 流动资产合计 | 1,621,461.05 | 1,389,305.82 | 16.71 |
| 非流动资产合计 | 3,290,390.92 | 2,880,425.33 | 14.23 |
| 资产总计 | 4,911,851.97 | 4,269,731.15 | 15.04 |
| 流动负债合计 | 1,558,943.29 | 1,721,449.35 | -9.44 |
| 非流动负债合计 | 1,298,056.85 | 975,885.02 | 33.01 |
| 负债合计 | 2,857,000.14 | 2,697,334.38 | 5.92 |
| 所有者权益合计 | 2,054,851.83 | 1,572,396.77 | 30.68 |
| 营业收入 | 1,688,697.13 | 1,375,571.64 | 22.76 |
| 营业利润 | 144,067.00 | 49,054.40 | 193.69 |
| 利润总额 | 145,732.15 | 87,267.46 | 66.99 |
| 净利润 | 126,124.48 | 78,902.27 | 59.85 |
| 扣除非经常损益后净利润 | 97,829.49 | 46,965.93 | 108.30 |
| 归属母公司股东的净利润 | 90,366.14 | 63,225.68 | 42.93 |
| 息税折旧摊销前利润（EBITDA） | 444,019.52 | 303,660.58 | 46.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 250,697.28 | 170,770.91 | 46.80 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -527,251.80 | -575,863.74 | -8.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 418,445.55 | 308,148.90 | 35.79 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 143,727.36 | -91,987.66 | -256.25 |
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
“19中环01”、“19中环02”的发行基本情况详见“一、受托管理的公司债券概况”中的描述。截至2019年末，“19中环01”、“19中环02”的募集资金均用于偿还有息负债和补充流动资金。
截至2019年末，“19中环01”、“19中环02” 公司债券募集资金实际用途与核准用途一致。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人“19中环01”公司债券于2019年3月5日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（中国民生银行股份有限公司天津分行）签订《关于天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，规定监管银行监督募集资金的使用情况。
发行人“19中环02”公司债券于2019年8月8日发行，发行人、债券受托管理人与监管银行（交通银行股份有限公司天津市分行）签订《关于天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，规定监管银行监督募集资金的使用情况。
募集资金严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
五、发行人偿债能力分析
公司的偿债资金将主要来源于发行人未来实现的营业收入及利润。最近两年，发行人分别实现营业收入1,375,571.64万元和1,688,697.13万元；归属于母公司所有者的净利润分别为63,225.68万元和90,366.14万元；息税折旧摊销前利润
（EBITDA）分别为303,660.58万元和444,019.52万元； 目前，发行人经营情况、财务状况和资产质量良好。同时，随着发行人业务规模的持续扩张，内部资源整合进一步完善，公司盈利能力和通过经营活动产生现金的能力有望进一步提升，从而为上述债券的本息偿付提供保障。
发行人资信情况良好。截至2019年末，发行人获得各金融机构授信总额为2,314,628.30万元，已使用授信额度为1,748,616.74万元，剩余未使用授信额度566,011.56万元。考虑到联合信用评级有限公司于2018年1月对发行人信用等级的上调，未来发行人的授信总额有望进一步提升。与此同时，公司作为天津市国资委下属的A股上市公司，具有畅通的股权融资渠道和债权融资渠道。近年来，公司也通过资本市场发行债券扩宽了直接融资渠道，发行人在资本市场成熟的直接融资经验及畅通的融资渠道使得发行人能够面对突发性的资金周转问题，从而保证上述债券本息的按时足额兑付。公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年末，公司合并报表口径的流动资产余额为162.15亿元，其中受限货币资金25.89亿元，受限应收账款和应收票据15.38亿元，受限流动资产合计41.27亿元，未受限流动资产合计120.87亿元。在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。截至目前，发行人均已对所有存续或到期公司债券按时偿付本金和利息，不存在逾期的情形，发行人具有较强的偿债意愿和偿债能力。
六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况
（一）内外部增信机制及变动情况
“19中环01”、“19中环02”公司债券无增信机制。
（二）偿债保障措施及变动情况
为了充分、有效地维护本次债券持有人的合法权益，发行人为公司债券的按
时、足额偿付制定了一系列工作计划，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
1、专门部门负责偿付工作
发行人指定财务部牵头负责协调上述债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实上述债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。公司将组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
2、设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人在监管银行设立上述债券募集资金专户和偿债资金专户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排上述债券本息支付的资金，承诺在上述债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至偿债保障金专户，保证本息的按时足额支付。
上述债券发行后，发行人将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
3、制定债券持有人会议规则
发行人按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障上述债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》聘请了中信建投证券股份有限公司为上述债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在上述债券的存续期内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
5、严格信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、限定发行人特定行为
发行人承诺按照上述债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
七、增信措施、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
（一）增信措施的执行情况及有效性分析
“19中环01”、“19中环02”公司债券无增信机制。
（二）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
1、偿债保障措施
“19中环01”、“19中环02”偿债保障措施详见“六、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情况”“（二）偿债保障措施及变动情况”中的描述。
2、偿债保障措施的执行情况
（1）专门部门负责偿付工作
报告期内，发行人已按照募集说明书约定，指定财务部牵头负责协调上述债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实上述债券本息兑付
资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。发行人组成偿付工作小组，组成人员包括公司财务部等相关部门，具体负责利息和本金偿付及与之相关的工作。
（2）设立偿债专项账户并严格执行资金管理计划
发行人已在监管银行（中国民生银行股份有限公司天津分行、交通银行股份有限公司天津市分行）设立上述债券募集资金专户和偿债资金专户，偿债资金主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人已在每年的财务预算中安排上述债券本息支付的资金，承诺在上述债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至偿债保障金专户，保证本息的按时足额支付。
上述债券发行后，发行人已根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（3）制定债券持有人会议规则
上述债券发行前，发行人已按照《公司债券发行试点办法》制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障上述债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（4）充分发挥债券受托管理人的作用
上述债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人中信建投证券代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人已严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
（5）严格信息披露
报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债
风险。
（6）发行人董事会义务
根据发行人于2017年8月23日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过的关于公开发行公司债券的有关决议，当出现预计不能按期偿付上述债券本息或者在上述债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
报告期内发行人未发生预计不能按期偿付上述债券本息或者在上述债券到期时未能按期偿付债券本息的情况。
“19中环01”、“19中环02”偿债保障措施均得到有效执行。
3、偿债保障措施的有效性分析
通过严格执行上述偿债保障措施，发行人报告期内未发生会对偿债能力产生不利影响的重大事项。
八、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
“19中环01”债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2019年3月6日开始计息，本次债券存续期限内每年的3月6日为该计息年度的起息日。2020年至2025年每年的3月6日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在本期债券第2个计息年度付息日行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的3月6日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在本期债券第4个计息年度付息日行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的3月6日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
“19中环02”债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。自2019年8月9日开始计息，本次债券存续期限内每年的8月9日为该计息年度的起息日。2020年至2025年每年的8月9日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在本期债券第2个计息年度付息日行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2021年每年的8月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者在本期债券第4个计息年度付息日行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2020年至2023年每年的8月9日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，受托管理人及时督促发行人按时履约，持续关注发行人的经营活动及偿债能力，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。报告期内尚未到“19中环01”、“19中环02”的付息日。报告期内，尚未到“19中环01”、“19中环02”的投资者回售行权日。
九、募集说明书中约定的其他义务
联合信用评级有限公司于2019年5月24日出具了《天津中环半导体股份有限公司公开发行公司债券2019年跟踪评级报告》（联合[2019]793号），维持发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定；维持“15中环债”、“19中环01”的债券信用等级为AA+。
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将在上述债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或上述债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整上述债券的信用等级。
十、债券持有人会议召开的情况
2019年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
十一、发行人出现重大事项的情况
报告期内发行人出现发行人控股股东股权结构变更、关于市场传闻等重大事项，发布了关于重大事项的公告，受托管理人相应公告了临时受托管理事务报告。
一、关于控股股东股权结构变更的事项
（一）基本情况
本次中环集团股权结构变更前，天津津智国有资本投资运营有限公司持有中环集团51%的股权，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有中环集团49%的股权。
根据《市国资委关于中环集团49%股权无偿划转至渤海国资公司后续问题的通知》（津国资产权[2019]13号）文件要求，天津市国资委已将其直接持有的中环集团的49%股权无偿划转至天津渤海国有资产经营管理有限公司，并于近日完成工商变更登记手续。
本次发行人控股股东股权结构变更后，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次控股股东股权结构变更不会导致发行人主要业务结构发生变化，也不会对发行人的正常经营活动产生影响。
（二）受托管理人履职情况
受托管理人与发行人持续沟通，在获知发行人关于控股股东股权结构变更的事项后，及时开展进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明和相关证据，确认对发行人的日常经营和偿债能力产生的影响，督促发行人及时评估相关事项可能带来的风险并及时披露相关公告。
（三）信息披露情况
就此事项，发行人于2019年11月14日披露了《中环股份:关于控股股东股权结构变更的公告》，受托管理人于2019年11月19日披露了《关于天津中环半导体股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告》。
二、关于关于市场传闻的说明
（一）基本情况
1、传闻简述
近日，互联网炒股平台“雪球网”中用户“加息首季”发布并不断转载《中环股份天价接盘巨亏美企，国有资产面临重大风险》等文章。
2、澄清声明
为维护广大中小投资者的利益，发行人于2019年11月13日发布《天津中环半导体股份有限公司关于不实信息的澄清公告》，具体内容如下：
“公司于2019年11月11日发布公告，宣布签署了向MAXEON SOLARTECHNOLOGIES, PTE. LTD.（以下简称“目标公司”）投资2.98亿美元的约束性协议（交易的内容详见公司登载于指定媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的公告》（公告编号：2019-99））。
该项目由2017年启动以来，中环股份、SunPower与道达尔（Total）历经了三年的反复磋商与谈判，经过了中环股份自身与第三方尽调机构对目标公司的财税、法律、知识产权、技术等多方面的尽职调查论证，充分论证了投资的经济性，并在交易结构设计上最大限度地保护了中环股份投资的安全性。
相关信息对公司已造成不良影响，为了维护中小股东利益，公司将对侵权人员（雪球网账号注册为“加息首季”）及相关单位（雪球网）保留采取法律手段的权利，包括但不限于要求删除不当言论的文章停止侵权行为，公开道歉直至消除影响，赔偿由此给公司造成的损失，并对相关责任人侵害公司商誉的行为追求其刑事责任。”
（二）受托管理人履职情况
受托管理人与发行人持续沟通，在获知发行人关于市场传闻的事项后，及时开展进一步核查，通过询问发行人，获得解释说明和相关证据，确认对发行人的日常经营和偿债能力产生的影响，督促发行人及时评估相关事项可能带来的风险并及时披露相关公告。
（三）信息披露情况
就此事项，发行人于2019年11月13日披露了《天津中环半导体股份有限公司关于不实信息的澄清公告》，受托管理人于2019年11月19日披露了《关于天津中环半导体股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券的临时受托管理事务报告》。
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
无。
（此页无正文，为《天津中环半导体股份有限公司公司债券2019年度受托管理事务报告》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
2020年 月 日