中信建投证券股份有限公司
关于
无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上
市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二〇年六月
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨鑫强、翁子涵已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
释 义 ...... 1
一、发行人概况 ...... 1
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 12
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 13
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 14
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 15
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 16
八、持续督导期间的工作安排 ...... 17
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 18
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一般词汇 | ||
| 中信建投证券、保荐机构、主承销商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 公司、发行人、本公司、宝通科技 | 指 | 无锡宝通科技股份有限公司 |
| 本上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书 |
| 本次可转债、本次发行 | 指 | 宝通科技本次公开发行募集资金不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）的可转换公司债券的行为 |
| 募集说明书 | 指 | 《无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 发行人会计师、天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评级机构、联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《暂行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡宝通科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 无锡宝通科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 无锡宝通科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 无锡宝通科技股份有限公司监事会 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度和2019年 |
| 最近一年 | 指 | 2019年 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 未特别标明的，为人民币元、万元、亿元 |
除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称： | 无锡宝通科技股份有限公司 |
| 英文名称： | Wuxi Boton Technology Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 宝通科技 |
| 股票代码： | 300031 |
| 法定代表人： | 包志方 |
| 董事会秘书： | 张利乾 |
| 住所： | 江苏省无锡市新吴区张公路19号 |
| 办公地址： | 江苏省无锡市新吴区张公路19号 |
| 邮政编码： | 214112 |
| 电话号码： | 0510-83709871 |
| 传真号码： | 0510-83709871 |
| 互联网网址： | www.botontech.cn |
| 电子信箱： | boton300031@boton-tech.com |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务
报告期内，公司继续围绕移动互联网业务和现代工业散货物料智能输送与服务业务两个板块发展，其中移动互联网业务主要以子公司易幻网络为主体进行开展。
（1）现代工业散货物料智能输送与服务
公司是国内领先的高强力橡胶输送带生产制造商及工业散货物料输送系统总包服务一体化提供商，公司专注于该领域内的产品研发、生产、销售与服务。公司主要产品涵盖各类高强力橡胶输送带，有耐热、耐高温、阻燃、节能环保、高强度及特种功能的钢丝绳芯输送带、织物芯输送带和特种结构输送带，广泛应用于矿产开采、钢材冶炼、建材水泥、港口码头、火力发电等行业，能适应各种输送的苛刻环境，得到了国内外知名企业的认可和赞誉，市场占有率稳居全国前
列，并远销海外。同时，公司提供效率更高、装置更加灵活、服务更加专业、安全系数更有保障、环境危害影响较小的输送系统整体解决方案，全面整合产品、技术、管理等资源，提供从选型、设计、生产、安装、维护、保养、更新、替换、升级至废弃回收的一揽子运营服务。
公司坚守“让工业散货物料输送更绿色”企业使命，致力于打造资源节约、环境友好、安全智能的工业散货物料输送系统，通过节能、减排、降耗，达到促优、提质、增效，最终实现散货输送系统全生命周期运行成本的最优化。以绿色输送为引领，公司执行最先进的标准、追求最经济的消耗、保证最优质的服务，通过集约化、专业化经营，以客户满意为宗旨，提高绿色输送系统的行业普及率，实现经济效益、社会效益和生态效益的最大化。
（2）移动互联网业务
公司移动互联网业务主要由子公司易幻网络开展，其主要业务为网络游戏服务、网上动漫服务、动漫及衍生产品设计服务、数据处理和存储服务、数字动漫制作、游戏软件设计制作等。易幻网络成立于2012年，自成立以来一直专注于移动网络游戏的海外发行和运营，已在全球发行近240多款游戏，覆盖全球130多个国家和地区、十几种语言，是中国最早出海的手游发行商之一，也是国内海外移动游戏成功发行数量最多的厂商。公司致力于创造伟大而新颖的产品，覆盖全球市场，以丰富的内容和炫酷的科技给用户带来不一样的娱乐方式，以多元化和本地化的产品满足用户个性的需求，将中国的游戏带给全世界，让中国的文化影响世界，让人们的娱乐生活更丰富多彩。
目前，公司拥有百余款正在运营的游戏，热门游戏30余款，类型涉及MMORPG、ARPG、SLG、CAG等，语言覆盖繁体中文、英文、日语、韩语等语种。代表作品有《神雕侠侣》、《天龙八部》、《六龙御天》、《最终幻想-觉醒》、《诛仙》、《剑侠情缘》、《倩女幽魂》等，曾荣登Google Play、App Store等榜单前列；2018年3月在韩国地区发行的《三国志M》连续数月稳居韩国Google Play畅销榜TOP4，iOS畅销榜TOP1；2018年11月发行的韩语版《万王之王》上线后进入Google Play免费榜第二，畅销榜第五，iOS免费榜和畅销榜第六等。易幻网络已在韩国、港澳台、日本以及东南亚等市场建立起自己的核心竞争力和领先优势，并辐射全球其他市场。
2、核心技术情况
公司及子公司始终坚持自主研发战略，在生产实践中不断完善和提高技术水
平，形成了较为完整的、具有自主知识产权的技术链条，公司拥有的主要核心技术情况如下表所示：
| 核心技术应用产品 | 核心技术 | 对应专利号 | 技术来源 |
| 煤矿用织物叠层阻燃输送带 | 一种阻燃帆布叠层芯输送带混炼胶用塑料糊及其制备方法 | ZL200910030266.X | 原始研发 |
| 一种阻燃帆布叠层芯输送带的表面覆盖胶及其制备方法 | ZL200910030268.9 | 原始研发 | |
| 一种用于阻燃钢丝绳芯输送带的芯胶及其制备方法 | ZL201110307657.9 | 原始研发 | |
| 一种难燃耐热织物芯输送带用覆盖胶及其制备方法 | ZL201210032125.3 | 原始研发 | |
| 煤矿用可弯曲织物叠层阻燃输送带 | ZL201420663965.4 | 原始研发 | |
| 织物芯叠层阻燃输送带覆盖层用橡胶及其制备方法 | ZL201510244286.2 | 原始研发 | |
| 一种输送带覆盖层用低烟无卤阻燃橡胶材料及其制备方法 | ZL200810112448.7 | 合作原始研发 | |
| 高性能抗冲击双层结构输送带 | 双层芳纶输送带接头结构 | ZL201720619800.0 | 原始研发 |
| 经济型聚酯织物芯输送带 | 一种聚酯帆布用的耐热浸渍处理液及其制备方法和应用 | ZL201410650874.1 | 原始研发 |
| 一种聚酯帆布输送带用耐高温粘合层橡胶材料及其制备方法 | ZL201310435169.5 | 合作原始研发 | |
| 通用型聚酯织物芯输送带 | 一种聚酯帆布用的耐热浸渍处理液及其制备方法和应用 | ZL201410650874.1 | 原始研发 |
| 一种聚酯帆布输送带用耐高温粘合层橡胶材料及其制备方法 | ZL201310435169.5 | 合作原始研发 | |
| 通用型尼龙织物芯输送带 | 一种难燃耐热织物芯输送带用覆盖胶及其制备方法 | ZL201210032125.3 | 原始研发 |
| 矿井下用耐磨高阻燃叠层帆布输送带覆盖胶及其制备方法 | ZL201310174598.1 | 原始研发 | |
| 一种提高尼龙帆布和三元乙丙橡胶粘合性能的方法 | ZL 201410626424.9 | 原始研发 | |
| 织物芯叠层阻燃输送带覆盖层用橡胶及其制备方法 | ZL201510244286.2 | 原始研发 | |
| 高强度直经直纬芳纶输送带 | 芳纶帆布芯耐高温输送带 | ZL201320066813.1 | 原始研发 |
| 高强力芳纶输送带的接头结构 | ZL201320099872.9 | 合作原始研发 | |
| 一种高强力单层芳纶输送带接头结构的制备方法 | ZL201510528086.X | 合作原始研发 | |
| 一种芳纶耐热输送带接头用胶浆及其制备方法 | ZL201510523126.1 | 合作原始研发 | |
| 一种高强力单层芳纶输送带接头结构的制备方法 | ZL201510528086.X | 合作原始研发 | |
| 一种耐高温芳纶帆布芯输送带用粘合层橡胶材料及其使用方法 | ZL201310154361.7 | 合作原始研发 |
| 核心技术应用产品 | 核心技术 | 对应专利号 | 技术来源 |
| 双层芳纶输送带接头结构 | ZL201720619800.0 | 原始研发 | |
| 高强度直经直纬聚酯输送带 | 一种聚酯帆布用的耐热浸渍处理液及其制备方法和应用 | ZL201410650874.1 | 原始研发 |
| 一种聚酯帆布输送带用耐高温粘合层橡胶材料及其制备方法 | ZL201310435169.5 | 合作原始研发 | |
| 高性能抗冲击织物芯输送带 | 一种防撕裂、耐磨损输送带 | ZL200710020742.0 | 原始研发 |
| 一种输送带覆盖层用粘土橡胶纳米复合材料及其制备方法 | ZL201110404103.0 | 原始研发 | |
| 一种织物芯输送带用抗撕裂覆盖胶及其制备方法 | ZL201210140080.1 | 原始研发 | |
| 输送带用交叉式帘子布防撕裂层 | ZL201420665426.4 | 原始研发 | |
| 玄武岩纤维输送带的制备方法 | ZL201510096715.6 | 原始研发 | |
| 一种轻质高强橡胶输送带及其制备方法 | ZL201110435669.X | 合作原始研发 | |
| 一种帆布浸胶液的配方及帆布浸胶制备方法 | ZL201610424233.3 | 合作原始研发 | |
| 耐高温、耐灼烧输送带 | 一种耐高温输送带 | ZL200710020741.6 | 原始研发 |
| 一种输送物料的耐高热覆盖胶的制备方法 | ZL201010286428.9 | 原始研发 | |
| 一种用于耐高温钢网输送带芯胶的制备方法 | ZL201010286415.1 | 原始研发 | |
| 一种丁苯胶耐高热输送带覆盖胶及其制备方法 | ZL201210032152.0 | 原始研发 | |
| 一种耐高热输送带用中间胶及其制备方法 | ZL201210031955.4 | 原始研发 | |
| 一种耐热耐磨输送带覆盖胶及其制备方法 | ZL201110306291.3 | 原始研发 | |
| 一种用于耐热输送带的粘合胶及其制备方法 | ZL201210031966.2 | 原始研发 | |
| 一种难燃耐热织物芯输送带用覆盖胶及其制备方法 | ZL201210032125.3 | 原始研发 | |
| 芳纶帆布芯耐高温输送带 | ZL201320066813.1 | 原始研发 | |
| 耐高温耐磨输送带 | ZL201320061795.8 | 原始研发 | |
| 耐高温输送带帆布 | ZL201420753081.8 | 原始研发 | |
| 一种玻璃纤维耐高热输送带覆盖胶及其制备方法 | ZL201410650656.8 | 原始研发 | |
| 一种芳纶耐热输送带接头用胶浆及其制备方法 | ZL201510523126.1 | 合作原始研发 | |
| 一种耐高温帆布输送带用粘合层橡胶材料及其使用方法 | ZL201110207352.0 | 合作原始研发 | |
| 一种耐高温芳纶帆布芯输送带用粘合层橡胶材料及其使用方法 | ZL201310154361.7 | 合作原始研发 | |
| 一种聚酯帆布输送带用耐高温粘合层橡胶材料及其制备方法 | ZL201310435169.5 | 合作原始研发 |
| 核心技术应用产品 | 核心技术 | 对应专利号 | 技术来源 |
| 一种耐高温橡胶输送带及其制备方法 | ZL201410562711.8 | 合作原始研发 | |
| 玄武岩纤维输送带的制备方法 | ZL201510096715.6 | 原始研发 | |
| 高性能钢丝绳芯输送带 | 钢丝绳芯胶带生产用的钢丝绳多功能分梳装置 | ZL200910029677.7 | 原始研发 |
| IW钢帘网胶带成型机复合带坯的生产方法 | ZL200910182297.7 | 原始研发 | |
| IW钢帘网胶带冷压成型车复合带坯的加工方法 | ZL200910182298.1 | 原始研发 | |
| IW钢帘网胶带冷压成型车复合带坯的生产方法 | ZL200910182296.2 | 原始研发 | |
| 冷喂料宽幅胶片挤出压延联动生产线复合带坯的生产方法 | ZL200910182299.6 | 原始研发 | |
| 一种用于钢丝绳芯输送带防撕裂边胶的制备方法 | ZL201010286427.4 | 原始研发 | |
| 一种IW钢帘网输送带接头快速施工方法 | ZL201010541759.2 | 原始研发 | |
| 一种用于阻燃钢丝绳芯输送带的芯胶及其制备方法 | ZL201110307657.9 | 原始研发 | |
| 一种钢丝绳芯输送带用钢丝绳芯体粘贴胶及其制备方法 | ZL201110304882.7 | 原始研发 | |
| 一种钢网提升机输送带 | ZL201420007712.1 | 原始研发 | |
| 低硬度、高耐疲劳抽出性阻燃钢丝绳芯输送带芯胶及其制备方法 | ZL201310041389.X | 原始研发 | |
| 钢丝绳芯输送带冷压防粘结构 | ZL201620011631.8 | 原始研发 |
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了天衡审字（2018）00790号标准无保留意见的审计报告，对公司2018年度财务报告出具了天衡审字（2019）01082号标准无保留意见的审计报告，对公司2019年度财务报告出具了天衡审字（2020）00416号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 4,020,280,526.69 | 3,235,992,619.83 | 3,205,312,294.45 |
| 负债合计 | 1,379,924,843.67 | 935,490,409.34 | 854,412,283.36 |
| 所有者权益合计 | 2,640,355,683.02 | 2,300,502,210.49 | 2,350,900,011.09 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,636,272,813.23 | 2,265,293,512.23 | 2,286,926,172.98 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 2,475,616,071.21 | 2,166,229,147.53 | 1,579,818,747.43 |
| 营业利润 | 311,279,270.51 | 311,244,283.43 | 247,887,616.76 |
| 利润总额 | 311,419,831.51 | 310,396,323.62 | 247,972,741.94 |
| 净利润 | 286,428,426.33 | 289,003,960.79 | 236,626,482.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 305,042,137.26 | 271,746,593.72 | 221,005,946.43 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 378,539,424.52 | 181,166,933.64 | 307,635,220.74 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -135,890,667.91 | -52,113,312.44 | 105,546,300.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,934,054.16 | -406,535,765.44 | -208,757,315.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 263,617,193.07 | -260,554,111.56 | 193,480,702.68 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 34.32% | 28.91% | 26.66% |
| 资产负债率（母公司） | 37.72% | 30.61% | 24.57% |
| 流动比率（倍） | 1.70 | 2.23 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 1.50 | 1.88 | 1.80 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 存货周转率（次） | 4.47 | 5.17 | 5.56 |
| 应收账款周转率（次） | 4.87 | 4.78 | 3.70 |
| 每股经营活动现金流量 | 0.95 | 0.46 | 0.78 |
| 每股净现金流量 | 0.66 | -0.66 | 0.49 |
（四）保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
1、现代工业散货物料智能输送与服务业务面临的风险
（1）宏观经济环境对公司现代工业散货物料智能输送与服务业务产生的影响
全球经济现处于金融危机后的复苏期，但复苏步伐弱于预期，全球经济增长
出现分化局面，美国经济表现出较强的韧性，欧元区和日本经济出现停滞不前的现象，新兴经济体经济增速则进一步放缓。国内方面，在国家坚持改革创新和调整结构的政策引导下，经济总体运行平稳，但下行压力仍然较大。新兴业务形态对传统业务冲击等均对公司现代工业散货物料智能输送与服务业务的增长带来新的挑战。如果宏观经济复苏放缓甚至陷入停滞状态，或公司应对宏观经济走势的措施不当，公司现代工业散货物料智能输送与服务业务的发展将会受到不利影响。
（2）原材料价格波动风险
公司输送带相关产品生产所用的主要原材料为橡胶（包括天然橡胶和合成橡胶），由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，橡胶价格的波动对公司经营成果有较大影响。由于公司产品的固有工艺特征，原材料橡胶占产品成本比重较高的情况在现有技术条件下难以改变，在可预见的未来，橡胶价格的波动仍会对公司产品的毛利率产生有利或者不利的影响，公司可能因为橡胶价格的大幅上升出现经营业绩下滑的风险。
（3）市场竞争的风险
橡胶输送带行业属于市场竞争充分的行业，目前在国内共有近千家从事输送带、V带生产的企业，其中规模生产企业近百家。公司主要的竞争对手基本上都是行业内的优势企业，如双箭股份、三维股份、山东康迪泰克、青岛橡六等，随着同行业内部的市场竞争进一步加剧，本公司的行业优势地位将受到挑战。此外，如德国大陆等国外大型企业看好我国胶带市场前景，纷纷进入我国。国外胶带企业战略转移政策的实施将使国内市场竞争进一步加剧。若本公司不能持续进行产品改造升级以应对市场需求，保持相关产品领域的竞争优势，将可能在日益激烈的市场竞争中被竞争对手蚕食市场份额，导致经营业绩下降。
2、财务风险
（1）商誉减值风险
2016年，公司发行股份及支付现金的方式购买易幻网络的股权，构成非同一控制下的企业合并，在公司合并资产负债表形成较大金额的商誉。截至2019年12月31日，公司合并财务报表中商誉金额为124,049.44万元，占总资产的比
例为30.86%，根据《企业会计准则》规定，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。如果易幻网络未来经营状况不能较好地实现收益，将有可能出现对商誉计提资产减值的风险，从而影响公司经营业绩。
（2）应收账款回收风险
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为41,348.50万元、49,331.20万元和52,423.39万元，各期末应收账款账面价值占总资产比例分别为11.69%、
13.77%和11.73%，应收账款金额较大。
公司一直执行稳健的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为3,886.82万元、4,755.63万元和5,273.48万元。尽管如此，如果公司应收账款催收不及时，或主要债务人的财务、经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账的风险。
（3）税收优惠政策变化的风险
2017年11月17日，公司获得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为GR201732002109的《高新技术企业证书》，有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对公司的盈利能力带来不利影响。
3、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司本次可转债发行募集资金总额拟不超过50,000万元，将用于现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务的市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资
项目投产后达不到预期效益的风险。
（2）募投项目实施导致折旧摊销增加的风险
本次可转债募集资金投资项目涉及资本性建设支出，发行人将按照项目建设规划逐年分期投入，项目建成后预计将产生一定金额的无形资产及固定资产，并产生相应的折旧摊销费用。尽管根据项目效益规划，公司募集资金投资项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
（4）即期回报被摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
1、与本次可转债发行相关的主要风险
（1）本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，并导致投资者回售时承兑能力不足。
（2）可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股
价格，可能会影响投资者的投资收益。2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
（3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
（4）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
（5）可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
（6）可转债未担保风险
公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
（7）流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动性风险。
（8）信用评级变化风险
经联合评级评级，发行人的主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次可转债的信用等级为AA-。在本次可转债的存续期内，联合评级将在宝通科技年度报告公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 500.00万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 50,000.00万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的宝通转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 |
| 配售比例 | 本次发行向原股东优先配售3,622,941张，占本次发行总量的72.46%；网上投资者缴款认购的可转债数量为1,366,593张，占本次发行总量的27.33%。主承销商包销可转换公司债券的数量为10,466张，占本次发行总量的0.21%。 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定包杨鑫强、翁子涵担任本次可转债发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
杨鑫强先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的主要项目有：杭锅股份IPO、晶方科技IPO、斯莱克IPO、天择传媒IPO、广电网络可转债、思美传媒重大资产重组、宝通科技重大资产重组、红太阳重大资产重组等项目。
翁子涵先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的项目有：澜起科技IPO、苏州国芯IPO、泰禾光电IPO、迪贝电气IPO、昂利康IPO、开心麻花IPO、上海贝岭重大资产重组、常熟汽饰再融资、
14金禾债、泛海控股非公开、12亳州建投债等项目。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
1、本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为黄亚颖，其保荐业务执行情况如下：
黄亚颖先生：注册会计师、法律职业资格，硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：长白山旅游IPO、汉光科技IPO、南都电源非公开发行、拓尔思重大资产重组、佳讯飞鸿重大资产重组、泛海控股公司债、国泰集团重大资产重组等项目。
2、本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括秦龙、吴建航、陈成、卢树锟。
秦龙先生：保荐代表人、硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁。曾主持或参与的主要项目有：斯莱克IPO、华天科技非公开发行、格林美非公开发行、天神娱乐重大资产重组、思美传媒重大资产重组，宝通科技重大资产重组。
吴建航先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的项目有：英可瑞IPO、开心麻花IPO、灿星文化IPO、读客文化IPO、宝通科技重大资产重组、拓尔思重大资产重组等项目。
陈成先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾参与的项目包括泰笛科技新三板挂牌项目，宁波乐惠IPO、西子停车IPO等项目。
卢树锟先生：硕士，现任中信建投证券投资银行部经理。曾参与的项目包括西子停车IPO等项目。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间的不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年7月24日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年8月21日向投行委质控部提出底稿验收申请；2019年8月26日至2019年8月28日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年9月3日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年9月6日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年9月11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
1、经公司2019年9月2日召开的第四届董事会第十一次会议和2019年9月18日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次申请本次公开发行可转换公司债券的相关议案，作出批准公司发行不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元）可转换公司债券的决议，同时授权公司董事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的相关事项。
2、公司已收到中国证监会“证监许可[2020]708号”《关于核准无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行面值总额不超过50,000.00万元可转换公司债券，期限6年。
3、2020年6月2日，公司第四届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》2.2.3条规定：“上市公司申请股票、可转换公司债券在本所上市时仍应当符合相应的发行条件。”
保荐机构根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中针对上市公司公开发行可转换公司债券的相关规定，对发行人相关情况进行了逐项核查，经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人仍符合相应的发行条件。
根据发行人披露的2020年第一季度报告，2020年1-3月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,592.07万元，较上年同期增长
33.17%，发行人盈利能力符合可转债的发行条件。
（三）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）上市条件的说明
1、可转换公司债券的期限为一年以上
发行人本次发行的可转债期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000 万元
截至2020年6月11日，发行人本次发行所募集资金总额在扣除承销及保荐费用及其他发行费用后的实际募集资金净额为49,169.00万元，不少于人民币5,000.00万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
截至本说明出具日，发行人仍符合法定的公司债券发行条件，即《证券法》、《管理办法》规定的发行条件。符合《实施细则》第七条第（三）项的规定。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照有关法律法规和公司章程的规定执行，对重大关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人及时向本保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券
法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
黄亚颖
保荐代表人签名：
杨鑫强 翁子涵
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日