无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书证券代码：300031 证券简称：宝通科技 公告编号：2020-066
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无锡宝通科技股份有限公司
（江苏省无锡市新吴区张公路19号）
公开发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书
第一节 重要声明与提示
无锡宝通科技股份有限公司（以下简称“宝通科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月3日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：宝通转债
二、可转换公司债券代码：123053
三、可转换公司债券发行量：50,000.00万元（500.00万张）
四、可转换公司债券上市量：50,000.00万元（500.00万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年7月1日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月5日至2026年6月4日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年12月11日至2026年6月4日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即2020年6月5日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，公司信用等级为AA-，可转债信用等级为AA-。公司本次发行的可转债上市后，联合信用评级有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]708”核准，公司于2020年6月5日公开发行了500.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商余额包销。经深交所“深证上[2020]549号”文同意，公司50,000.00万元可转换公司债券将于2020年7月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“宝通转债”，债券代码“123053”。
本公司已于2020年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《无锡宝通科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：无锡宝通科技股份有限公司英文名称：Wuxi Boton Technology Co., Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：宝通科技股票代码：300031注册资本：396,767,886元法定代表人：包志方董事会秘书：张利乾注册地址：江苏省无锡市新吴区张公路19号邮政编码：214112互联网网址：www.botontech.cn电子信箱：boton300031@boton-tech.com联系电话：0510-83709871联系传真：0510-83709871经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；计算机软硬件的销售；广播电视节目、电影的制作；电影发行；演出经纪；从事体育经纪业务；动漫的设计、制作；组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理和发布各类广告业务；橡胶制品、通用机械、物料搬运设备的技术开发、加工制造、设计、安装；专用设备、通用设备、高分子材料的研究、开发、技术咨询及技术服务；机械设备租赁（不含融资性租赁）；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、发行人的历史沿革
（一）有限责任公司阶段
1、有限公司设立
2000年12月12日，无锡市计划委员会出具《关于同意组建“无锡市宝通带业有限公司”的批复》（锡计工[2000]第193号），同意无锡市橡胶厂和包志方等4名自然人共同出资组建无锡市宝通带业有限公司。江苏无锡长江会计师事务所对宝通有限设立时的注册资本实收情况进行了审验，并于2000年12月25日出具了《验资报告》（苏锡长所[2000]04768号）。2000年12月27日，宝通有限在江苏省无锡工商行政管理局注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：3202011115046）。宝通有限成立时的注册资本为200万元，法定代表人为包志方。宝通有限设立时各股东出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 包志方 | 160.00 | 80.00 |
| 2 | 陈勇 | 10.00 | 5.00 |
| 3 | 陶小明 | 10.00 | 5.00 |
| 4 | 唐宇 | 10.00 | 5.00 |
| 5 | 无锡市橡胶厂 | 10.00 | 5.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
2、宝通有限第一次股权转让
2001年10月20日，无锡市橡胶厂分别与包志方、张敏智签订《股份转让协议》，无锡市橡胶厂将其持有宝通有限的5%股权分别转让给包志方和张敏智（新股东），其中包志方受让3%的股权，转让价格为8.19万元；张敏智受让2%的股权，转让价格为5.46万元。股权作价以江苏方正会计师事务所对宝通有限以2001年9月25日为基准日经审计的净资产值为基础。
上述股权转让经2001年9月30日宝通有限召开的股东会决议通过，其他股东放弃优先受让权。
2001年10月23日，无锡市国有资产管理办公室在无锡市石油化学资产经营有限公司提交的《关于无锡市橡胶厂转让所持有无锡市宝通带业有限公司5%
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书股权的请示》（锡化资资[2001]第16号）上盖章确认，并签署“同意按13.65万元转让”的意见。2001年11月15日，宝通有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。根据无锡市国有资产监督管理委员会于2009年9月9日出具的《关于无锡市橡胶厂部分股权转让及改制有关问题的批复》（锡国资权[2009]53号），本次股权转让符合当时国有资产转让的有关规定，当时无锡市国有资产管理办公室对《关于无锡市橡胶厂转让所持有无锡市宝通带业有限公司5%股权的请示》(锡化资资[2001]第16号文)的批复真实、有效，不存在国有资产流失或侵占国有资产的情形。
本次股权转让完成后，宝通有限各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 包志方 | 166.00 | 83.00 |
| 2 | 陈勇 | 10.00 | 5.00 |
| 3 | 陶小明 | 10.00 | 5.00 |
| 4 | 唐宇 | 10.00 | 5.00 |
| 5 | 张敏智 | 4.00 | 2.00 |
| 合计 | 200.00 | 100.00 | |
3、注册资本由200万元增至300万元
2002年1月28日，经宝通有限股东会决议通过，宝通有限注册资本由200万元增至300万元，新增注册资本由全体股东按原出资比例认缴，其中包志方认缴83万元，陈勇、陶小明及唐宇各认缴5万元，张敏智认缴2万元。2002年4月10日，江苏无锡长江会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（苏锡长所[2002]04634号）。2002年5月10日，宝通有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，宝通有限各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 包志方 | 249.00 | 83.00 |
| 2 | 陈勇 | 15.00 | 5.00 |
| 3 | 陶小明 | 15.00 | 5.00 |
| 4 | 唐宇 | 15.00 | 5.00 |
| 5 | 张敏智 | 6.00 | 2.00 |
| 合计 | 300.00 | 100.00 | |
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4、注册资本由300万元增至1,000万元
2003年10月27日，经宝通有限股东会决议通过，宝通有限注册资本由300万元增至1,000万元，其中货币出资400万元，由全体股东按原出资比例认缴，由未分配利润转增注册资本300万元。同时，本次股东会决议将公司更名为“无锡市宝通带业投资有限公司”。
2003年11月5日，江苏无锡长江会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（苏锡长所[2003]05019号）。2003年11月19日，宝通有限办理了本次增资及更名的工商变更登记手续。
本次增资完成后，宝通有限各股东的出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 包志方 | 830.00 | 83.00 |
| 2 | 陈勇 | 50.00 | 5.00 |
| 3 | 陶小明 | 50.00 | 5.00 |
| 4 | 唐宇 | 50.00 | 5.00 |
| 5 | 张敏智 | 20.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
5、外资股权并购，企业变更为中外合资企业
2005年3月1日，经宝通有限股东会决议通过，同意世纪导航投资有限公司（外资企业，简称“世纪导航”）受让股东包志方拥有的公司30%股权。世纪导航2005年3月24日无锡市人民政府新区管理委员会（以下简称“无锡市新区管委会”）出具《关于同意无锡市宝通带业投资有限公司股权并购的批复》（锡新管发[2005]154号文）批准宝通有限就本次股权转让、公司类型变更及公司名称变更为“无锡市宝通带业有限公司”事宜，公司于2005年4月8日取得江苏省对外贸易经济合作厅（以下简称“江苏省外经贸厅”）核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（文号：商外资苏府资字[2005]57928号，加盖江苏省人民政府公章）。
根据当时有效的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应经省级及以上的商务主管部门（当时为对外贸易经济主管部门）批准。而无锡市新区管委会在给公司出具以上批复时，已开始按照江苏省外经贸厅《关于在部分地区实行外商投资企业设立及变更网上审批的通
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书知》（正式发布日期为2005年7月22日）实行网上审核异地出证制度，即由项目（企业）所在地的省辖市外经贸局负责接受投资者法定申请材料，江苏省经贸厅通过网上审核后，投资者在项目所在地的省辖市外经贸局领取合同/章程批复、外商投资企业批准证书及鼓励类项目确认书。无锡市新区管委会在打印外商投资企业批准证书前已通过内部联网系统提交关于本次股权转让（外资并购）的相关信息，并已获得江苏省外经贸厅网上认可。在取得有关部门的批准后，由于世纪导航未能按约定支付股权转让价款等原因，本次股权转让双方及宝通有限未继续办理股权转让相关的工商变更登记手续。直至2006年3月6日，包志方与世纪导航签订《股权并购协议书之补充协议》，双方确认，于2005年3月1日签订《股权并购协议书》后股权转让因故停顿，双方同意继续推进股权转让并补充约定如下：
（1）如宝通有限2006年度实现的经审计净利润不低于300万元，世纪导航应在2007年12月31日之前一次性向包志方先生补充支付股权转让价款，补充股权转让价款的支付标准为：宝通有限截止2006年12月31日的经审计净资产×110%×收购股权比例30%，并扣除原股权转让价款300万元；
（2）如宝通有限2006年度实现的经审计净利润未达到上述世纪导航补充支付股权转让价款条件，但世纪导航继续持有宝通有限股权的，世纪导航同意不享有宝通有限截止2005年12月31日的未分配利润，并且不向宝通有限委派董事；
（3）如宝通有限2006年度实现的经审计净利润不低于300万元，但世纪导航未能按期支付补充股权转让价款，包志方有权按原股权转让价款300万元另加每年16%的回报率回购其向世纪导航转让的宝通有限30%股权；
（4）如宝通有限2006年度经审计的净利润低于150万元，世纪导航有权按原股权转让价款300万元另加每年12%的回报率向包志方售回其受让持有的宝通有限30%股权。为继续办理工商变更登记手续，宝通有限于2006年5月10日获得江苏省外经贸厅换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（文号：
商外资苏府资字[2005]57928号，加盖江苏省人民政府公章）。
2006年6月7日，无锡市新区管委会在《关于同意无锡市宝通带业投资有限公司股权并购的批复》（锡新管发[2005]154号）上盖章并签署“此文继续有效”的意见。
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书2006年6月16日，宝通有限办理了本次股权变更的工商变更登记手续，并换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏锡总字第008001号）。
本次股权转让完成后，宝通有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 包志方 | 530.00 | 53.00 |
| 2 | 世纪导航投资有限公司（FutureLeader Holdings Limited） | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 陈勇 | 50.00 | 5.00 |
| 4 | 陶小明 | 50.00 | 5.00 |
| 5 | 唐宇 | 50.00 | 5.00 |
| 6 | 张敏智 | 20.00 | 2.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
2007年11月30日，无锡天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（锡天会外验字[2007]第0126号），确认截止2007年9月11日，包志方先生已收到世纪导航支付的股权转让价款300万元。2007年12月1日，根据包志方与世纪导航于2006年3月6日签署的《股权并购协议书之补充协议》约定，就补充股权转让价款的确认事宜签订《补充支付股权转让价款的协议》，双方确认：宝通有限2006年度经审计净利润为1,021.1135万元，世纪导航同意按《股权并购协议书之补充协议》的约定向包志方支付补充股权转让价款9,646,478.68元；自无锡市人民政府新区管理委员会批准本协议之日起，世纪导航有权向宝通有限委派1名董事，且应于批准之日起30日内以等值美元向包志方先生付清全部补充股权转让价款。就上述世纪导航支付补充股权转让价款事宜，宝通有限于2007年12月8日向无锡市新区管委会提交《关于申请批准无锡市宝通带业有限公司股东补充支付股权转让价款的申请报告》。2007年12月17日，无锡市新区管委会在前述申请报告上盖章并签署“同意”意见。
根据国家外汇管理局无锡市中心支局出具的编号为(苏)汇资核字第320200200800005号的《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》，世纪导航于2008年1月3日向包志方付清补充股权转让价款计9,646,478.68元。
6、股权转让，增加注册资本（由1,000万元增至1,112万元）
2008年1月24日，经宝通有限董事会决议通过，宝通有限注册资本由1,000
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书万元增至1,112万元，新增注册资本112万元分别由江阴市金纬投资有限公司（简称“金纬投资”）和永康市三松五金工具有限公司（简称“三松五金”）以现金认缴，其中金纬投资出资2,209.25万元认缴新增注册资本中的84.20万元，三松五金出资728.75万元认缴新增注册资本中的27.80万元。同时，股东包志方将其持有的宝通有限7%股权分别转让给股东陈勇2%、唐宇2%、陶小明2%及张敏智1%，该等股权转让价格均为人民币1元。
2008年1月29日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于无锡市宝通带业有限公司股权变更、增资及修订章程的批复》（锡高管发[2008]38号），同意宝通有限本次增资及股权转让事宜。2008年1月31日，江苏天衡会计师事务所对本次增资进行了审验，并出具了《验资报告》（天衡验字[2008]10号）。2008年1月29日，公司获得了江苏省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]57928号）。2008年1月31日，宝通有限办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，并换领了注册号为320200400026887号的《企业法人营业执照》。
此次增资及股权转让后，宝通有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 包志方 | 460.00 | 41.367 |
| 2 | 世纪导航投资有限公司（FutureLeader Holdings Limited） | 300.00 | 26.978 |
| 3 | 江阴市金纬投资有限公司 | 84.20 | 7.572 |
| 4 | 陈勇 | 70.00 | 6.295 |
| 5 | 陶小明 | 70.00 | 6.295 |
| 6 | 唐宇 | 70.00 | 6.295 |
| 7 | 张敏智 | 30.00 | 2.698 |
| 8 | 永康市三松五金工具有限公司 | 27.80 | 2.500 |
| 合计 | 1,112.00 | 100.00 | |
（二）股份公司阶段
1、整体变更为股份公司
2008年7月，经宝通有限董事会决议通过，并经国家商务部商资批[2008]601
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书号文批复同意，宝通有限整体变更为外商投资股份有限公司。折股方式为：以2008年1月31日经审计的公司净资产值10,212.38万元为基数折为3,750万股，每股面值1.00元。股份公司于2008年7月8日在江苏省无锡工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》（注册号：320200400026887）。股份公司注册资本为3,750万元，法定代表人为包志方。
宝通有限设立时各发起人持股情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 1 | 包志方 | 15,512,625 | 41.367 |
| 2 | 世纪导航投资有限公司（FutureLeaderHoldingsLimited） | 10,116,750 | 26.978 |
| 3 | 江阴市金纬投资有限公司 | 2,839,500 | 7.572 |
| 4 | 陈勇 | 2,360,625 | 6.295 |
| 5 | 陶小明 | 2,360,625 | 6.295 |
| 6 | 唐宇 | 2,360,625 | 6.295 |
| 7 | 张敏智 | 1,011,750 | 2.698 |
| 8 | 永康市三松五金工具有限公司 | 937,500 | 2.500 |
| 合计 | 37,500,000 | 100.00 | |
2015年7月9日，宝通带业2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更名称、增加经营范围及修订<公司章程>相应条款的议案》，将名称从“无锡宝通带业股份有限公司”变更为“无锡宝通科技股份有限公司”。
（三）上市公司阶段
1、首次公开发行并在创业板上市
2009年12月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡宝通带业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1308号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,250万股（每股面值1元），发行价每股38.00元，本次发行共计募集资金净额为432,157,000.00元，其中增加股本1,250万元，增加资本公积419,657,000.00元。至此，公司股本增加至5,000万股，于2010年3月23日完成工商变更登记。
2、资本公积转增股本
根据公司2010年3月20日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010年4月14日进行了权益分派，转增后总股本增至100,000,000股，于2010年9
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书月3日完成工商变更登记。根据公司2012年3月20日召开的2011年度股东大会审议通过的《公司2011年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，于2012年4月9日进行了权益分派，转增后总股本增至150,000,000股，于2012年8月2日完成工商变更登记。
根据公司2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2014年5月19日进行了权益分派，转增后总股本增至300,000,000股，于2014年6月18日完成工商变更登记。
（3）发行股份购买资产并募集配套资金
中国证券监督管理委员会于2016年3月2日出具《关于核准无锡宝通科技股份有限公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]417号），核准公司向樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“牛曼投资”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事宜。
2016年3月7日，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买牛曼投资所持有易幻网络66.6578%的股权。2016年3月14日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00033号《验资报告》，经其审验认为：截至2016年3月7日止，宝通科技已收到牛曼投资缴纳的新增注册资本（股本）67,370,532.00元，变更后股本为367,370,532.00元。
2016年5月27日，上市公司通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6亿元。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡验字（2016）00103号《验资报告》审验，截至2016年5月25日止，宝通科技已发行人民币普通股29,397,354.00股，募集资金总额为人民币599,999,995.14元，扣除本次发行费用10,496,767.88元，实际募集资金净额589,503,227.26元，其中新增注册资本（股本）29,397,354.00元，资本公积560,105,873.26元，变更后股本为396,767,886.00元。
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三、发行人的股本结构和实际控制人
（一）发行人股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为396,767,886股，股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 72,693,678 | 18.32% |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 72,693,678 | 18.32% |
| 4、外资持股 | - | - |
| 有限售条件股份合计 | 72,693,678 | 18.32% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 324,074,208 | 81.68% |
| 无限售条件股份合计 | 324,074,208 | 81.68% |
| 三、总计 | 396,767,886 | 100.00% |
截至2020年3月31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 包志方 | 90,261,952 | 22.75% | 67,696,464 |
| 2 | 无锡宝通科技股份有限公司－第二期员工持股计划 | 19,845,200 | 5.00% | 0 |
| 3 | 牛曼投资 | 19,838,363 | 4.99% | 0 |
| 4 | 吴丹霞 | 7,640,174 | 1.93% | 0 |
| 5 | 唐宇 | 6,662,952 | 1.68% | 4,997,214 |
| 6 | 上海玖歌投资管理有限公司－华采创富私募证券投资基金 | 5,380,000 | 1.36% | 0 |
| 7 | 安徽志道投资有限公司 | 5,100,900 | 1.29% | 0 |
| 8 | 上海玖歌投资管理有限公司－荣俊2号私募投资基金 | 4,511,882 | 1.14% | 0 |
| 9 | 张健 | 4,203,413 | 1.06% | 0 |
| 10 | 全国社保基金四零一组合 | 4,200,049 | 1.06% | 0 |
| 合计 | 167,644,885 | 42.27% | 72,693,678 | |
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（二）发行人实际控制人
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化，为包志方先生。截至2020年4月22日，包志方先生直接持有公司90,261,952股股份，占公司总股本的22.75%。
包志方先生：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976年起任职于无锡市橡胶厂，1980年至1988年在上海全国胶带测试中心进修、工作，1988年至1991年在无锡市橡胶厂任供销科科员，1992年至2000年历任无锡市橡胶厂供销科副科长、供销公司副经理、经理、厂长助理、副厂长。2000年12月至2016年6月任公司董事长、总经理，现任公司董事长。除在发行人及其子公司的任职外，包志方先生在上海雅顺投资有限公司任执行董事，在上海和哲信息科技有限公司任董事。
四、发行人的主要经营情况
（一）发行人主营业务情况
公司业务围绕移动互联网业务和现代工业散货物料智能输送与服务业务两个板块发展，其中移动互联网业务主要以子公司易幻网络为主体进行开展。
1、现代工业散货物料智能输送与服务
公司是国内领先的高强力橡胶输送带生产制造商及工业散货物料输送系统总包服务一体化提供商，公司专注于该领域内的产品研发、生产、销售与服务。公司主要产品涵盖各类高强力橡胶输送带，有耐热、耐高温、阻燃、节能环保、高强度及特种功能的钢丝绳芯输送带、织物芯输送带和特种结构输送带，广泛应用于矿产开采、钢材冶炼、建材水泥、港口码头、火力发电等行业，能适应各种输送的苛刻环境，得到了国内外知名企业的认可和赞誉，市场占有率稳居全国前列，并远销海外。同时，公司提供效率更高、装置更加灵活、服务更加专业、安全系数更有保障、环境危害影响较小的输送系统整体解决方案，全面整合产品、技术、管理等资源，提供从选型、设计、生产、安装、维护、保养、更新、替换、升级至废弃回收的一揽子运营服务。
公司坚守“让工业散货物料输送更绿色”企业使命，致力于打造资源节约、
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书环境友好、安全智能的工业散货物料输送系统，通过节能、减排、降耗，达到促优、提质、增效，最终实现散货输送系统全生命周期运行成本的最优化。以绿色输送为引领，公司执行最先进的标准、追求最经济的消耗、保证最优质的服务，通过集约化、专业化经营，以客户满意为宗旨，提高绿色输送系统的行业普及率，实现经济效益、社会效益和生态效益的最大化。
2、移动互联网业务
子公司易幻网络的主要业务为网络游戏服务、网上动漫服务、动漫及衍生产品设计服务、数据处理和存储服务、数字动漫制作、游戏软件设计制作等。易幻网络成立于2012年，自成立以来一直专注于移动网络游戏的海外发行和运营，已在全球发行近240多款游戏，覆盖全球130多个国家和地区、十几种语言，是中国最早出海的手游发行商之一，也是国内海外移动游戏成功发行数量最多的厂商。公司致力于创造伟大而新颖的产品，覆盖全球市场，以丰富的内容和炫酷的科技给用户带来不一样的娱乐方式，以多元化和本地化的产品满足用户个性的需求，将中国的游戏带给全世界，让中国的文化影响世界，让人们的娱乐生活更丰富多彩。目前，公司拥有百余款正在运营的游戏，热门游戏30余款，类型涉及MMORPG、ARPG、SLG、CAG等，语言覆盖繁体中文、英文、日语、韩语等语种。代表作品有《神雕侠侣》、《天龙八部》、《六龙御天》、《最终幻想-觉醒》、《诛仙》、《剑侠情缘》、《倩女幽魂》等，曾荣登Google Play、App Store等榜单前列；2018年3月在韩国地区发行的《三国志M》连续数月稳居韩国Google Play畅销榜TOP4，iOS畅销榜TOP1；2018年11月发行的韩语版《万王之王》上线后进入Google Play免费榜第二，畅销榜第五，iOS免费榜和畅销榜第六等。易幻网络已在韩国、港澳台、日本以及东南亚等市场建立起自己的核心竞争力和领先优势，并辐射全球其他市场。
（二）公司的竞争优势
1、现代工业散货物料智能输送与服务
（1）积极布局工业输送服务转型升级，为客户提供智能及高端产品服务
报告期内，继续围绕自身工业输送服务行业深耕多年的经验和系统总包服务的先发优势，积极布局工业输送服务转型，努力拓展系统总包服务的业务规模。
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书公司致力于绿色节能新型复合材料输送带及高强力骨架新材料的研发、设计和制备，促进产品的节能、环保、耐用性能升级。通过信息系统的设计、开发和应用，专注于输送带机械部件设计、施工和改造，散货物料输送系统环保、节能与数字化改造等，逐步提升输送系统工程服务的智能化、自动化水平，丰富工业散货物料输送系统总包服务内涵；打造数字化输送带产品和智能化输送服务，最终推动整体行业产品的性能提升和智能物流输送产业的绿色升级。子公司宝通工程在2019年持续开展相关输送系统总包服务的推广和原有客户升级换代，具有连续16年为中信兴澄特钢、中信湖北新冶钢进行输送系统总包服务的经历，积累了先进的总包服务经验。同时，宝通澳洲也已经开始为跨国企业提供全面的输送系统总包服务。公司已经开始在国内外诸多项目上积累宝贵经验，为后续全面转型成为现代输送服务系统总体解决方案提供商打下良好的基础。
（2）以客户为中心，以质量求生存，不断提高产品和服务质量面对激烈的市场竞争，公司依靠稳定的产品质量、良好的信誉、较高的品牌认知度，积累了一批下游行业重点领域客户群体。公司始终坚持以质量求生存、以创新谋发展的宗旨，先后通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、GB/T28001职业健康安全管理体系和ISO10012测量管理体系的认证，推进“6S”管理标准，全力打造行业内自动化、信息化、智能化输送带绿色制造示范基地，公司在智能制造与智能输送服务领域也开始了不断探索。一方面，从输送设备及运行环境的监测角度进行设计研发，为客户提供输送系统监测集成解决方案。另一方面，提升自身智能制造水平，设计适合输送带企业智能转型的方案，为行业提供智能制造和智能输送发展的参考模型。宝通科技以建设BT-Forest智能制造与服务云平台为目标，构建了包括BT-MES智能制造系统、BT-SER智能输送监测系统和BT-PLM创新研发系统在内的一系列软件、系统的部署，已经顺利实现了从按客户订单需求制造管理流程转变成为柔性敏捷制造的智能化生产的目标，从而提高产品质量和服务质量。
（3）行业品牌优势助力企业国际化发展
公司是行业内国家首批“中国名牌产品”获授单位；公司注册商标 “宝通BOTON”被认定为无锡市知名商标；公司“BOTON宝通”牌被评为2017-2019年度江苏省重点培育和发展的国际知名品牌。公司相关产品连续多年被认定为
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书“中国橡胶工业协会推荐品牌产品”、“中国石油和化学工业知名品牌产品”、“江苏省名牌产品”、“无锡市名牌产品”。报告期内，公司与北京化工大学联合研发的项目“特种高性能橡胶复合材料关键技术及工程应用”获得2019年度国家科学技术进步奖初评公示；公司参与研发的项目“高效节能型带式输送机关键技术及应用”通过中国煤炭工业协会科技成果鉴定，技术达到国际先进水平。公司凭借提供差异化、系统化、可靠的工业散货物料输送解决方案，“宝通”品牌在客户群中拥有很高的知名度与忠诚度，已连续多年被众多下游行业重点客户评为“优秀供应商”。公司更是 “国家火炬计划重点高新技术企业”、“高新技术企业”，这些荣誉的获得提升了公司品牌的知名度，为公司成为国际品牌的目标奠定了基础。
（4）产品创新与技术研发优势
公司经过多年的发展，“全球先进输送技术与数字化服务创新中心”是公司技术创新主体单元，具备国内领先的工艺研究和产品开发能力，拥有“全国石化和化工行业高性能输送带新材料及先进制造工程实验室”、“江苏省企业技术中心”、“江苏省煤矿用工程技术研究中心”、“江苏省博士后科研工作站”、“江苏省研究生工作站”、“无锡市企业技术研究院”等高水平技术研发平台，同时拥有CNAS认可实验室。公司以技术创新为内驱引擎，加强品质，塑造品牌，打造企业核心竞争力。自主研发了织物芯耐高热输送带、叠层阻燃输送带以及芳纶输送带等产品，运行稳定，反馈良好。经过多年的投入、探索和实践，公司建立起符合自身需要的“产学研”模式。通过不断对技术的投入，进行产品的更新迭代，以适应市场需求，确保了宝通科技在市场中的稳固地位和竞争优势。
公司与国内外各研究院校建立长期有效的产学研合作关系，不断引进专业技术研发人才，为公司提供强有力的技术保障。2018年公司建立以“激励促创新，智宝通全球”为管理方针的知识产权管理体系，并顺利通过江苏省知识产权绩效评价体系验收；同时，公司多项产品专利技术荣获无锡市专利奖金奖、无锡市专利奖优秀奖。公司始终坚持践行科学发展观，不断完善知识产权管理体系，以知识产权规范化管理保障技术的持续创新，加快实现发展方式由投资驱动向创新驱动的根本转变，不断提升企业的核心竞争力。公司拥有有效授权专利数量达到97项，其中61项发明专利，36项实用新型专利。
2、移动互联网业务
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（1）在移动网络游戏海外发行市场先发优势，实现海外市场全覆盖易幻网络自成立之初就瞄准拥有巨大潜力的海外市场，布局国内移动网络游戏的海外发行和运营，通过代理运营国内优质的游戏产品逐步开拓海外版图，至今已经成为国内游戏出海的领先企业，拥有丰富的运营经验，在全世界主要游戏市场中均占有相当市场份额，不但是中国国内移动网络游戏海外发行的首选合作伙伴，同时也成为中国移动网络游戏出海最为成功的发行商代表之一。易幻网络拥有超过十几种语言、超过130个国家和地区、超过240款游戏的全球发行经验，从产品到用户、从游戏到玩家，致力于打造全球顶尖的游戏发行平台。
随着国内游戏市场逐渐走向成熟，越来越多的企业将目光转向海外，立足国内、放眼国际已经成为国内游戏企业的共同选择。通过早期的海外战略布局和准确的市场判断，使易幻网络在竞争激烈的港澳台、东南亚、韩国等移动网络游戏市场建立了竞争优势，处于市场第一梯队。借助精品代理打通海外市场的易幻网络，以发行和运营为核心和根本，逐步通过参与优秀游戏研发公司的投资、产品联合开发、产品定制等途径加强内容合作和获取，并挖掘下游玩家用户行为数据和流量精准经营，最终实现区域化发行和全球化研运一体并重的发展战略。
（2）具有国际化与本地化兼备的优秀团队
易幻网络通过多年的耕耘与发展，吸引了众多具有海外背景及海外多国本土人才的加入，拥有第二语言技能的人员超过75%，为海外运营发展提供了坚实基础。多年专注深耕移动网络游戏海外市场，管理团队能够更准确把握行业的风向和命脉，引导整个团队在技术实力、产品引进能力、产品运营能力、产品营销能力实现自身优势；商务团队通过专业判断和测评、易幻网络的口碑和形象，提高优秀产品引进的成功率，从源头为运营单位提供保障；运营及市场团队，基于数据分析和经验积累，通过专业、高效、灵活的执行力，制定有针对性的精准的营销和运营策略，并且在市场出现变化时，能快速做出调整，从而控制整体业务的投入产出比，确保实现市场占有率和利润率。
（3）优质的供应商和丰富的渠道合作伙伴
易幻网络已经逐步形成以港澳台、东南亚、韩国三大主力市场为业务核心，支撑对全球其他新兴市场的开拓和探索，并已经开始将产品推向日本、俄罗斯、德国、中东、南美等多个海外市场，逐渐布局全球游戏发行业务。在全球化发行的实现过程中，易幻网络与Facebook、Google、Twitter、Line、Kakao、DeNA
无锡宝通科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书等国际知名公司形成长久深厚互信的合作关系，无论是引进国际知名IP还是与国际媒体间的合作，易幻网络在国际市场都具有更大的主动性和能动性。而且与腾讯、网易、完美世界、祖龙等优质供应商也建立了长期稳定的合作关系，为易幻网络持续稳定的增长奠定了良好基础。
（4）具备精准的数据投放能力，数据整合能力强
易幻网络至今累计发行约240款游戏、十几种语言并拥有全球超过130个国家和地区的用户数据。报告期内，易幻网络完善了大数据采集分析平台，通过优秀的数据分析能力，实现用户人群的清晰刻画，完成大数据采集分析平台建立成熟的数据集成和分析能力，为运营及营销决策提供科学强大的数据支持，并用实际数据指导市场推广工作，更精确定位目标用户，优化广告投放渠道、投放时段、投放人群、投放区域和广告创意，实现广告目标人群的精准投放，提高代理移动网络游戏的利润率。易幻网络通过自身研发的游戏运营数据分析平台GM Tool，对自身运营的所有游戏持续进行实时数据监控，收集相关运营数据并进行不同品类之间和不同时间段之间的分析和比对，及时且客观评估游戏运营状况并制定最佳运营策略。从产品上线前的运营策略制定到产品运营过程中的运营方向调整，都建立在对过往数据的比对和现有数据的分析上，报告期内，易幻网络持续在移动网络游戏的全球发行和运营业务相关的领域进行研发，主要开展了13个研发项目，体现了易幻网络的技术创新能力，为专业、高效提供运营平台服务提供有力的支持。
（5）行业品牌优势
易幻网络具有多年海外发行与运营经验，处于行业海外发行第一梯队。易幻网络自成立以来，共计海外发行游戏超过240款，在行业内部自发形成了较好的口碑。易幻网络重视各个目标市场，通过扎实的游戏运营和市场推广与当地玩家进行线上线下的密切互动，也通过与当地市场相匹配的公关活动和对当地社会有益的推广活动进一步回馈当地市场，并树立起良好的品牌形象。易幻网络获得了“2016、2017年度中国十大海外拓展游戏企业”、“上榜Facebook2017中国出海人本营销领先品牌50强”、“2018年度最佳出海游戏企业奖”、“广州市服务贸易重点培育企业”等荣誉称号，这些荣誉提升了易幻网络的品牌知名度，为易幻网络成为国际品牌的目标奠定了基础。同时，易幻网络十分注意对于自身知识产权和产品影响力的支持和保护，对于自身已经形成的无形资产及时予以保证。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币50,000.00万元（500.00万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售3,622,941张，即362,294,100万元，占本次发行总量的
72.46%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币50,000.00万元。
6、发行方式：
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足50,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
7、配售比例
原股东优先配售3,622,941张，占本次发行总量的72.46%；优先配售后的部分通过深交所系统网上发行的宝通转债为1,377,050张，占本次发行总量的
27.54%；网上最终缴款认购1,366,593张，占本次发行总量的27.33%，社会公众投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）组织承销团余额包销，包销数量为10,466张，占本次可转债发行总量的0.21%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
截至2020年6月15日，本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（张） | 占总发行比例 |
| 1 | 包志方 | 1,171,870.00 | 23.44 |
| 2 | 无锡宝通科技股份有限公司-第二期员工持股计划 | 257,650.00 | 5.15 |
| 3 | 樟树市牛曼投资管理中心（有限合伙） | 210,701.00 | 4.21 |
| 4 | 安徽志道投资有限公司 | 66,225.00 | 1.32 |
| 5 | 上海玖歌投资管理有限公司-荣俊2号私募投资基金 | 58,578.00 | 1.17 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司-中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金 | 55,214.00 | 1.10 |
| 7 | 全国社保基金四零一组合 | 54,529.00 | 1.09 |
| 8 | 舒亮 | 51,807.00 | 1.04 |
| 9 | 安徽明泽投资管理有限公司-明泽智渊价值精选私募证券投资基金 | 46,282.00 | 0.93 |
| 10 | 周立春 | 40,247.00 | 0.80 |
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计831万元，具体包括：
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费用 | 600 |
| 律师费 | 60.50 |
| 审计及验资费 | 60 |
| 资信评级费 | 15 |
| 发行手续费 | 15.50 |
| 推介及媒体宣传费 | 80 |
| 合计 | 831 |
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为50,000.00万元。向原股东优先配售3,622,941张，占本次发行总量的72.46%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为40,780,619,080张，即407,806,190,800元，网上中签率为0.0033767265%，网上最终配售1,366,593张，占本次发行总量的27.33%。主承销商包销可转换公司债券的数量为10,466张。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额494,000,000元已由保荐机构（主承销商）于2020年6月11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天衡验字（2020）00055号《无锡宝通科技股份有限公司验资报告》。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：杨鑫强、翁子涵项目协办人：黄亚颖经办人员：秦龙、吴建航、陈成、卢树锟办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层联系电话：010-85130970传 真：010-65185227
（二）律师事务所
名称：江苏世纪同仁律师事务所事务所负责人：吴朴成办公地址：江苏省南京市中山东路532-2号D栋五楼经办律师：张玉恒、孟奥旗联系电话：025-83304480传 真：025-83329335
（三）审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：余瑞玉
办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号19楼经办会计师：朱敏杰、张利华、柏丛江、史晓华联系电话：025-84711188传 真：025-84724882
（四）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司法定代表人：万华伟办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层经办人员：王进取、刘冰华联系电话：010-85171271传 真：010-85171273
（五）验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：余瑞玉办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路106号19楼经办会计师：柏丛江、史晓华联系电话：025-84711188传 真：025-84724882
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已经公司于2019年9月2日召开的第四届董事会第十一次会议和2019年9月18日召开的2019年第二次临时股东大会批准。本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]708号”文核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：50,000.00万元人民币。
4、发行数量：500.00万张。
5、上市规模：50,000.00万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币50,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为49,169万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）50,000.00万元，本次募集资金投资项目为“现代工业散货物料智能产业集群生产基地项目”，实施主体为公司全资子公司无锡百年通工业输送有限公司。具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | 备案证明 | 环评批复 |
| 1 | 现代工业散货物料智能产业集群生产基地 | 百年通 | 60,000.00 | 50,000.00 | 《江苏省投资项目备案证》（备案证号：锡新行审投备[2019]571号） | 《关于无锡百年通工业输送有限公司现代工业散货物料智能产业集群生产基地环境影响报告书的批复》（文号：锡行审环许[2019]7033号） |
| 合计 | 60,000.00 | 50,000.00 | - | - | ||
9、募集资金专项存储账户：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 |
| 无锡百年通工业输送有限公司 | 中国民生银行股份有限公司无锡新吴支行 | 632094633 |
二、本次可转换公司债券发行条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币50,000.00万元，共计500.00万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年6月5日至2026年6月4日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.50%。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法（去掉数字的小数部分）取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：为申请转股当日有效的转股价。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售。向原A股股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利：
1）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
2）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
3）根据约定的条件行使回售权；
4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债债券；
5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债债券本息；
7）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、法规及《公司章程》规定的应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形：
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会提议；
2）单独或合计持有10%以上本次可转债未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议；
3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 现代工业散货物料智能产业集群生产基地 | 60,000 | 50,000 |
| 合计 | 60,000 | 50,000 | |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
18、债券担保情况
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金的管理及存放
公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
| 财务指标 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息保障倍数 | 16.55 | 28.53 | 55.56 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出）；贷款按时偿还率=实际贷款到期偿还额÷应偿还贷款额；利息按时偿付率=实际利息支出÷应付利息支出。
二、本次可转债资信评级情况
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级及债券信用评级均为“AA-”级，评级展望为“稳定”。
联合信用评级有限公司的基本观点为：“基于对公司主体长期信用状况以且本次可转换公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次可转换公司债券到期不能偿还的风险很低”。
三、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，评级结果为AA-级，在本期债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
最近三年，公司的主要偿债指标情况如下表所示：
| 财务指标 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.70 | 2.23 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 1.50 | 1.88 | 1.80 |
| 资产负债率（母公司） | 37.72% | 30.61% | 24.57% |
| 资产负债率（合并） | 34.32% | 28.91% | 26.66% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 45,425.09 | 43,811.44 | 36,869.81 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.55 | 28.53 | 55.56 |
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
（6）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出）
报告期内，公司偿债能力指标总体保持稳定，公司流动比率分别为2.04、2.23和1.70，速动比率分别为1.80、1.88和1.50，公司资产负债率分别为26.66%、
28.91%和34.32%。报告期内，公司利息保障倍数分别为55.56倍、28.53倍和16.55倍，利息保障倍数较高，资金较为充足。从公司最近三年的经营情况看，公司未来可以取得足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。同时，公司与银行等各金融机构建立了良好的合作关系。
总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可转债本息的资金需要。
第九节 财务会计资料
一、最近三年财务报告的审计情况
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了天衡审字（2018）00790号标准无保留意见的审计报告，对公司2018年度财务报告出具了天衡审字（2019）01082号标准无保留意见的审计报告，对公司2019年度财务报告出具了天衡审字（2020）00416号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元） | ||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 12.62 | 0.79 | 0.79 |
| 2018年度 | 11.58 | 0.69 | 0.69 | |
| 2017年度 | 8.29 | 0.56 | 0.56 | |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年度 | 12.33 | 0.77 | 0.77 |
| 2018年度 | 11.37 | 0.68 | 0.68 | |
| 2017年度 | 8.09 | 0.54 | 0.54 | |
2、其他主要财务指标
| 财务指标 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.70 | 2.23 | 2.04 |
| 速动比率（倍） | 1.50 | 1.88 | 1.80 |
| 资产负债率（合并） | 34.32% | 28.91% | 26.66% |
| 资产负债率（母公司） | 37.72% | 30.61% | 24.57% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.87 | 4.78 | 3.70 |
| 存货周转率（次/年） | 4.47 | 5.17 | 5.56 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 45,425.09 | 43,811.44 | 36,869.81 |
| 财务指标 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 | 2017-12-31/ 2017年度 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 30,504.21 | 27,174.66 | 22,100.59 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 29,816.61 | 26,682.59 | 21,551.79 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.55 | 28.53 | 55.56 |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 6.64 | 5.71 | 5.76 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.95 | 0.46 | 0.78 |
| 每股净现金流量（元） | 0.66 | -0.66 | 0.49 |
| 研发费用/营业收入 | 0.68% | 1.68% | 1.57% |
计算公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）
（4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均余额
（7）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
（8）归属于发行人股东的净利润=净利润-少数股东损益
（9）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=净利润-少数股东损益-税后非经常性损益
（10）利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（财务费用利息支出+资本化利息支出）
（11）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股数
（12）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股数
（13）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股数
3、非经常性损益明细表
按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制的最近三年的非经常性
损益明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 302.84 | -4.07 | -9.17 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 423.54 | 456.40 | 317.37 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 13.64 | 88.33 | 330.57 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31.66 | -7.05 | 17.69 |
| 小计 | 771.68 | 533.61 | 656.46 |
| 所得税影响额 | 68.81 | 80.02 | 98.47 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 15.27 | -38.48 | 9.19 |
| 合计 | 687.60 | 492.07 | 548.80 |
三、最近一期业绩情况
根据发行人披露的2020年第一季度报告，2020年1-3月，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,592.07万元，较上年同期增长
33.17%，发行人盈利能力符合可转债的发行条件。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格20.80元/股计算（不考虑发行费用），则公司股东权益增加50,000万元，总股本增加约2,403.85万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：杨鑫强、翁子涵项目协办人：黄亚颖经办人员：秦龙、吴建航、陈成、卢树锟办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层联系电话：010-85130970传真：010-65185227
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司认为：无锡宝通科技股份有限公司申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规的有关规定，宝通科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐宝通科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：无锡宝通科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《无锡宝通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日