证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2020-032
汉王科技股份有限公司关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为进一步推进公司发展战略，提高运营和决策效率，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）拟使用自有资金1734万元人民币，通过协议转让的方式受让北京智远健坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智远健坤”）持有的北京汉王智远科技有限公司（以下简称“汉王智远”）10%的股权，该等股权对应注册资本为222万元。本次受让完成后，公司将持有汉王智远90%的股权。
因公司副总经理张健先生是智远健坤的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，智远健坤为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重大关联交易，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。
2020年6月28日，公司第五届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
二、关联方基本情况
名称：北京智远健坤投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：张健主要经营场所：北京市海地区东北旺西路8号5号楼355室统一社会信用代码：91110108306669997F成立时间：2014年8月5日经营范围：投资管理，资产管理出资额：555万元智远健坤为汉王智远2014年设立的员工持股平台，24名合伙人均为汉王智远的员工。其中，张健先生的出资比例为34.23%，刘昌平先生的出资比例为6.31%，黄磊先生的出资比例为6.31%。
本次交易前，智远健坤持有汉王智远20%的股权，因公司副总经理张健先生是智远健坤的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，智远健坤为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
年初至本公告披露日公司未与智远健坤发生其他关联交易。
通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，智远健坤不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为智远健坤所持汉王智远10%的股权，标的资产不涉及不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、汉王智远的基本情况
成立日期：2014年1月14日住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼3层356室法定代表人：刘迎建注册资本：2222万元经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产加工计算机软硬件、软件开发、计算机系统服务、经济贸易咨询、计算机系统服务、计算机系统集成；产品设计（未取得行政许可的项目除外）
汉王智远主要财务数据：
| 财务指标（单位，万元） | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 资产总额 | 12,998.38 | 12841.34 |
| 负债总额 | 1755.45 | 1748.72 |
| 应收账款 | 1292.02 | 1632.96 |
| 净资产 | 11,242.93 | 11092.61 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 619.34 | -501.09 |
| 财务指标（单位，万元） | 2019年1-12月 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 8,180.62 | 1670.28 |
| 营业利润 | 732.71 | -214.53 |
| 净利润 | 730.38 | -150.31 |
注：上表中2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。
3、本次交易前后汉王智远的股东持股情况：
| 股东名称 | 变动前 出资额 | 变动前 持股比例 | 变动后 出资额 | 变动后 持股比例 |
| 汉王科技 | 1778万元 | 80% | 2000万元 | 90% |
| 智远健坤 | 444万元 | 20% | 222万元 | 10% |
四、交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司以2019年12月31日为基准日出具的《汉王科技股份有限公司拟收购北京汉王智远科技有限公司少数股权所涉及北京汉王智远科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2020)第2144号），汉王智远在评估基准日用收益法评估的股东全部权益价值评估值为20840万元。考虑到汉王智远2020年5月16日经股东会决议已实施分红3500万元，经交易各方友好协商，本次交易作价以评估值扣除分红金额为基础，公司受让汉王智远10%股权对应的转让价款为1734万元。
五、股权转让协议的主要内容
1、股权转让数额及比例
智远健坤向汉王科技转让其持有的占汉王智远股权比例10%的股权，与该部分股权对应的注册资本为222万元及其相对应的股东权益。
2、转让价格
本次交易作价以汉王智远在2019年12月31日评估基准日经评估的股东全部权益价值评估值扣除分红金额为基础，经各方友好协商，汉王科技受让该等股权对应的转让价款为1734万元。
3、款项支付
汉王科技于2020年7月30日前向智远健坤支付股权转让款，智远健坤应于转让款项支付完成前配合办理完成工商登记的股权过户手续。
4、税费
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
| 合计 | 2222万元 | 100% | 2222万元 | 100% |
六、本次交易的目的、对公司的影响
本次交易有利于公司进一步推进发展战略，提高运营和决策效率。本次受让股权使用公司自有闲置资金，不会影响公司的正常经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
公司三名独立董事对《关于公司受让控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》进行了认真审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项议案提交公司第五届董事会第二十一次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：
我们一致认为，本次关联交易事项符合公司发展的需求，关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害上市公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形； 因此，我们一致同意公司使用自有资金受让汉王智远少数股东股权的事项。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2.公司独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
3.公司独立董事关于第五届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4.《汉王科技股份有限公司拟收购北京汉王智远科技有限公司少数股权所涉及北京汉王智远科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2020)第2144号）。
特此公告。汉王科技股份有限公司
董事会2020年6月29日