证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2020-049
广东伊之密精密机械股份有限公司关于公司2020年度向特定对象发行股票涉及关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批复。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
一、关联交易概述
1、广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过32,786,519股（含本数）股票，发行对象陈敬财、甄荣辉和梁敬华三人拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
2、截至本公告日，陈敬财、甄荣辉和梁敬华为公司共同实际控制人、董事，属于上市公司关联方，本次发行构成关联交易。
3、2020年4月28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司前次募集资金使用报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2020年度创业板非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请公司股东大会批准陈敬财、甄荣辉和梁敬华免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
4、2020年6月29日，公司2020年第一次临时董事会会议审议通过了《关
于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市涉及关联交易（修订稿）的议案》、《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》等议案，关联董事回避表决了相关议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
5、本次关联交易的关联股东已对相关议案回避表决。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深交所审核批准及中国证监会注册批复。
二、关联方基本情况
（一）陈敬财
1. 基本信息
| 姓名 | 陈敬财 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44062319651221**** | ||
| 住所 | 广东省佛山市顺德区容桂街道龙城路联合坊**号 | ||
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 否 | ||
2. 最近五年主要任职情况
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 董事 | 2008年07月14日至今 | 是，间接持股27.78% |
| 2 | 广东伊之密精密注压科技有限公司 | 董事 | 2009年05月31日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 3 | 佛山顺德伊之密模压成型技术有限公司 | 董事 | 2013年11月05日-2020年1月9日 | 否，为公司全资子公司，已注销 |
| 4 | 伊之密精密机械（香港）有限公司 | 董事 | 2008年11月10日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 5 | 佛山市力喜机械科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2010年07月30日至今 | 是，直接持股100% |
| 6 | 伟信发展有限公司 | 董事 | 2010年07月28日至今 | 否，为佛山市力喜机械科技有限公司的全资子公司 |
| 7 | 佛山海晟金融租赁股份有限公司 | 董事 | 2016年06月28日至今 | 否，为伊之密对外投资的公司 |
| 8 | 伊之密精密机械（苏州）有限公司 | 董事长 | 2007年10月17日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 9 | 佛山市顺德区知常贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月14日至今 | 是，直接持股60% |
| 10 | 佛山市顺德区联互贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月12日至今 | 是，直接持股60% |
| 11 | 佛山市顺德区申宗贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月12日至今 | 是，直接持股60% |
| 12 | 佛山市顺德区了得贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月12日至今 | 是，直接持股60% |
| 13 | 佛山市顺德区翠亨贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月02日至今 | 是，直接持股60% |
| 14 | 佛山市顺德区旺卡贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月02日至今 | 是，直接持股60% |
陈敬财为公司共同实际控制人之一、现任董事长，与公司构成关联关系。
3. 对外投资公司及其业务情况
截至本公告日，陈敬财除为公司共同实际控制人之一外，其他投资的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 业务情况 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 间接持股27.78% | 持股平台，无实际业务 |
| 2 | 佛山市力喜机械科技有限公司 | 直接持股100% | 持股平台，无实际业务 |
| 3 | 伟信发展有限公司 | 佛山市力喜机械科技有限公司直接持股100% | 持股平台，无实际业务 |
| 4 | 佛山市顺德区知常贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 5 | 佛山市顺德区联互贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 6 | 佛山市顺德区申宗贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 7 | 佛山市顺德区了得贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 8 | 佛山市顺德区翠亨贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 9 | 佛山市顺德区旺卡贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 10 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司 | 与配偶共同持股50% | 持股平台，近三年无实际经营业务 |
| 11 | 佛山市安力电器实业有限公司 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司直接持股60.99% | 主要生产家电、儿童玩具车等 |
（二）甄荣辉
1. 基本信息
| 姓名 | 甄荣辉 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号码 | E79012*(*) | ||
| 住所 | 香港山顶賓吉道30号**座**楼 | ||
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 是 | ||
2. 最近五年主要任职情况
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 董事 | 2008年07月14日至今 | 是，直接持股44.44% |
| 2 | 佛山伊之密精密橡胶机械有限公司 | 董事长 | 2009年06月30日至今 | 否，为公司控股子公司 |
| 3 | 广东伊之密精密注压科技有限公司 | 董事长 | 2009年05月31日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 4 | 伊之密精密机械（香港）有限公司 | 董事 | 2008年11月10日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 5 | 伊之密精密机械（苏州）有限公司 | 董事 | 2007年10月17日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 6 | 佛山顺德伊之密模压成型技术有限公司 | 董事长 | 2013年11月05日-2020年1月09日 | 否，为公司全资子公司，已注销 |
| 7 | 广东伊之密高速包装系统有限公司 | 董事 | 2013年10月23日至今 | 否，为公司控股子公司 |
| 8 | YIZUMI-HPM有限公司 | 董事长 | 2011年07月08日 | 否，为公司全资子公司 |
| 9 | 德国伊之密有限责任公司 | 总经理 | 2017年12月21日至今 | 否，为公司全资孙公司 |
甄荣辉为公司共同实际控制人之一、现任董事、总经理，与公司构成关联关系。
3. 对外投资公司及其业务情况
截至本公告日，甄荣辉除为公司共同实际控制人之一外，其他投资的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 业务情况 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 直接持股44.44% | 持股平台，无实际业务 |
（三）梁敬华
1. 基本信息
| 姓名 | 梁敬华 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号码 | R68517*(*) | ||
| 住所 | 广东省佛山市顺德区容桂竹山新村竹云**巷**号 | ||
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 否 | ||
2. 最近五年主要任职情况
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 董事 | 2008年07月14日至今 | 是，间接持股27.78% |
| 2 | 佛山市伊力威机械科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2010年07月30日至今 | 是，直接持股100% |
| 3 | 高讯投资有限公司 | 董事 | 2010年06月18日至今 | 是，直接持股99% |
| 4 | 伊之密精密机械（苏州）有限公司 | 董事 | 2007年10月17日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 5 | 伊之密精密机械（香港）有限公司 | 董事 | 2008年11月10日至今 | 否，为公司全资子公司 |
梁敬华为公司共同实际控制人之一、现任董事，与公司构成关联关系。
3. 对外投资公司及其业务情况
截至本公告日，梁敬华除为公司共同实际控制人之一外，其他投资的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 业务情况 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 间接持股27.78% | 持股平台，无实际业务 |
| 2 | 佛山市伊力威机械科技有限公司 | 直接持股100% | 持股平台，无实际业务 |
| 3 | 高讯投资有限公司 | 直接持股99% | 持股平台，无实际业务 |
| 4 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司 | 与配偶共同持股50% | 持股平台，近三年无实际经营业务 |
| 5 | 佛山市安力电器实业有限公司 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司直接持股60.99% | 主要生产家电、儿童玩具车等 |
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易的定价依据
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月29日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行股票价格为5.59元/股。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为5.49元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
五、关联交易合同的主要内容
2020年4月28日，公司与陈敬财、甄荣辉和梁敬华三人签署了《附条件生效的股份认购协议》，2020年6月29日，公司与陈敬财、甄荣辉和梁敬华三人签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》以及《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》。
六、关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于通过本次向特定对象发行股票扩充公司资本实力，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主导产品的市场核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公司缓解资金压力，优化公司资本结构，增强盈利能力和抗风险能力，为公司未来的发展奠定基础。
本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；
本次交易将有利于增强公司抵御财务风险的能力，有效缓解公司营运资金压力，有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。
七、独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事为公司向特定对象发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见：本次向特定对象发行的方案、预案所涉及的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项，并同意将公司本次向特定对象发行股票相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事为公司向特定对象发行股票所涉及关联交易事项发表了独立意见：本次发行对象陈敬财、甄荣辉和梁敬华为公司实际控制人、董事，本次发行构成关联交易，关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
八、备查文件
1、《公司2020年第一次临时董事会会议决议》；
2、《公司2020年第一次临时监事会会议决议》；
3、《独立董事对公司2020年第一次临时董事会会议有关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于2020年第一次临时董事会会议有关议案的独立意见》；
5、《公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》（分别与陈敬财、甄荣辉和梁敬华签署）。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司
董事会2020年6月29日