证券简称：伊之密 证券代码：300415
广东伊之密精密机械股份有限公司
2020年度
向特定对象发行股票
并在创业板上市之预案
（修订稿）
二〇二〇年六月
声 明
1. 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2. 本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
3. 本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4. 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5. 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1. 本次向特定对象发行股票并在创业板上市相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议、2019年度股东大会、2020年第一次临时董事会和2020年第一次临时监事会审议通过，尚需获得深圳证券交易所的审核批准和中国证监会的注册批复后方可实施。在获得中国证监会的注册批复后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
2. 本次发行对象为公司共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华，其以现金认购公司本次发行的股份，本次发行构成关联交易。陈敬财、甄荣辉和梁敬华认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
3. 本次发行募集资金总额不超过179,997,989.31元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
4. 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月29日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即5.59元/股。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为
5.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行价格将做相应调整。
5. 本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过3,220.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即129,600,000股。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，公司调整本次发行价格后的发行数量为不超过32,786,519股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 本次发行前公司控股股东为佳卓控股有限公司，共同实际控制人为陈敬财、甄荣辉和梁敬华。本次发行完成后，公司的控股股东及共同实际控制人未发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致本公司股票不符合上市条件。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈敬财、甄荣辉和梁敬华认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准陈敬财、甄荣辉和梁敬华免于发出收购要约后，陈敬财、甄荣辉和梁敬华可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
7. 本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8. 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
9. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
10. 本次向特定对象发行股票并在创业板上市决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本
次发行的注册批复文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
11. 本次发行股票方案最终能否获得中国证监会的注册批复及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 15
五、本次发行构成关联交易 ...... 17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 18
第二节 发行对象基本情况 ...... 19
一、发行对象的基本情况 ...... 19
二、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 ...... 22
三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 22
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 23
五、认购资金来源 ...... 23
六、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要 ...... 23
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27
一、本次募集资金的使用计划 ...... 27
二、募集资金使用的必要性及可行性分析 ...... 27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 29
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 29
五、可行性分析结论 ...... 29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变动情况 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 32
六、本次发行相关的风险说明 ...... 32
第五节 利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、利润分配政策 ...... 37
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 40
三、未来（2017-2021年）股东回报规划 ...... 42
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ....... 47二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 47
释 义除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 发行人、公司、本公司、上市公司、伊之密 | 指 | 广东伊之密精密机械股份有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案 |
| A股 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 实际控制人 | 指 | 陈敬财、甄荣辉和梁敬华 |
| 香港佳卓、佳卓控股 | 指 | 佳卓控股有限公司，公司控股股东 |
| 印度工厂 | 指 | YIZUMI PRECISION MACHINERY (INDIA) PRIVATE LIMITED（伊之密精密机械印度有限公司）公司控股子公司 |
| HPM北美 | 指 | 原HPM北美有限公司，公司全资子公司，后更名为YIZUMI-HPM有限公司 |
| 德国研发中心 | 指 | YIZUMI GERMANY GMBH（德国伊之密有限责任公司）公司控股子公司 |
| 本次发行股票、本次发行A股股票、本次发行 | 指 | 广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 陈敬财、甄荣辉和梁敬华 |
| 董事会 | 指 | 广东伊之密精密机械股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广东伊之密精密机械股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年、2019年和2020年1-3月 |
| 不超过 | 指 | 含本数 |
| 二、专业名词释义 | ||
| 注塑机、塑料注射成型机 | 指 | 一种专用的塑料成型机械，它利用塑料的热塑性，经加热融化后，加以高压力使其快速流入模腔，经一段时间的保压和冷却，脱模后成为各种形状的塑料制品。 |
| 压铸机 | 指 | 轻合金模压成型设备，是一种在压力作用下把熔融金属液压射到模具中冷却成型，开模后得到固体金属铸件的工业铸造机械设备。 |
| 橡胶机、橡胶注射机、橡胶注射成型机 | 指 | 橡塑机械装备中的一种模压成型装备，以橡胶材料为原料，用注射成型工艺生产橡胶制品的设备。 |
| IPD产品研发模式 | 指 | 集成产品开发（Integrated Product Development, 简称IPD）是一套产品开发的模式、理念与方法。从流程重整和产品重整两个方面来达到缩短产品上市时间、提高产品利润、有效地进行产品开发、为顾客和股东提供更大价值的目标。 |
| 3C | 指 | 电脑产品（Computer）、通讯产品（Communication）、消费电子产品（Consumer electronics）的总称。 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 广东伊之密精密机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Guangdong Yizumi Precision Machinery Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91440606740846335Y |
| 注册资本 | 432,000,000元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 伊之密 |
| 法定代表人 | 陈敬财 |
| 注册地址 | 广东省佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路22号 |
| 办公地址 | 广东省佛山市顺德高新区（容桂）科苑三路22号 |
| 邮政编码 | 528306 |
| 电子邮箱 | yzm@yizumi.com; chenjw@yizumi.com; xiaodeyin@yizumi.com |
| 公司网址 | www.yizumi.com |
| 经营范围 | 生产经营、研究智能及伺服高精密注塑机、压铸机、橡胶注射成形机、压力机、液压机、低压铸造机、包管机、扫路机及零配件；非金属制品模具设计与制造，静液压驱动装置设计与制造，电液比例伺服元件制造；废旧塑料、电器、橡胶、电池回收处理再生利用设备制造；泵、阀门、压缩机及类似机械的设计、制造、销售及售后服务；物联网、大数据、人工智能及软件系统集成服务；智能工厂规划、咨询与建设服务；提供压铸机、注塑机应用技术咨询。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1. 高端装备制造定位为国家战略新兴产业，模压成型装备行业正在经历转型调整战略期，工业互联网应用领域成长空间广阔制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。高端装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，是各行业产业升级、技术进步的重要保障，也是国家综合实力的集中体现。近年来随着国务院先后推出《中国制造2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等纲领政策，高端装备制造作为“十三五”期间我国战略性新兴产业，不断取得突破发展。根据
国家统计局《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全年国内生产总值比上年增长6.1%，全年规模以上工业中战略性新兴产业增加值比上年增长8.4%。
模压成型装备行业向国民经济各个领域提供重要技术装备的工作母机，与宏观经济和固定资产投资关联度较高，行业周期性与宏观经济周期密切相关。产业变革引导不断生成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济增长点，催生模压成型装备行业经历转型调整。整体来看，行业内企业技术进步加快，控制技术、测量技术、智能化技术、新工艺和新材料等不断得到应用，技术突破带动了行业进步，产品结构不断优化，应用领域持续拓展。在此基础上，工业互联网作为新一代信息技术与制造业深度融合的产物，日益成为新工业革命的关键支撑和深化“互联网+先进制造业”的重要基石。2017年11月，国务院发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》提出，到2025年，覆盖各地区、各行业的工业互联网网络基础设施基本建成，工业互联网标识解析体系不断健全并规模化推广，形成3-5个达到国际水准的工业互联网平台。2018年7月，工业和信息化部（以下简称“工信部”）发布的《工业互联网平台建设及推广指南》提出，要实施工业设备上云“领跑者”计划，推动高耗能流程行业设备、通用动力设备、新能源设备以及智能化设备上云。2018年8月，工信部发布的《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》提出，力争到2020年，云计算在企业生产、经营、管理中的应用广泛普及，全国新增上云企业100万家。借助5G、工业互联网、AI人工智能等新一代信息通讯技术和中国的先发优势，将大幅提升装备的智能化水平和控制精度，解决传统装备制造领域的瓶颈技术问题。推动基于工业互联网平台的模压成型智能装备上云，开展设备健康性监测、设备运营优化、设备安全操作等服务，构建云制造资源池，对加快发展工业互联网平台具有重要意义，能够促进我国工业互联网行业的快速发展。
2. 公司作为模压成型装备行业龙头企业，依托产品、运营、全球化三大战略变革，积极布局工业互联网领域，持续稳定发展
公司是专业从事模压成型专用机械设备的设计、研发、生产、销售及服务的
高新技术企业，主要产品为注塑机、压铸机和橡胶注射机等，广泛应用于家用电器、汽车及交通、医疗器械、包装、轻工业、3C产品及正在兴起的5G行业等重要行业和领域。
近年来，公司不断加快科技创新步伐，增强自主创新能力，提升产品的技术水平，开发出一大批具有较高技术水平的新产品，充分利用转型调整战略期扩大竞争优势，保持了较好的收益和增长。2019年公司实现营业总收入211,385.13万元，较上年同期增长4.91%；营业利润21,890.90万元，较上年同期增长5.31%；归属于上市公司股东的净利润19,283.02万元，较上年同期增长9.97%。
（1）坚持创新驱动，专注模压成型领域18年
公司2002年成立以来专注模压成型装备制造领域，持续自主研发，最近三年一期，研发费用投入分别为7,849.09万元、8,592.33万元、10,519.77万元和2,599.88万元。经过多年持续研发投入和积累，公司已形成一支高素质的研发团队，截至2020年3月31日，已有研发人员663名，覆盖了机械、电子电力、液压传动、高分子材料和软件开发等相关专业领域。公司拥有广东省高效节能注塑成型装备工程技术研究开发中心、广东省企业技术中心、广东省企业重点实验室、广东省工程中心等多个技术创新平台，设立了博士后科研工作站和院士工作站，是中国塑料机械工业协会副会长单位、国家级高新技术企业及国家级火炬计划项目实施单位。公司引入IPD产品研发模式，完善产品升级换代，不断加大创新投入，开发出一系列拥有自主知识产权的专利技术，拥有专利234项，其中，发明专利29项。近年来，公司在技术方面取得多项成就：公司有1个项目列入国家级科技项目计划，4个项目列入广东省省级科技项目计划，还有多个项目被列入市区级科技项目计划；公司主导编制完成了“冷室压铸机”和“压铸单元性能检测方法”两项国家标准，以及“压铸单元技术条件”行业标准；公司还获得多项荣誉，部分如下：
| 序号 | 获得时间 | 荣誉名称 | 颁发单位 |
| 1 | 2019年 | 国家知识产权优势企业、广东省知识产权示范企业 | 国家知识产权局、广东省知识产权保护协会 |
| 2 | 2019年 | 2018中国塑机制造业综合实力30强企业、中国塑料注射成型机行业15强企业 | 中国塑料机械工业协会 |
| 3 | 2017年、2019年 | 中国专利优秀奖（两次） | 国家知识产权局 |
| 序号 | 获得时间 | 荣誉名称 | 颁发单位 |
| 4 | 2018年5月 | 第三届中国铸造行业排头兵企业 | 中国铸造协会 |
| 5 | 2018年2月 | 广东省科学技术奖励三等奖 | 广东省人民政府 |
| 6 | 2018年1月 | 广东省政府质量奖 | 广东省人民政府 |
（2）从设备制造商向系统解决方案提供商转型
为客户提供最高性价比的整体解决方案，这是伊之密近年来一直坚持的策略，也是公司能在行业内产生长期竞争力的关键因素之一。2018年，公司搭建了面向行业的工业互联网平台，应用物联网、云计算和大数据等新一代信息技术，解决客户生产过程中设备监控、效率统计、设备维修、故障处理以及工艺参数监控和追溯等痛点问题，实现生产效率和制品品质的提升。公司在模压成型行业工业互联网和模压成型新材料新工艺技术成套解决方案等领域持续发力，加大创新和智能装备创业孵化力度，利用自身产业的优势，逐步从设备制造商向系统解决方案提供商转型。公司形成了以高分子材料成型为主的注塑、高速包装及橡胶注射成型应用方案、以金属材料成型为主的压铸及机器人自动化领域应用方案，并已陆续为新能源汽车等客户提供了整套解决方案。公司积极把握5G通讯带来的新机遇，推出H系列冷室压铸机及高端冷室压铸岛，并携手多家压铸企业，开展5G铸件应用方案的合作。经过持续不懈的努力，公司在行业取得了排名靠前的成绩。根据中国塑料机械工业协会2019年公告信息，公司在国内塑机制造业综合实力排名第三，塑料注射成型机行业排名第三。
（3）坚定执行全球化战略，海外市场稳步增长
近年来，公司始终坚定执行全球化战略。2017年，公司越南展厅开业，印度工厂投产，HPM北美新工厂投入使用，并在德国成功注册伊之密德国研发中心，成为亚琛工业大学塑料成型研究所（IKV）和轻量化联盟（AZL）的会员。2018年，公司参股成立了比利时环保塑料创新中心，全球化战略得到稳步推进。2019年，越南子公司正式开始运营，公司位于佛山的全球创新中心也举行了奠基仪式。
截至本预案公告日，伊之密已有超过40个海外经销商，业务覆盖70多个国家和地区，为全球客户提供更好的产品和服务。D1系列两板式注塑机、A5高端伺服注塑机、压铸高端H系列、SM系列、ARC系列等均赢得市场认可。在新产品的大力推广下，印度、土耳其、以色列和美国等市场表现出色，成为增长的
主要动力。印度工厂投产两年之际，出机量（注塑机）突破400台，印度市场成为公司2019年最大的单一海外市场。公司连接欧洲领先的工艺技术，进一步深入欧洲市场，1,250吨半固态镁合金触变成型机于2019年进驻德国客户。公司海外销售收入持续稳步增长，2019年海外市场实现销售收入56,530.05万元，同比增长18.73%。
3. 公司发展较快，客观存在资产负债率较高的情形
随着公司业务规模持续扩大，近年来公司不断加快生产基地项目建设，以满足生产规模扩大及产品多元化生产的场地需求，先后在印度、苏州、佛山等地投建新生产基地，并拟继续增建全球创新中心和新的生产基地。虽然公司多年来持续盈利，经营性现金流良好，最近三年一期，公司净利润分别为28,137.24万元、18,004.59万元、19,626.32万元和-1,330.98万元，经营性现金流量净额分别为14,584.24万元、15,375.30万元、30,070.33万元和-807.41万元，但长期依靠自有资金和银行贷款资金投入进行生产基地建设和其他资本投入，客观上形成了公司资产负债率较高的情形。截至2020年3月31日，公司资产负债率为60.27%，高于同行业上市公司平均水平。
（二）本次发行的目的
1. 强化公司核心业务，提升公司竞争力和行业地位
经过多年发展，公司现已成立注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、高速包装系统和机器人自动化集成系统等多个事业部，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的解决方案。公司2018年被评为第三届中国铸造行业排头兵企业，拥有博士后科研工作站、广东省企业重点实验室、广东省工程中心、广东省企业技术中心、院士工作站等多个技术创新平台，现已成为中国具有较强竞争力和发展潜力的大型装备综合服务商，注塑机和压铸机均在国内行业排名前列。公司专注于高精密节能型塑料注射成型机、轻合金压铸成型机、橡胶注射成型机等模压成型产品，自主研发了具有自主知识产权的多个系列和多种规格的产品，覆盖锁模力从30吨到4,500吨的产品范围，产品可广泛应用于塑料制品、轻合金制品、橡胶制品的精密成型加工，以满足国内和海外不同客户的需要。公司产品在珠江三角洲地区、西南、华东和东北地区等国内市场占有一定的市场份额，
在海外市场也受到了欢迎。
随着市场的开拓和订单增加，公司需要进一步加大产能建设和运营投入，存在较为迫切的资金需求。通过本次发行股票募集资金补充流动资金，公司能够进一步增强资金实力，降低财务风险，为公司战略布局提供资金保障，为主营业务的发展提供重要支撑，有助于公司进一步加大对订单承接、技术研发、渠道拓展的投入，有利于帮助公司增效提速，增强核心竞争力，加快提升市场份额和行业地位。
2. 优化财务结构，降低财务风险
随着公司经营规模的快速壮大，公司对营运资金的需求持续增加。近年来，公司营运资金主要通过向银行借款的方式解决，资金成本压力较大。稳定的流动资金支持对公司后续发展至关重要。截至2020年3月31日，公司合并报表资产负债率为60.27%，高于同行业上市公司平均水平，由此产生的财务费用亦对公司经营业绩产生了一定的影响。公司拟使用本次发行募集资金不超过179,997,989.31元用于补充流动资金，以此降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和盈利能力。利用本次发行股票募集资金可一定程度上扩大公司的资产规模，增强公司的资本实力，有利于业务规模的进一步扩张，为公司长期持续稳定发展提供资金保障。
3. 进一步提升控股股东持股比例，保障公司控制权稳定
截至本预案公告之日，公司总股本为432,000,000股，共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华通过香港佳卓间接持有公司145,800,000股，占公司股本总额的33.75%。此外，陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其一致行动人共直接持有公司771,720股股份，占公司股本总额的0.1786%。陈敬财、甄荣辉和梁敬华能够控制公司33.9286%的表决权。本次发行中，陈敬财、甄荣辉和梁敬华通过认购公司发行股票的方式，进一步提升其在公司的持股比例，保障公司控制权稳定。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行A股股票的发行对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，为公司共同实际控制人、董事，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月29日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即5.59元/股。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为5.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行的发行价格将做相应调整。
（五）发行数量
本次发行数量为募集资金总额除以发行价格确定，按照第三届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日确定的发行价格计算的发行数量为不超过3,220.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过129,600,000股（含本数）。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，公司调整本次发行价格后的发行数量为不超过32,786,519股（含本数），未超过本次发
行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈敬财 | 16,291,438 | 89,439,994.62 |
| 2 | 甄荣辉 | 7,331,147 | 40,247,997.03 |
| 3 | 梁敬华 | 9,163,934 | 50,309,997.66 |
| 合计 | 32,786,519 | 179,997,989.31 | |
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过179,997,989.31元，扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件，则决议有效期自动延
长至本次发行实施完成日。
五、本次发行构成关联交易
本次发行股票的发行对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，系公司共同实际控制人、董事，向上述发行对象发行A股股票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避相关议案的表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，陈敬财、甄荣辉和梁敬华为香港佳卓的直接或间接股东，分别直接或间接持有香港佳卓27.78%、44.44%和27.78%的股权。陈敬财、甄荣辉和梁敬华通过香港佳卓间接持有公司33.75%的股份，香港佳卓为公司的控股股东。此外，陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其一致行动人共直接持有公司771,720股股份，占公司股本总额的0.1786%。因此，陈敬财、甄荣辉和梁敬华能够控制公司33.9286%的表决权。陈敬财、甄荣辉和梁敬华已签订《关于建立一致行动人关系之协议》，为公司的共同实际控制人。
若本次发行按发行数量的上限32,786,519股实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的432,000,000股增加到464,786,519股；本次发行后，公司共同实际控制人陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其一致行动人合计持有公司的股份数将增加至179,358,239股，占发行后公司股份总数的38.5894%，香港佳卓仍为公司控股股东，陈敬财、甄荣辉和梁敬华仍为公司共同实际控制人。公司控制权将得到进一步巩固，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，陈敬财、甄荣辉和梁敬华认购本次发行的股票触发要约收购义务。经公司股东大会非关联股东批准陈敬财、甄荣辉和梁敬华免于发出收购要约后，陈敬财、甄荣辉和梁敬华可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已履行的审议和批准程序
公司本次发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议、2019年度股东大会、2020年第一次临时董事会和2020年第一次临时监事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序
本次发行尚需经深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后方可实施。在获得中国证监会注册批复后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况本次发行对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
（一）陈敬财
1. 基本信息
| 姓名 | 陈敬财 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 44062319651221**** | ||
| 住所 | 广东省佛山市顺德区容桂街道龙城路联合坊**号 | ||
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 否 | ||
2. 最近五年主要任职情况
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 董事 | 2008年07月14日至今 | 是，间接持股27.78% |
| 2 | 广东伊之密精密注压科技有限公司 | 董事 | 2009年05月31日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 3 | 佛山顺德伊之密模压成型技术有限公司 | 董事 | 2013年11月05日-2020年1月9日 | 否，为公司全资子公司，已注销 |
| 4 | 伊之密精密机械（香港）有限公司 | 董事 | 2008年11月10日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 5 | 佛山市力喜机械科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2010年07月30日至今 | 是，直接持股100% |
| 6 | 伟信发展有限公司 | 董事 | 2010年07月28日至今 | 否，为佛山市力喜机械科技有限公司的全资子公司 |
| 7 | 佛山海晟金融租赁股份有限公司 | 董事 | 2016年06月28日至今 | 否，为伊之密对外投资的公司 |
| 8 | 伊之密精密机械（苏州）有限公司 | 董事长 | 2007年10月17日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 9 | 佛山市顺德区知常贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月14日至今 | 是，直接持股60% |
| 10 | 佛山市顺德区联互贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月12日至今 | 是，直接持股60% |
| 11 | 佛山市顺德区申宗贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月12日至今 | 是，直接持股60% |
| 12 | 佛山市顺德区了得贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月12日至今 | 是，直接持股60% |
| 13 | 佛山市顺德区翠亨贸 | 执行董 | 2016年12月02日 | 是，直接持股60% |
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 易有限公司 | 事、经理 | 至今 | ||
| 14 | 佛山市顺德区旺卡贸易有限公司 | 执行董事、经理 | 2016年12月02日至今 | 是，直接持股60% |
陈敬财为公司共同实际控制人之一、现任董事长，与公司构成关联关系。
3. 对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，陈敬财除为公司共同实际控制人之一外，其他投资的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 业务情况 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 间接持股27.78% | 持股平台，无实际业务 |
| 2 | 佛山市力喜机械科技有限公司 | 直接持股100% | 持股平台，无实际业务 |
| 3 | 伟信发展有限公司 | 佛山市力喜机械科技有限公司直接持股100% | 持股平台，无实际业务 |
| 4 | 佛山市顺德区知常贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 5 | 佛山市顺德区联互贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 6 | 佛山市顺德区申宗贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 7 | 佛山市顺德区了得贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 8 | 佛山市顺德区翠亨贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 9 | 佛山市顺德区旺卡贸易有限公司 | 直接持股60% | 无实际业务 |
| 10 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司 | 与配偶共同持股50% | 持股平台，近三年无实际经营业务 |
| 11 | 佛山市安力电器实业有限公司 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司直接持股60.99% | 主要生产家电、儿童玩具车等 |
（二）甄荣辉
1. 基本信息
| 姓名 | 甄荣辉 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号码 | E79012*(*) | ||
| 住所 | 香港山顶賓吉道30号**座**楼 | ||
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 是 | ||
2. 最近五年主要任职情况
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 董事 | 2008年07月14日 | 是，直接持股44.44% |
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 至今 | ||||
| 2 | 佛山伊之密精密橡胶机械有限公司 | 董事长 | 2009年06月30日至今 | 否，为公司控股子公司 |
| 3 | 广东伊之密精密注压科技有限公司 | 董事长 | 2009年05月31日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 4 | 伊之密精密机械（香港）有限公司 | 董事 | 2008年11月10日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 5 | 伊之密精密机械（苏州）有限公司 | 董事 | 2007年10月17日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 6 | 佛山顺德伊之密模压成型技术有限公司 | 董事长 | 2013年11月05日-2020年1月09日 | 否，为公司全资子公司，已注销 |
| 7 | 广东伊之密高速包装系统有限公司 | 董事 | 2013年10月23日至今 | 否，为公司控股子公司 |
| 8 | YIZUMI-HPM有限公司 | 董事长 | 2011年07月08日 | 否，为公司全资子公司 |
| 9 | 德国伊之密有限责任公司 | 总经理 | 2017年12月21日至今 | 否，为公司全资孙公司 |
甄荣辉为公司共同实际控制人之一、现任董事、总经理，与公司构成关联关系。
3. 对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，甄荣辉除为公司共同实际控制人之一外，其他投资的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 业务情况 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 直接持股44.44% | 持股平台，无实际业务 |
（三）梁敬华
1. 基本信息
| 姓名 | 梁敬华 | 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国香港 |
| 身份证号码 | R68517*(*) | ||
| 住所 | 广东省佛山市顺德区容桂竹山新村竹云**巷**号 | ||
| 是否拥有其他国家和地区居留权 | 否 | ||
2. 最近五年主要任职情况
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 董事 | 2008年07月14日至今 | 是，间接持股27.78% |
| 序号 | 公司名称 | 职务 | 任职期限 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2 | 佛山市伊力威机械科技有限公司 | 执行董事、经理 | 2010年07月30日至今 | 是，直接持股100% |
| 3 | 高讯投资有限公司 | 董事 | 2010年06月18日至今 | 是，直接持股99% |
| 4 | 伊之密精密机械（苏州）有限公司 | 董事 | 2007年10月17日至今 | 否，为公司全资子公司 |
| 5 | 伊之密精密机械（香港）有限公司 | 董事 | 2008年11月10日至今 | 否，为公司全资子公司 |
梁敬华为公司共同实际控制人之一、现任董事，与公司构成关联关系。
3. 对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，梁敬华除为公司共同实际控制人之一外，其他投资的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股情况 | 业务情况 |
| 1 | 佳卓控股有限公司 | 间接持股27.78% | 持股平台，无实际业务 |
| 2 | 佛山市伊力威机械科技有限公司 | 直接持股100% | 持股平台，无实际业务 |
| 3 | 高讯投资有限公司 | 直接持股99% | 持股平台，无实际业务 |
| 4 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司 | 与配偶共同持股50% | 持股平台，近三年无实际经营业务 |
| 5 | 佛山市安力电器实业有限公司 | 佛山市顺德区伟力电器有限公司直接持股60.99% | 主要生产家电、儿童玩具车等 |
二、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
根据陈敬财、甄荣辉和梁敬华出具的承诺，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况；本次发行完成后，亦不会导致本公司与陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其关联方之间因本次发行新增关联交易的情形。
四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，除在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其控制的其他企业未发生其它重大交易。
五、认购资金来源
陈敬财、甄荣辉和梁敬华承诺，参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、附条件生效的股份认购协议及其补充协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：广东伊之密精密机械股份有限公司
乙方：陈敬财、甄荣辉和梁敬华
协议签订时间：2020年4月28日
补充协议签订时间：2020年6月29日
（二）标的股份、定价基准日
1. 标的股份：本次发行的A股股票
2. 定价基准日：第三届董事会第十五次会议决议公告日
（三）认购价格、认购数量
1. 认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月29日）。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第三届董事会第十五次会议审议通过，本次发行股票价格为5.59元/股。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为5.49元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
2. 认购数量
本次发行数量为募集资金总额除以发行价格确定，按照第三届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日确定的发行价格计算的发行数量为不超过3,220.00万股。因甲方2019年度权益分派方案已实施完毕，甲方调整本次发行的价格，修订后内容如下：
本次发行的A股股票数量不超过32,786,519股（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 陈敬财 | 16,291,438 | 89,439,994.62 |
| 2 | 甄荣辉 | 7,331,147 | 40,247,997.03 |
| 3 | 梁敬华 | 9,163,934 | 50,309,997.66 |
| 合计 | 32,786,519 | 179,997,989.31 | |
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。双方确认，最终发行股票数量将以中国证监会同意注册并实际发行的数量为准。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调整的，则认购人实际认购的股份数量亦做相应调整。
（四）认股款的支付时间、支付方式
乙方承诺按照第三条的约定认购甲方本次发行的股票，并同意在本次发行获得中国证监会注册批复且乙方收到甲方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》规定的时间和缴款要求，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
乙方所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因甲方送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）协议的生效
双方一致同意，本协议经甲方法定代表人签字并加盖公章、乙方签字即成立，并自下述先决条件全部满足之日起生效：
（1） 本协议及本次发行获得甲方董事会审议通过；
（2） 本协议及本次发行获得甲方股东大会批准且甲方非关联股东通过股东大会决议同意乙方根据相关法律法规免于以要约方式增持甲方本次发行的股票；
（3） 本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准，包括但不限于深圳证券交易所的审核批准、中国证监会的注册批复。
（七）主要违约责任条款
任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述、承诺、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和费用。如果
双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
本协议生效后，如乙方不能在确认的具体缴款日期向专项账户支付全部认购款项，甲方有权要求乙方继续按照本协议的约定履行认购义务；逾期未缴足的，每逾期一日，乙方应向甲方支付本协议项下认购款额万分之三的违约金，如乙方逾期付款超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方支付违约金。本协议项下约定的本次发行相关事宜如未获得甲方股东大会审议通过；或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、中登公司等）未能批准或同意注册等任何一方不能控制的原因，导致甲方不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股份的，不视为任何一方违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币179,997,989.31元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）必要性分析
1. 公司主营业务的快速发展对营运资金的需求日益增加
作为模压成型装备行业的龙头企业，伊之密现已成立注塑机、压铸机、橡胶注射成型机、高速包装系统和机器人自动化集成系统等多个事业部，为客户提供从方案设计、产品制造到维修服务等全方位的解决方案，在装备制造领域实现多元化发展。公司已自主研发了多个系列和多种规格的产品，覆盖锁模力从30吨到4,500吨的产品范围，产品可广泛应用于塑料制品、轻合金制品、橡胶制品的精密成型加工，以满足国内和海外不同客户的需要。全球化经营下，伊之密旗下的生产基地分布国内外，占地总面积超过30万平方米。公司拥有一支高素质的研发队伍，截至2020年3月底已拥有研发人员663名，覆盖了机械、电子电力、液压传动、高分子材料和软件开发等相关专业领域，研发队伍的整体实力和研发经验较强。为推动主营业务的发展，公司在内部效率提升、产品研发、产能扩张、产线升级和销售推广等多方面都需要大量资金投入，而依靠现有业务正常开展所提供的营运资金不足以满足公司发展需要，公司需通过外部融资以满足公司经营业务的正常开展。公司通过本次发行可有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力。
2. 公司资产负债率较高，需要改善资本和债务结构，增强抗风险能力
最近三年一期，公司资产负债率分别为53.71%、55.92%、54.42%和60.27%。按照证监会行业分类，发行人属于“制造业”之“专用设备制造业”。同行业A股上市公司共232家；选取其中与发行人净资产规模的可比公司（2020年3月
末净资产规模10亿以上15亿以下）共42家，上述公司与发行人的偿债能力指标对比如下：
| 财务指标 | 公司 | 2020年 3月31日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 同行业公司平均 | 3.14 | 2.84 | 2.54 | 2.66 |
| 可比上市公司平均 | 3.82 | 3.57 | 2.94 | 3.09 | |
| 发行人 | 1.37 | 1.42 | 1.35 | 1.25 | |
| 速动比率（倍） | 同行业公司平均 | 2.54 | 2.28 | 1.96 | 2.09 |
| 可比上市公司平均 | 3.13 | 2.93 | 2.25 | 2.47 | |
| 发行人 | 0.77 | 0.74 | 0.65 | 0.69 | |
| 资产负债率（合并） | 同行业公司平均 | 39.82% | 40.21% | 40.93% | 39.26% |
| 可比上市公司平均 | 35.16% | 34.63% | 36.37% | 36.03% | |
| 发行人 | 60.27% | 54.42% | 55.92% | 53.71% |
注：以上财务数据来源于wind资讯。
最近三年一期，公司资产负债率始终维持在较高水平，并高于同行业和可比A股上市公司平均水平，流动比率及速动比率虽有上升趋势，但仍低于同行业和可比A股上市公司平均水平。高资产负债率将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的影响，限制公司的长期发展与财务健康状况，公司亟需改善资产负债结构。本次发行实施后，若按照2020年3月31日财务数据测算，公司的资产负债率将降至57.10%。发行完成后，公司的资产负债率和资本结构将得到改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提高。本次发行将有利于公司缓解短期偿债压力，降低公司资金成本，有利于公司的长远健康发展。
（二）可行性分析
1. 本次发行符合法律法规的规定
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力将得到有效提升。
2. 本次发行的发行人治理规范、内控完整
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面制定了《广东伊之密精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充流动资金，为主营业务的发展提供重要支撑，从而全面提升公司的核心竞争能力；公司的资本结构将得到有效改善，抗风险能力与持续经营能力将得到提升；本次发行有利于缓解公司面临的短期偿债压力，降低公司资金成本，并有利于公司的长远健康发展。公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
本次发行前，陈敬财、甄荣辉和梁敬华为香港佳卓的直接或间接股东，分别直接或间接持有香港佳卓27.78%、44.44%和27.78%的股权。陈敬财、甄荣辉和梁敬华通过香港佳卓间接持有公司33.75%的股份，香港佳卓为公司的控股股东。此外，陈敬财、甄荣辉和梁敬华及其一致行动人共直接持有公司771,720股股份，占公司股本总额的0.1786%。因此，陈敬财、甄荣辉和梁敬华能够控制公司33.9286%的表决权。陈敬财、甄荣辉和梁敬华已签订《关于建立一致行动人关系之协议》，为公司的共同实际控制人。
本次发行完成后，香港佳卓仍为公司的控股股东，陈敬财、甄荣辉和梁敬华能够控制公司38.5894%的表决权，仍为公司的共同实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2020年3月31日，公司合并报表资产负债率为60.27%。本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）业务风险
1. 新冠疫情导致业绩下滑的风险
2020年新型冠状病毒肺炎疫情爆发，新冠肺炎疫情持续蔓延，已严重影响了行业及公司的正常生产经营。其中，1-2月份，国内疫情较为严重，大量客户、供应商延期复工，导致公司原有订单不能按期交付，新接订单明显减少；进入3
月后，国内疫情控制成效显著，公司及上下游的生产经营有序恢复，国内客户订单交付、新接国内客户订单、供应链配套等逐步恢复正常，但是国外疫情开始蔓延，给行业及公司的海外业务拓展带来较大困难；目前，国外疫情的发展仍有重大不确定性，对公司海外业务的影响暂时无法有效评估。受疫情的影响，公司2020年一季度经营业绩较上年同期大幅下降，营业收入为35,296.01万元，同比下降27.15%，归属于上市公司股东的净利润-1,354.49万元，同比下降125.65%。如果疫情广泛蔓延且持续较长时间，将持续对公司的生产经营造成重大不利影响。
2. 市场环境变化导致的业绩下滑风险
模压成型装备行业向国民经济各个领域提供重要技术装备的工作母机，与宏观经济和固定资产投资关联度较高，行业周期性与宏观经济周期密切相关。当经济不景气时，下游需求就会减缓，将会对公司的生产经营产生负面影响。公司产品的市场需求主要来自家用电器、汽车及交通、医疗器械、包装、轻工业、3C产品及正在兴起的5G行业等相关领域，如果上述领域发展放缓，市场需求不振，且公司无法积极开拓新市场，则将面临业绩下滑的风险。
3. 市场竞争的风险
模压成型装备下游应用领域较广，市场竞争较为激烈。行业内主要公司如奥地利恩格尔、德国德马格、日本宇部和住友等跨国企业，国内的海天国际、震雄集团、力劲科技和泰瑞机器等竞争对手都在不断加大研发投入、加快市场开拓。若公司不能进一步加大研发投入和持续创新，不能及时满足下游客户日益提高的技术要求，随着行业内其他公司实力增强，则可能对公司产品市场份额、毛利率产生不利影响。
4. 境外业务风险
报告期内，公司出口业务收入占营业收入比例分别为19.50%、23.63%、26.74%和25.58%。随着全球疫情蔓延，国际经济、政治形势复杂多变，部分国家基于防范疫情、保护本国产业、保障自身就业等因素考虑，加大了对本国相关产业的保护力度，因此，公司可能面临主要出口国家发起的贸易限制或贸易保护风险。公司在全球多个国家设有境外子公司，产品出口到全球70多个国家和地区，如果上述地区未来发生较为频繁的贸易限制、贸易摩擦，且公司无法积极开拓其他
市场，则将面临业绩下滑、甚至影响正常生产经营的风险。
5. 核心人员及核心技术流失的风险
截至2020年3月31日，公司技术研发人员已达663人，占公司总人数的
23.52%。技术研发队伍和核心技术是公司的重要资源。如果竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密或技术研发人员大量流失，将对公司的生产经营和持续发展带来不利影响。
6. 主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的原材料主要包括铸件毛坯、钢材、各类机电液零部件等。报告期内，公司原材料成本占相应期间主营业务成本的比例分别为86.07%、
84.09%、85.40%和83.72%，占比较高。公司上述原材料价格主要与钢材价格紧密相关，钢材价格大幅波动将加大公司营运难度。由于公司销售订单的签订与原材料采购之间存在一定的时间差，难以保持完全同步，若上述原材料价格出现持续大幅波动，且产品销售价格调整滞后，则将造成公司营业成本增加或可能形成存货跌价损失，对公司经营造成不利影响。
7. 存货金额较大的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为62,270.77万元、81,096.07万元、82,086.50万元和83,733.45万元，分别占公司同期流动资产的44.34%、52.04%、
47.65%和43.51%。公司存货余额较大主要是由公司产品的特性和生产模式决定。公司产品主要为定制型产品，单位价值较大，生产销售周期较长，从原材料、外购部件购进，到组织加工、装配，发货，再到安装调试，实现销售，历时2-8个月左右，导致公司存货特别是在产品总量价值较高。随着公司产品订单的不断增加和营业收入的增长，存货余额有可能会继续增加，存货余额较大直接影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。此外，公司期末存货余额较大且周期较长，如出现价格不利变动，且公司无法及时调整产品价格，将存在存货减值的风险。
（二）财务风险
1. 资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为53.71%、55.92%、54.42%和60.27%。尽管上述负债规模和负债结构符合公司业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和资产负债率仍使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排，可能使公司面临偿债的压力从而使业务经营活动受到不利影响。
2. 流动性风险
由于公司尚处于成长期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，且上市后公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需资金，因此最近三年及一期公司流动比率、速动比率相对较低。报告期各期末，公司流动比率分别为1.25、1.35、1.42和1.37，速动比率分别为0.69、0.65、0.74和0.77。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
3. 资产抵押风险
公司大量房产及土地使用权均已向银行抵押。截至2020年3月末，公司借款余额为102,127.26万元，其中短期借款54,101.18万元、长期借款48,026.08万元，占总负债的比例为52.29%。如公司短期内出现资金周转困难不能按期归还银行借款，银行对抵押资产行使抵押权，将可能对公司正常生产经营造成不利影响。
4. 应收票据/应收款项融资和应收账款余额较高的风险
报告期各期末，公司应收票据/应收款项融资和应收账款余额合计分别为52,847.39万元、44,138.61万元、50,706.80万元和49,682.10万元，占流动资产的比例分别为37.63%、28.33%、29.43%和25.82%。如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收票据/应收款项融资和应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩，导致公司的较大损失，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
5. 汇率波动的风险
报告期内，公司出口业务收入的总额分别为39,153.77万元、47,614.14万元、56,530.05万元和9,029.18万元，占营业收入的比例分别为19.50%、23.63%、26.74%
和25.58%，出口业务已成为公司重要的收入和利润来源。公司生产经营需要从国外采购部分生产用的零配件，最近三年一期金额分别为6,128.76万元、3,798.43万元及、3,947.42万元和524.26万元。如果人民币汇率未来出现大幅波动，将可能给公司生产经营和偿还经营性债务带来不利影响。
（三）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（四）管理风险
随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。
（五）审批风险
本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核批准和中国证监会的注册批复后方可实施，能否获得审核批准和注册批复及其时间均存在不确定性。
（六）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
第五节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百六十四条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（一）利润分配政策的基本原则
1. 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性；
2. 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3. 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4. 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1. 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允许的其他形式分配利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2. 现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；
（2）未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（三）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配方案的决策程序
1. 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2. 公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出并拟定。
3. 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5. 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
6. 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7. 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
8. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策的变更
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
1. 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，
可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2. 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召开前发表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3. 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4. 股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。
（七）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1. 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2. 分红标准和比例是否明确和清晰；
3. 相关的决策程序和机制是否完备；
4. 独立董事是否履职尽责并发挥了应有作用；
5. 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配方案
1. 公司2019年度利润分配方案
母公司2019年度以430,000,590股为基数（此数据为截至2020年4月28日公司股本总额43,200.00万股减去公司已回购股份数199.941万股的数据），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。上述利润分配方案已于2020年5月20日经公司2019年度股东大会审议通过，并已实施完毕。
2. 公司2018年度利润分配方案
母公司2018年度以426,940,590股为基数（此数据为截至2019年6月21日公司股本总额43,200.00万股减去2019年6月21日公司已回购股份数505.941万股的数据），向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2019年5月15日经公司2018年度股东大会审议通过，并已实施完毕。
3. 公司2017年度利润分配方案
母公司2017年度以432,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于2018年5月15日经公司2017年度股东大会审议通过，并已实施完毕。
（二）最近三年现金分红比例
公司近三年普通股现金分红情况表如下：
| 年份 | 现金分红金额 （万元） | 合并报表下 归属于母公司净利润 （万元） | 现金分红金额占合并报表下归属于母公司净利润的比率 |
| 2019年 | 4,300.01 | 19,283.02 | 22.30% |
| 2018年 | 4,269.41 | 17,534.38 | 24.35% |
| 2017年 | 7,776.00 | 27,548.83 | 28.23% |
| 最近三年年均净利润（万元） | 21,455.41 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 | 76.18% | ||
注：以上现金分红金额为公司实际分红金额，未包含股份回购的金额。
（三）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、未来（2017-2021年）股东回报规划
为明确对上市公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督，公司已于2018年5月15日召开了2017年度股东大会审议通过了《关于＜广东伊之密精密机械股份有限公司股东分红回报规划（2017-2021）＞的议案》。《广东伊之密精密机械股份有限公司股东分红回报规划（2017-2021）》中主要情况如下：
（一）公司股东分红回报规划考虑的主要因素
公司将着眼于长远和可持续发展，考虑企业发展实际情况，综合考察成长性、业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。具体情况如下：
1. 公司的成长性
近年来，公司营业收入持续上升，保持了较高的增长率水平。目前公司仍处于高速发展期，亟需资金用于扩充产能和补充流动资金，从公司长远和可持续发展角度考虑，目前现金分红占可分配利润比例适当的情况有利于公司股东的总体回报。
2. 公司的业务发展规模
现阶段公司仍处于高速发展期，公司的产能将不断扩大，公司持续的产能扩张将使公司的营业收入和净利润水平得到较大幅度的提高。
3. 公司的资金筹集能力
尽管公司具有良好的信贷信用，与银行保持良好合作关系，但是现阶段银行信贷空间下降、利息成本上升，已制约公司外部融资的能力。外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。
4. 股东的意愿
未来五年，公司仍有可能保持较高的增长速度，公司每股净资产收益仍有机会保持较高水平，公司股东认为现阶段较多的留存可分配利润将能够充分满足公司的资本性支出需要，从而提高公司价值。
（二）公司股东分红回报规划原则
公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，坚持现金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司股东分红回报规划内容
为了切实维护股东权益，保持公司股利分配政策的持续性和稳定性，提高股东对公司经营和分配的监督，增加公司投资价值，实现公司长期稳定的可持续发展，公司当年税后利润在弥补亏损、提取公积金后，在满足公司正常生产经营的资金需求下，未来十二个月内如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足时，公司将进行现金分红。在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。同时，公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司股东分红回报规划及具体计划的程序及决策机制
公司至少每五年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在满足现金分红具体条件的前提下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
1. 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。
利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事三分之二以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有）。同意利润分配的提案的，应经出席监事会半数以上监事表决通过并形成决议，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事表决通过。如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批
准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
2. 利润分配政策调整的决策程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化或者根据投资规划和长期发展需要等确有必要调整或变更利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化或者根据投资规划和长期发展需要等导致调整公司利润分配政策的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
公司独立董事应就《利润分配政策调整方案》发表明确意见，同意利润分配政策调整的，应经全体独立董事三分之二以上表决通过；如不同意利润分配政策调整方案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。
监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，同时考虑外部监事的意见（如有），同意《利润分配政策调整方案》的，应经出席监事会过半数以上表决通过并形成决议，如不同意《利润分配政策调整方案》，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定《利润分配政策调整方案》，必要时，可提请召开股东大会。
股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，《利润分配政策调整方案》应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。同时就此议案公司须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配政策调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。
（五）公司股东分红回报具体计划
公司在2017-2021年计划将为股东提供以下投资回报：（1）公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的15%。（2）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。本规划经公司股东大会表决通过，在公司本次发行上市后即行生效执行。本规划的修订和调整须按照本规划规定程序报经股东大会决议通过。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1. 主要假设及说明
（1）假设本次发行于2020年9月底完成（该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；
（3）假设本次发行股票数量为32,768,519股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整；
（4）假设本次发行募集资金总额为人民币179,997,989.31元（不考虑发行费用的影响）；
（5）根据情景分析的需要，2020年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润在2019年相应经审计财务数据的基础上按照变动-10%、0%、10%分别测算；
（6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；
（7）在测算公司本次发行后期末基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
（8）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2. 本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
| 项目 | 2019.12.31 /2019年 | 2020.12.31 /2020年 | 2020.12.31 /2020年 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 普通股股数（股） | 426,940,590 | 426,940,590 | 459,709,109 |
| 加权平均普通股股数（股） | 427,035,409 | 426,940,590 | 435,132,720 |
| 情形1：2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 19,283.02 | 17,354.72 | 17,354.72 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,132.27 | 15,419.05 | 15,419.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.41 | 0.40 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.36 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.06 | 12.95 | 12.53 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 14.27 | 11.59 | 11.21 |
| 情形2：2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 19,283.02 | 19,283.02 | 19,283.02 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,132.27 | 17,132.27 | 17,132.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.44 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.45 | 0.44 |
| 项目 | 2019.12.31 /2019年 | 2020.12.31 /2020年 | 2020.12.31 /2020年 |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.40 | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.06 | 14.28 | 13.82 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 14.27 | 12.79 | 12.38 |
| 情形3：2020年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 19,283.02 | 21,211.32 | 21,211.32 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,132.27 | 18,845.50 | 18,845.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.50 | 0.49 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.40 | 0.44 | 0.43 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 16.06 | 15.60 | 15.10 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 14.27 | 13.98 | 13.53 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，有利于推动公司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年有关财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。
（三）本次发行A股股票的必要性和合理性
本次发行A股股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司目前主营业务是注塑机、压铸机、橡胶机、高速包装系统及模具、机器人自动化系统的设计、研发、生产、销售和服务。本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好的落地实施。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
1. 合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
2. 提高募集资金使用效率，加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》的规定制定了《广东伊之密精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
根据《广东伊之密精密机械股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3. 加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
4. 不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》中关于利润分配政策、尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引》的要求。此外，公司制定了《广东伊之密精密机械股份有限公司未来（2017-2021年）股东回报规划》。公司将严格执行《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》、《广东伊之密精密机械股份有限公司未来（2017-2021年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1. 公司控股股东的承诺
公司控股股东香港佳卓对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1. 本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2. 公司实际控制人的承诺
公司共同实际控制人及本次发行认购方陈敬财、甄荣辉和梁敬华对公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2. 自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3. 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（本页无正文，为《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市之预案》之盖章页）
广东伊之密精密机械股份有限公司
董 事 会2020年6月29日