证券代码：300415 证券简称：伊之密 公告编号：2020-043
广东伊之密精密机械股份有限公司2020年第一次临时董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东伊之密精密机械股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年第一次临时董事会会议于2020年6月29日在公司会议室召开。会议通知以专人送达、电话、电子邮件相结合的方式已于2020年6月24日向各位董事发出，本次会议通过现场与通信相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议由公司董事长陈敬财先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东伊之密精密机械股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司根据自身的实际情况进行逐项核对后认为，公司符合现行法律法规中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，具备本次发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案（修订稿）的议案》
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，同时由于公司实施2019年度权益分派方案，公司董事会拟对2019年度股东大会审议通过的发行方案进行修订，涉及修订的内容具体如下：
修订前：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的特定对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，共3名特定对象。
本次发行的3名特定对象采用人民币现金方式以相同价格认购本次发行的股票，资金来源均为自有资金或自筹资金。
4、发行数量
本次发行的A股股票数量不超过32,200,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 陈敬财 | 16,000,000.00 | 8,944.00 |
| 2 | 甄荣辉 | 7,200,000.00 | 4,024.80 |
| 3 | 梁敬华 | 9,000,000.00 | 4,024.80 |
| 合计 | 32,200,000.00 | 17,999.80 | |
5、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即5.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得
本次非公开发行的股份因送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过17,999.80万元，扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、本次发行的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
修订后：
1、发行股票的种类及面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为陈敬财、甄荣辉和梁敬华，均以现金方式认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（2020年4月29日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股
票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即5.59元/股。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为
5.49元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行的发行价格将做相应调整。
5、发行数量
本次发行数量为募集资金总额除以发行价格确定，按照第三届董事会第十五次会议决议公告日为定价基准日确定的发行价格计算的发行数量为不超过3,220.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过129,600,000股（含本数）。因公司2019年度权益分派方案已实施完毕，公司调整本次发行价格后的发行数量为不超过32,786,519股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股数（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 陈敬财 | 16,291,438 | 89,439,994.62 |
| 2 | 甄荣辉 | 7,331,147 | 40,247,997.03 |
| 3 | 梁敬华 | 9,163,934 | 50,309,997.66 |
| 合计 | 32,786,519 | 179,997,989.31 | |
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过179,997,989.31元，扣除发行费用后募集资金全部用于补充流动资金。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件，则决议有效期自动延长至本次发行实施完成日。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司2019年度权益分派方案实施情况，公司董事会编制了《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市方案的论证分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）的议案》
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2019年度权益分派方案实施情况，公司董事会对2019年度股东大会审议通过的发行预案进行修订。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司2019年度权益分派方案实施情况，公司董事会编制了《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2019年度权益分派方案实施情况，公司董事会对《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示及填补措施》进行修订，具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相
关主体承诺》的相关公告。公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，创业板上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化。根据上述相关法律法规的要求，结合公司2019年度权益分派方案实施情况，公司与发行对象签署了《广东伊之密精密机械股份有限公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《广东伊之密精密机械股份有限公司公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议》的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市涉及关联交易（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司2019年度权益分派实施情况，公司董事会编制了《广东伊之密精密机械股份有限公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市涉及关联交易（修订稿）》。具体内容详见同日披露于证监会创业板指定信息披露网站的《关于公司2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市涉及关联交易》的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，一致同意本议案。关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定及股东大会的授权，公司董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司2020年度创业板非公开发行A股股票具体事宜的议案》中的具体表述进行修订。本次修订系由于法规更新从而对具体表述进行修订，不涉及授权内容和范围的变更，不属于法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。修订前：
1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：
发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
修订后：
1、在法律法规、规范性文件、《公司章程》允许的范围内，按照监管部门审批意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、锁定期等；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据中国证监会、深圳证券交易所的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
7、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
关联董事陈敬财、甄荣辉和梁敬华对该议案回避表决。
表决结果：表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会认为，公司为本次向特定对象发行股票编制的募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，募集说明书真实、准确、完整。
表决结果：表决票11票，同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
广东伊之密精密机械股份有限公司
董事会2020年6月29日