证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-066
京汉实业投资集团股份有限公司关于公司向控股股东奥园科星借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据京汉控股集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）于2020年5月15日签署的《股份转让协议》约定，奥园科星将通过借款或协助融资的形式，为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）注入货币资金支持。目前前述股份转让已过户完成。公司拟与控股股东奥园科星签署《借款协议》，《借款协议》项下奥园科星向公司提供的借款累计总额不超过人民币5亿元，借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
奥园科星持有公司29.302%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。
2020年6月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
企业名称：深圳奥园科星投资有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋40A
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：陈勇
注册资本：1000万元
统一社会信用代码：91440300MA5G4YLRXN
主营业务：创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；经营电子商务。电气上门安装；管道和设备上门安装；展示展览策划。
主要股东：奥园集团（广东）有限公司持有奥园科星100%股权。
实际控制人：郭梓文
2、历史沿革、最近三年发展状况及财务数据
深圳奥园科星投资有限公司成立于2020年4月15日，系奥园集团（广东）有限公司为收购京汉股份（000615.SZ）而设立的持股企业，尚未实际开展经营活动，暂无财务数据。
3、奥园科星为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第
（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。奥园科星不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司根据《股份转让协议》的约定向控股股东借款，旨在支持公司发展，程序合法。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。
四、关联交易协议的主要内容
甲方（出借方）：深圳奥园科星投资有限公司
乙方（借款方）：京汉实业投资集团股份有限公司
（一）借款额度
本协议项下甲方向乙方提供的借款累计总额不超过人民币500,000,000.00元。
（二）借款期限
甲方向乙方提供的借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日
为准。经甲方同意后，双方可根据实际情况适当调整还款期限，当期借款期限届满之日乙方应一次性向甲方支付当期借款本金及剩余利息。
（三）借款利息
本协议项下的借款利息由乙方承担，乙方以实际借款金额为基数按照年利率8%向甲方支付借款利息。乙方按月支付给甲方，每满一个月的次月10日前付息。甲乙双方同意，利息自每笔借款发放之日起开始计算至当期借款本息清偿完毕之日止（不足一个月的，按一个月计算利息）。乙方可提前还款，利息按实际借期计算（不足一个月的，按一个月计算利息）。
（四）逾期还款责任
乙方逾期偿还当期借款本金或/和利息的，自逾期之日起，按照未付款金额每日万分之三支付甲方逾期还款违约金，逾期还款超过30日的或累计超过60日的，甲方有权宣布本协议项下所有债务提前到期，乙方应自收到甲方通知之日起5天内返还乙方尚未归还的本息。
（五）资金用途
乙方承诺本合同项下所有借款专用于偿还乙方到期金融机构借款及支付保障乙方及乙方直接控股或间接控股公司的正常运营应付款项。如乙方擅自改变借款资金用途，甲方有权要求乙方立即返还全部借款本息。
（六）其他
1、本合同项下的借款如属于乙方依法须经有关方面批准或同意方可向甲方借支款项的，乙方保证其已取得合法有效的批准或同意。
2、如本协议为股权转让协议不可分割的一部分，未尽事宜按股权转让协议的约定执行。
3、因本协议由中国法律管辖并按其解释。如因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决，如协商不成，则任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
4、本协议自甲乙双方签字或盖章后成立，并经乙方依法履行必要的审批决策程序后生效。
协议的具体内容以正式文本为主。
五、关联交易的目的和影响
公司根据《股份转让协议》的约定向控股股东借款，旨在保证及促进本公司及控股子公司经营发展，增强竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不会对公司及控股股东产生不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司及下属公司未与奥园科星发生关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对公司提交的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议，并发表了独立意见如下：
1、该议案审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事（无）回避了表决。
2、公司根据《股份转让协议》的约定向控股股东奥园科星借款旨在促进及保证公司的经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要。
3、公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向控股股东支付借款利息，系按市场行情确定，定价公允合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益。
综上，我们同意此次关联交易事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
3、借款协议。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会2020年6月29日