证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-068
京汉实业投资集团股份有限公司关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象
所持股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》。具体情况如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月16日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
2、2017年8月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于核实<公司2017年限制性股票与股票期权激励计划之激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年8月20日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
4、2017年9月8日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年10月26日，公司召开了第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2017年10月26日，公司召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予对象及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对调整激励计划授予对象及授予数量、本次激励计划的激励对象是否符合授予条件发表了相关意见。
7、2017年10月31日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
8、2017年10月31日，公司召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划授予日期的议案》。
9、2017年11月，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予35名激励对象6,809,559份（不含预留部分）股票期权；完成股权激励计划限制性股票的首次授予登记，共授予29名激励对象4,806,499股（不含预留部分）限制性股票。
10、2018年1月2日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年3月23日，公司完成了对已离职对象张天诚、王树1,454,432股限制性股票的回购注销与1,767,830份股票期权的注销工作。公司股份总数由785,057,049股变为783,602,617股。
11、2018年6月15日，公司召开了第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年8月9日，公司完成了对已离职对象樊华、徐翔196,630股限制性股票的回购注销与238,999份股票期权的注销工作。公司股份总数由783,602,617股变为783,405,987股。
12、2018年11月19日，公司召开了第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》、《关于公司限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》、《关于取消公司限制性股票与股票期权激励计划限制性股票及股票期权预留部分授予的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2018年11月27日，公司办理完成了股权激励计划第一个行权期1,420,321份股票期权、已离职激励对象张建欣68,285份股票期权的注销工作；2018年11月30日，公司股权激励计划第一个解锁期共929,769股限制性股票上市流通；2019年1月30日，公司办理完成了已离职激励对象张建欣56,180股限制性股票的回购注销工作。公司股份总数由783,405,987股变为783,349,807股。
13、2019年4月26日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。2019年6月19日，公司办理完成了已离职激励对象董海斌、何振涛所持共196,630股限制性股票的回购注销手续、239,000份股票期权的注销手续，同日，公司办理完成了股权激励计划第二个解锁期未达成解锁条件的共845,500股限制性股票的回购注销手续、第二个行权期未达到行权条件的共1,317,894份股票期权的注销手续。公司股份总数由783,349,807股变为782,307,677股。
14、2020年6月29日，公司召开了第九届董事会第三十八次会议、第九届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》、《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，北京市中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、期权注销的情况说明
1、期权注销的原因
（1）第三个行权期未达到行权条件
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定，本计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。首次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 行权条件 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 2017年营业收入达到361,640万元 | 30% |
| 第二个行权期 | 2018年营业收入达到456,200万元 | 30% |
| 第三个行权期 | 2019年营业收入达到577,740万元 | 40% |
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。如公司业绩考核未达到考核目标条件时，该部分期权将由公司注销。
2019年公司实现营业收入315,040.44万元，不符合公司业绩考核要求，未达到第三个行权期的行权条件，根据激励计划的相关规定，公司应对相应期权予以注销。
（2）激励对象离职
鉴于公司限制性股票与股票期权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不具备激励对象资格，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要的有关规定，公司应注销已离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权。
2、期权注销的数量
公司将注销22名激励对象第三个行权期已获授予但尚未获准行权及已离职激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已获授予但尚未获准行
权的共1,757,230份股票期权。
三、本次期权注销事项对公司的影响
本次公司将未达到行权条件及已离职激励对象的股票期权予以注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。
四、独立董事意见
经核查，公司2019年业绩未能达到公司股权激励计划第三个行权期的业绩考核目标，且6名激励对象已离职不符合激励条件，公司将注销相应1,757,230份股票期权，此次注销符合有关法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意本次期权注销事项。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2019年实现营业收入315,040.44万元，未达到《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期“2019年营业收入达到577,740万元”的行权条件，另外公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，同意注销前述人员已获授予但尚未获准行权的共1,757,230份股票期权。本次注销事项符合《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
六、律师意见
北京市中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销股票期权事项已经由董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见，履行相应批准程序，尚需办理股票期权注销程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，合法有效。
七、备查文件
1、第九届董事会第三十八次会议决议；
2、第九届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年6月29日