证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2020-059
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京汉实业投资集团股份有限公司第九届董事会第三十八次会议于2020年6月29日以现场加通讯方式召开，会议通知于2020年6月24日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议由田汉董事长主持，会议应到董事9人，实到董事9人（其中：董事陈辉、独立董事熊新华、胡天龙、杜杰以通讯表决方式出席会议）。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于董事会提前换届选举第十届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司股权结构发生了变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。
经董事会提名委员会审核，拟推荐第十届董事会非独立董事候选人5名：马军先生、陈勇先生、郭士国先生、申司昀先生、班均先生。
按照公司章程规定，公司职工代表大会选举职工代表董事1名：陈辉先生，与将在2020年第三次临时股东大会选举产生的董事一起组成新一届董事会。
公司第十届董事会非独立董事候选人的简历见附件。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并将对非独立董事候选人进行累积投票。
为了确保董事会的正常运作，第九届董事会的现有董事承诺在第十届董事会董事就任前，继续担任公司董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事职责。
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的独立董事意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《关于董事会提前换届选举第十届董事会独立董事的议案》鉴于公司股权结构发生了变化，为完善公司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定提前换届选举。经董事会提名委员会审核，拟推荐第十届董事会独立董事候选人3名：付细军先生、曲咏海先生、张树军先生。独立董事候选人的简历、独立董事本人和提名人的声明详见附件及同日披露的提名人声明及候选人声明。曲咏海先生已取得独立董事资格证书；付细军先生、张树军先生尚未取得独立董事资格证书，付细军先生、张树军先生承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关要求，公司将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。
本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，并将对独立董事候选人进行累积投票。独立董事候选人的任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
为了确保董事会的正常运作，第九届董事会独立董事承诺在第十届董事会董事就任前，继续担任公司独立董事职务，并依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定，认真履行董事职责。
独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）披露的独立董事意见。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
如股东大会通过董事会换届选举议案，换届后的董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
三、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据京汉控股集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）于2020年5月15日签署的《股份转让协议》约定，奥园科星将通过借款或协助融资的形式，为公司注入货币资金支持。目前前述股份转让已过户完成。
公司拟与控股股东奥园科星签署《借款协议》，《借款协议》项下奥园科星向公司提供的借款累计总额不超过人民币5亿元，借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的发放之日为准。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科
星支付借款利息。
公司董事会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年第三次临时股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。
因奥园科星为本公司控股股东，本事项构成关联交易。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向控股股东奥园科星借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-066）。
该议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的议案》
由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，且因公司股权激励计划首次授予限制性股票第三个解锁期解锁条件未达成，根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将回购注销前述人员已授予但尚未解锁的共1,127,358股限制性股票，回购价格为7.959907元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本减少为781,180,319股，公司注册资本减少为78,118.0319万元，需对公司章程中相关条款进行修订。
具体内容详见同日披露的《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票及已离职激励对象所持限制性股票的公告》（公告编号：2020-067）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会和北京市中伦律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司董事班均先生、陈辉先生、段亚娟女士作为本次股权激励计划激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的议案》由于公司股权激励计划激励对象曹进、关明广、陈建、周坚虹、刘荣国、施杨已离职，其已不符合本次激励计划的激励条件，且因公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件未达成，根据《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《京汉实业投资集团股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司将注销前述人员已获授予但尚未获准行权的共1,757,230份股票期权。
具体内容详见同日披露的《关于注销未达到行权条件的股票期权及已离职激励对象所持股票期权的公告》（公告编号：2020-068）。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会和北京市中伦律师事务所对公司上述事宜发表了意见。
公司董事班均先生、陈辉先生、段亚娟女士作为本次股权激励计划激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决。
表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的通知》
定于2020年7月15日下午14:50在广东省深圳市南山区海德一道88号深圳中洲万豪酒店会议室召开公司2020年第三次临时股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2020年6月29日
附件：
1、马军先生，1976年12月生，毕业于重庆大学建筑与土木工程专业，硕士学位。曾任中海地产集团天津公司副总经理、奥宸地产（集团）有限公司常务副总裁。现任中国奥园集团股份有限公司（3883.HK）执行董事、营运总裁，奥园集团（广东）有限公司董事长、总裁，深圳奥园科星投资有限公司董事。马军先生拥有逾20年房地产行业工作经验。
除以上外，马军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
马军先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。
2、陈勇先生，1975年11月出生，毕业于中南财经政法大学，本科学历。先后任职于万科企业股份有限公司、金地（集团）股份有限公司、佳兆业集团控股有限公司等。现任中国奥园集团股份有限公司（3883.HK）副总裁，奥园集团（广东）有限公司副总裁，深圳奥园科星投资有限公司董事长、总经理。陈勇先生拥有丰富的资金运作管理经验。
除以上外，陈勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
陈勇先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。
3、郭士国先生，1975年1月出生，毕业于吉林大学，经济学博士。曾任装甲兵技术学院政治教官、皓月集团人力资源部部长、华泰汽车集团有限公司经营管理总监、大连万达集团股份有限公司人力资源部副总经理、万达大歌星公司副总经理、北京万达文化产业集团人力资源行政部总经理、万达地产集团有限公司人力资源总经理、宏立城集团首席人力资源官。2018年9月至今，任中国奥园集团股份有限公司（3883.HK）副总裁兼行政人事中心总经理。
除以上外，郭士国先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。郭士国先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。
4、申司昀先生，1976年9月生，毕业于沈阳建筑大学，本科学历。曾任广州承总设计院主创设计师，香江控股集团有限公司研发设计高级经理、工程管理中心总经理，香江控股集团有限公司株州公司总经理，碧桂园控股集团有限公司湘渝川赣区域湖南城市公司总经理。2014年3月至2020年5月，任奥园集团（广东）有限公司韶关区域公司总经理。
除以上外，申司昀先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
申司昀先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。
5、班均先生，1967年5月出生。北京大学高级工商管理硕士。高级会计师、高级经济师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、土地估价师资格。曾任德勤华永会计师事务所企业重组服务高级经理、北京华控投资顾问有限公司董事总经理、京汉控股集团有限公司董事、总裁，现任北京隆运资产管理有限公司董事、京汉商业保理有限公司董事。现任京汉实业投资集团股份有限公司董事、湖北金环新材料科技有限公司董事长、湖北金环绿色纤维有限公司董事长。
截止本公告之日，班均先生直接持有本公司股份104,870股，系公司股权激励计划授予股份，持有公司股东北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）14.63%的股权。
除此之外与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
6、陈辉先生，1963年7月出生，工程硕士，高级工程师，享受湖北省政府津贴专家。历任湖北金环股份有限公司（现更名为京汉实业投资集团股份有限公司，下称“公司”）原液车间副主任，纺丝车间主任，公司长丝二厂副厂长，曾任公司常务副总经理、公司副总经理、湖北化纤集团有限公司党委副书记、公司监事会召集人。现任公司董事、副总裁、湖北金环新材料科技有限公司总裁。除以上外，陈辉先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
截至本公告之日，陈辉先生持有京汉实业投资集团股份有限公司9,458股股份。
7、付细军先生，1979年2月生，中共党员，毕业于广东外语外贸大学，本科学历，高级管理人员工商管理硕士（在读），中国注册会计师、税务师，澳洲注册会计师，国际会计师全权会员，广东省管理会计师（高级）。曾任职于丽珠医药集团股份有限公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所。2011年至今任致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所合伙人。
付细军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
付细军先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。
8、曲咏海先生，1971年2月出生，毕业于上海交通大学上海高级金融学院，高级管理人员工商管理硕士。曾任中海地产集团有限公司副总裁。现任深圳大海智地房产开发运营管理有限公司创始人、董事长。2017年3月至今，任深圳市振业（集团）股份有限公司（000006.SZ）独立董事。
曲咏海先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。曲咏海先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。
9、张树军先生，1958年8月出生，第二军医大学卫生事业管理硕士研究生学历，曾任南方医科大学南方医院副院长，高级工程师。现任中国医院协会医院建筑系统研究分会副主任委员、广东省医院协会医院建筑分会主任委员、中国医院后勤管理专业分会常务理事，广东省医院协会医院后勤管理分会副主任委员。张树军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；其符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张树军先生没有持有京汉实业投资集团股份有限公司股份。