华金证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二零年六月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“本财务顾问”）作为江西绿滋肴控股有限公司（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 4
第一节 释 义 ...... 5
第二节 绪 言 ...... 6
第三节 财务顾问核查意见 ...... 7
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 13
四、对权益变动方式的核查 ...... 14
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 17
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 18
七、本次权益变动对上市公司的影响核查 ...... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 24
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 24
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 25
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 25
十二、财务顾问意见 ...... 25
第一节 释 义
除非文义另有所指，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
| 信息披露义务人、绿滋肴控股 | 指 | 江西绿滋肴控股有限公司 |
| 三五互联、上市公司、目标公司 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易、本次表决权委托 | 指 | 根据《龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司之表决权委托协议》约定，龚少晖将其持有上市公司101,886,701股股份（占上市公司表决权的27.86%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给江西绿滋肴控股有限公司行使 |
| 《借款及投资意向协议》 | 指 | 2020年6月8日，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司关于借款、投资事项签署了江西绿滋肴控股有限公司与龚少晖关于厦门三五互联科技股份有限公司股份之借款及投资意向协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 财务顾问、华金证券 | 指 | 华金证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西绿滋肴控股有限公司有限公司章程》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 绪 言
本次权益变动前，龚少晖先生持有上市公司134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701股，占上市公司总股本的27.86%。龚少晖先生为上市公司控股股东、实际控制人。绿滋肴控股未直接或间接持有上市公司的股份。2020年6月8日，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司关于借款、投资事项签署了《借款及投资意向协议》，意向协议对股份转让意向、借款安排、表决权委托安排作出了框架约定。本次权益变动方式为表决权委托，2020年6月24日，龚少晖先生与绿滋肴控股签订了《表决权委托协议》，协议约定龚少晖先生将其合计持有的三五互联101,886,701股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。本次权益变动涉及的表决权委托生效的先决条件：（1）龚少晖已累计收到江西绿滋肴控股有限公司提供人民币100,000,000元（人民币壹亿元整）的借款；（2）龚少晖先生本人签字并按手印，江西绿滋肴控股有限公司法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。《表决权委托协议》生效后，绿滋肴控股将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为肖志峰、欧阳国花。根据《收购管理办法》、《第15号准则》和《第16号准则》等法规要求，绿滋肴控股为本次交易的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，华金证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第三节 财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《信息披露准则15号》、《信息披露准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 江西绿滋肴控股有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 91360103MA37YQ8R7B |
| 成立日期 | 2018年6月15日 |
| 营业期限 | 2018年6月15日至长期 |
| 法定代表人 | 肖志峰 |
| 注册资本 | 50,500.00万元人民币 |
| 经营范围 | 投资与资产管理；旅游信息咨询；国内贸易；房地产开发；仓储服 |
| 务（涉及化学危险品及其它批准文件的仓储除外）；农产品种植及加工（限分支机构经营）（以上项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）** | |
| 公司股东 | 肖志峰，欧阳国花 |
| 注册地址 | 江西省南昌市西湖区银环路298号万豪城1#写字楼-303室 |
| 互联网网址 | http://www.lvziyao.com |
| 通讯方式 | 0791-85950958 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 肖志峰 | 48,500.00 | 96.04% |
| 欧阳国花 | 2,000.00 | 3.96% |
| 合 计 | 50,500.00 | 100.00% |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
截至本核查意见签署日，肖志峰持有信息披露义务人96.04%股权，欧阳国花持有信息披露义务人3.96%股权，肖志峰、欧阳国花系夫妻关系，两人合计持有信息披露义务人100.00%股权。同时，肖志峰担任信息披露义务人执行董事、总经理，欧阳国花担任信息披露义务人监事，对公司经营管理活动等事项能够产生重大影响。因此，肖志峰为信息披露义务人的控股股东，肖志峰、欧阳国花夫妇为信息披露义务人的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中披露了其股权及控制关系。信息披露义务人自成立以来，肖志峰为其控股股东，肖志峰、欧阳国花夫妇为其实际控制人，以上情况均未发生变更。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务的情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人直接控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 出资比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 新余市绿滋肴绿色产业投资中（有限合伙） | 100,000.00 | 65.00 | 实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询（不含金融、证券、期货、保险业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 2 | 江西省绿滋肴投资发展有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 实业投资；房地产开发；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江西绿滋肴置业有限公司 | 1,000.00 | 100.00 | 房地产开发；室内外装饰工程（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)** |
| 4 | 江西绿滋肴餐饮管理有限公司 | 1,000.00 | 51.00 | 餐饮管理；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 5 | 江西绿滋肴文化传媒有限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 许可项目：广播电视节目制作经营，电视剧制作，音像制品制作，信息网络传播视听节目，电影发行，网络文化经营，广告发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：电影制作，广播电视节目发行，文艺创作，广告设计、制作、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况截至本核查意见签署日，除绿滋肴控股及其下属公司外，信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的其他核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 江西省绿滋肴实业有限公司 | 3,418.0491 | 肖志峰持有70.22%股权；欧阳国花持有17.55%股权 | 蔬菜干制品【（1）1602蔬菜干制品（2）1603食用菌制品】（分装）、水产制品（2201非即食水产品）（分装）、水果制品（1701蜜饯）（分装）、炒货食品及坚果制品（1801炒货食品及坚果制品）（分装）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售、散装食品（含冷藏冷冻食品、散装食品）销售、婴幼儿配方乳粉；自营和代理各类商品和技术的进出口；仓储服务；黄金饰品销售;莲子种植、加工及销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 江西省绿滋肴网络科技有限公司 | 3,000.00 | 肖志峰合计持有70.22%股权；欧阳国花合计持有17.55%股权 | 软件设计与开发、网络工程、国内贸易、进出口贸易；食品销售；餐饮服务（限分支 机构经营）；书刊零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 江西省未来中央厨房有限公司 | 5,000.00 | 肖志峰持有95.00%股权 | 蔬菜加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江西省绿滋肴贸易有限公司 | 3,000.00 | 肖志峰合计持有70.22%股权；欧阳国花合计持有17.55%股权 | 国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的 商品和技术除外；仓储；乳制品（含婴幼儿配方乳粉），预包装食品兼散装食品(凭许可证有效期 内经营)。（国家有专项规定除外，涉及许可证的凭有效许可证经营） |
（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查
1、对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查绿滋肴控股成立于2018年6月15日，系综合性控股型公司，其下属控股子公司主要业务涵盖农业、餐饮、文化、置业和投资等。
报告期内，绿滋肴控股合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度 /2018年12月31日 |
| 总资产 | 127,149.92 | 63,516.79 |
| 总负债 | 50,943.41 | 54,674.02 |
| 净资产 | 76,206.51 | 8,842.77 |
| 归属于母公司所有者权益 | 76,206.51 | 8,842.77 |
| 营业总收入 | 87,102.36 | 26,387.39 |
| 利润总额 | 26,097.01 | 1,054.81 |
| 净利润 | 20,094.70 | 822.75 |
注：以上数据未经审计，公司于2018年6月成立，故无2017年相关财务数据。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本核查意见签署日，肖志峰为信息披露义务人的控股股东，肖志峰、欧阳国花夫妇为信息披露义务人的实际控制人。
肖志峰，男，1973年3月生，工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。2002年1月，创立江西省绿滋肴实业有限公司，并自创立以来担任该公司董事长、总经理等职务；2010年9月至今，任南昌大丰村镇银行有限责任公司董事；2014年3月至今，任江西省绿滋肴网络科技有限公司执行董事；2017年4月至今，任江西绿滋肴置业有限公司执行董事；2018年6月至今，任江西绿滋肴控股有限公司执行董事兼总经理。
欧阳国花，女，1968年12月生，高中学历，中国国籍，无境外永久居留权。1986年12月至1994年11月，个体经营；1994年12月至2001年12月，任江西特产超市经理；2002年1月至2017年9月，任江西省绿滋肴实业有限公司生产总经理；2016年4月至2017年10月，任江西时刻传媒广告有限公司监事；
2017年9月至今，任江西省绿滋肴实业有限公司监事；2017年10月至今，任江西绿滋肴房地产开发有限公司监事；2017年11月至今，任江西绿梦置业有限公司监事；2017年10月至今，任江西时刻互动科技股份有限公司董事；2018年6月至今，为江西绿滋肴控股有限公司监事。
（五）对信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 身份证号 | 国 籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 肖志峰 | 执行董事、总经理 | 360121************ | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 欧阳国花 | 监事 | 360121************ | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 肖志鹏 | 副总经理 | 360121************ | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 唐明荣 | 副总经理 | 360102************ | 中国 | 江西南昌 | 无 |
| 兰士升 | 副总经理 | 320723************ | 中国 | 江西南昌 | 无 |
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 上市地点 | 股票代码 | 持股比例（%） | 主营业务 |
| 1 | 江西时刻互动科技股东有限公司 | 全国中小企业股份转让系统 | 872857 | 截至2019年末，欧阳国花持有该公司14.41%股份 | 网络营销服务、媒介代理服务等 |
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人拟通过表决权委托等方式获得上市公司的控制权，实现实体产业与互联网平台资源的有效对接，围绕上市公司主业深耕产业领域，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和公司价值。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展，未有与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份计划的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2020年6月8日，龚少晖先生与信息披露义务人关于借款、投资事项签署了《借款及投资意向协议》，协议约定在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后的10日内，龚少晖先生拟将其所持上市公司股份合计不低于上市公司总股本的20%（含20%本数）且不高于上市公司总股本的30%（不含30%本数）转让给信息披露义务人。在龚少晖先生持有上市公司股份达到可转让状态后，龚少晖先生与信息披露义务人按照《借款及投资意向协议》约定签署正式《股份转让协议》。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂未有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划，如果未来信息披露义务人决定处置其持有的上市公司股份，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程
序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查2020年6月8日，绿滋肴控股召开股东会并作出决议，同意绿滋肴控股与龚少晖签订《龚少晖与江西绿滋肴控股有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司之表决权委托协议》，同意本次表决权委托相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行内部决策机构的审议并表决通过，相关程序合法有效。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人不直接持有三五互联的股份，但通过权利委托的方式拥有上市公司101,886,701股股份（占上市公司总股本的27.86%）的表决权的，上市公司实际控制人变更为肖志峰、欧阳国花。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为表决权委托。
2020年6月24日，信息披露义务人与龚少晖签订了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，龚少晖同意将其持有上市公司101,886,701股股份（占上市公司表决权的27.86%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给信息披露义务人行使。委托协议生效后，信息披露义务人将持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为101,886,701股，占上市公司表决权的27.86%，上市公司实际控制人变更为肖志峰、欧阳国花。
（三）对《表决权委托协议》的主要内容的核查
1、协议主体
委托方（甲方）：龚少晖
受托方（乙方）：江西绿滋肴控股有限公司
2、委托协议的主要内容
“一、表决权委托截至本委托协议签署之日止，委托方持有上市公司134,886,701股股份，占上市公司总股本的36.88%，拥有上市公司表决权的股份数量为101,886,701股，占公司总股本的27.86%。委托方同意将其持有上市公司101,886,701股股份（占上市公司表决权的
27.86%）对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给受托方行使，受托方同意在本委托协议约定委托期限内，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使如下股东权利：
1、请求、召集、召开、参加或委派代理人参加上市公司的股东大会会议；
2、行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事及其他议案；
3、行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅权等；
4、对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照受托方自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
5、其他与股东表决相关的事项。
二、委托期限
双方同意，委托期限为本委托协议生效之日起至标的股份过户完毕之日止。
三、控股股东、实际控制人
双方确认，本委托协议生效后，受托方持有或控制上市公司表决权对应的总股份数为101,886,701股，占上市公司表决权的27.86%，为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为肖志峰、欧阳国花。
四、委托权利的行使
1、受托方应按照受托方自身的意思行使本委托协议项下的委托权利。在委托期限内，委托方不得行使标的股份表决权，不得干涉受托方行使标的股份表决
权，并应以现场投票的方式行使所持除标的股份之外的未放弃的上市公司股份的表决权。
2、受托方应按照其独立判断，依据受托方自身意愿在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权，无需再征得委托方对投票事项的意见，委托方对受托方就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
3、委托方不再就本委托协议第一条所列具体表决事项向受托方分别出具委托协议，但如监管机关、上市公司或受托方需要，委托方应于收到受托方通知后5个工作日内根据受托方的要求配合出具相关文件以实现本委托协议项下委托行使表决权的目的；委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之要求）及时签署相关法律文件等。
4、未经委托方书面同意，受托方不得向其他第三方转让本委托协议项下的委托权利。但受托方向其关联方转让的，不受前述限制，但应书面通知委托方。
5、在委托期限内，如本委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本委托协议事项，以确保可继续实现本委托协议之目的。
6、就本委托协议项下的委托事项，委托方不收取任何费用。
五、违约责任
1、本委托协议生效后，如委托方违反本委托协议项下的任何一项约定或未履行委托协议项下的任何一项义务，即构成委托协议项下的违约，受托方有权要求委托方立即纠正或采取补救措施。
2、本委托协议生效后，除本委托协议另有约定或因不可抗力因素外，委托方单方终止或者因可以归责于委托方的原因而导致本委托协议未能实施或导致受托方无法行使本委托协议项下标的股份表决权的，则视为委托方违约；受托方有权要求委托方赔偿由此造成的损失。前述赔偿支付后，受托方仍有权要求委托方继续履行本委托协议。
六、委托协议生效
本委托协议同时满足以下条件生效：
1、委托方已累计收到受托方提供人民币100,000,000元（人民币壹亿元整）的借款；
2、委托方本人签字并按手印，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。”
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制事项的核查
经核查，截至2020年3月31日，龚少晖先生共持有上市公司股份134,886,701股, 占公司总股本的36.88%；其所持有上市公司股份累计被质押的数量为134,536,066股，占其所持有公司股份数量的99.74%，占公司总股本36.79%；其所持有上市公司股份累计被冻结的数量为21,251,566股，占其所持有公司股份数量的15.76%，占公司总股本5.81%。
截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已经披露的信息外，本次表决权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
经查阅信息披露义务人的财务报表、信息披露义务人出具的说明等资料，本财务顾问认为，根据《表决权委托协议》，本次权益变动不涉及支付对价，但《表决权委托协议》生效需满足以下条件：
“1、委托方已累计收到受托方提供人民币100,000,000元（人民币壹亿元整）的借款；
2、委托方本人签字并按手印，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。”
截至本核查意见签署日，信息披露义务人已与龚少辉签订《江西绿滋肴控股有限公司与龚少晖关于厦门三五互联科技股份有限公司股份之借款及投资意向协议》，并已向龚少辉及其配偶提供借款3,000.00万元，该资金系信息披露义务人自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也未
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。此外，根据《借款及投资意向协议》约定，“经双方同意，乙方应根据相关规定，在其持有标的公司股份达到可转让状态后的10日内，甲乙双方按照本协议约定签署正式《股份转让协议》；乙方拟将其所持标的公司合计不低于上市公司总股本的20%（含20%本数）且不高于上市公司总股本的30%（不含30%本数）（以下简称“标的股份”）在满足本协议约定条件下转让给甲方，甲方同意以现金作为对价购买标的股份。”
对于后续借款资金以及拟支付的股权转让对价资金，信息披露义务人将以自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式的自筹资金取得，保持资金来源的合法合规性。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对
上市公司或其主要子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《表决权委托协议》、上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理的最终人选。未来信息披露人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）未来12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）未来12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间保持人员独立、资产完整和财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、保证三五互联资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、保证三五互联人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证三五互联财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证三五互联机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证三五互联业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未有从事与上市公司相同或相似的业务。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人/本公司/本人及本公司控制企业未有从事与上市公司相同或相似的业务；本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
2、本人/本公司承诺不以上市公司实际控制人或控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；
3、本人/本公司依照中国法律法规被确认为上市公司实际控制人或控股股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与上市公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与上市公司产品相同、相似或可能取代上市公司产品的业务活动；
4、若未来上市公司认为本人/本公司或本人/本公司控制的公司从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人/本公司将及时转让或者终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人/本公司将按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给上市公司；若无法转让给上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争；
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，三五互联与信息披露义务人之间不存在关联交易往来，三五互联与信息披露义务人的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿滋肴控股及肖志峰、欧阳国花出具了《关于关联交易及规范措施的承诺函》，承诺如下：
“1、如本人/本公司及关联方与上市公司发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害上市公司和其他股东的利益；
2、本人/本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、上市公司关联交易决策制度等的有关规定，依法行使权利，同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本公司及所属关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
3、根据相关法律、法规和规范性文件的规定减少并规范关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管理制度等规定，履行必要的法定程序，不利用本人/本公司及所属关联方在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人/本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；
5、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间，因本人/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）对与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人财务数据未经审计。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见
华金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
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