中信证券股份有限公司
关于西藏矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期： 二〇二〇年六月
声 明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《西藏矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西藏矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《西藏矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 23
四、对本次权益变动的方式的核查 ...... 27
五、对信息义务披露人资金来源的核查 ...... 31
六、对信息义务披露人后续计划的核查 ...... 32
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 34
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 38
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 38
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 39
十一、财务顾问意见 ...... 40
释 义在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 信息披露义务人、中国宝武 | 指 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 上市公司、西藏矿业 | 指 | 西藏矿业发展股份有限公司 |
| 日喀则城投 | 指 | 日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司 |
| 马泉河投资 | 指 | 仲巴县马泉河投资有限公司 |
| 矿业总公司 | 指 | 西藏自治区矿业发展总公司 |
| 藏华工贸 | 指 | 西藏藏华工贸有限公司 |
| 宝钢股份 | 指 | 宝山钢铁股份有限公司 |
| 新华保险 | 指 | 新华人寿保险股份有限公司 |
| 中国太保 | 指 | 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 |
| 韶钢松山 | 指 | 广东韶钢松山股份有限公司 |
| 八一钢铁 | 指 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 |
| 马钢股份 | 指 | 马鞍山钢铁股份有限公司 |
| 宝钢资源 | 指 | 宝钢资源控股（上海）有限公司 |
| 报告书、《详式权益变动报告书》 | 指 | 《西藏矿业股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动、本次交易、本次收购 | 指 | 信息披露义务人中国宝武及其一致行动人日喀则城投通过参与矿业总公司增资扩股的方式分别取得改制及增资扩股后矿业总公司47%、5%的股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有46%、2%的股权。中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司52%股权，并通过改制及增资扩股完成后的矿业总公司及其控股子公司藏华工贸合计持有西藏矿业22.27%股份。矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。 矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司2%股权无偿划转至马泉河投资，上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有44%、4%的股权。 |
| 《改制重组协议》 | 指 | 《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会与中国宝武钢铁集团有限公司及日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司及仲巴县马泉河投资有限公司关于西藏自治区矿业发展总公司之改制重组协议》 |
| 一致行动人 | 指 | 与中国宝武签署了《一致行动协议》并将与中国宝武具有一致行动关系的主体日喀则城投 |
| 自治区政府 | 指 | 西藏自治区人民政府 |
| 西藏国资委 | 指 | 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 西藏证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会西藏监管局 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 结算公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 社保基金会 | 指 | 全国社会保障基金理事会 |
| 财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西藏矿业发展股份有限公司公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《第15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《第16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查《西藏矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5,279,110.10万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1992年1月1日 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 经营期限 | 自1992年1月1日起至无固定期限 |
| 股东名称 | 国务院国资委 |
| 通讯地址 | 上海市世博大道1859号宝武大厦 |
| 邮政编码 | 200126 |
| 联系电话 | 021-20658888 |
| 传真电话 | 021-20658899 |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
经核查，2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。社保基金会将以财务投资者身份享有划入国有股权的收益权等相关权益，本次无偿划转不会导致中国宝武实际控制人发生变更，不会改变中国宝武原国资管理体制。目前，中国宝武已完成了《国家出资企业产权登记证》的“出资人”信息变更，其中，国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。中国宝武尚在准备办理工商变更登记。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业情况的核查
经核查，截至2020年4月30日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 1 | 武钢集团有限公司 | 武汉市友谊大道999号 | 厂区、园区、城区的开发建设和运营;房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动) | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 2 | 宝钢股份 | 上海市宝山区宝锦路885号 | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）](限分支机构经营）机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股48.55%，通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过全资子公司华宝投资有限公司在华宝信托有限责任公司设立的“华宝-聚鑫三号”产品持股0.34% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 3 | 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 乌鲁木齐市头屯河区八一路 | 钢铁冶炼、乳制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品、机械配件、五金交电、汽车配件的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、乳制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告，承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务。 | 直接持股58.69% |
| 4 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 | 广州市荔湾区西村西増路内协和路10 号 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口（按97外经贸政审函字第106号和2198号文经营）；制造、加工、销售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股51.00% |
| 5 | 上海宝钢不锈钢有限公司 | 上海市宝山区长江路735号 | 钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 6 | 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 罗源县罗源湾开发区金港工业区 | 冶炼、热乳、固溶、冷乳、机械加工，销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）乳不锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤碳焦化；对外贸易；研发和技术服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股70.00% |
| 7 | 宁波宝新不锈钢有限公司 | 宁波市经济技术开发区 | 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营） | 直接持股54.00% |
| 8 | 宝钢特钢有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号 | 钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁，人才中介，产业园及配套设施开发、建设、运营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 9 | 宝钢资源有限公司 | 浦东新区金海路3288号F3208室 | 货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不得从事増值电信、金融业务），煤炭批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 10 | 宝钢资源(国际）有限公司 | 香港 | 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流 | 直接持股100.00% |
| 11 | 宝钢澳大利亚矿业有限公司 | 澳大利亚西澳大利亚珀斯市 | 矿产品开采与开发 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 12 | 宝钢金属有限公司 | 宝山区蕴川路3962 号 | 从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 13 | 宝钢工程技术集团有限公司 | 宝山区铁力路2510 号 | 冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服务及咨询；工程结算审价；环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 14 | 上海宝华国际招标有限公司 | 上海市宝山区上大路668号1105室 | 招标、工程咨询；从事货物和技术的进出口业务；计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 15 | 华宝投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层西区 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 16 | 华宝信托有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务） | 直接持股98.00% |
| 17 | 宝钢发展有限公司 | 上海市宝山区克山路550弄8号 | 企业管理；商务信息咨询；物业管理；旅游咨询；房屋租赁；汽车租赁；食品、卷烟、日用百货、体育用品、盆景化肥、环保防腐专用设备、管道、管件、密封件配件、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、量具刃具、五金交电、劳防用品、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；房地产开发；房屋和土木、防腐工程施工、维修；市政公共设施管理、施工；管道带压堵漏；五金制造；公用动力设备（除专控）运行管理、维护；机、电、仪设备的设计、制作、安装、维修、销售；消防设施维护、保养、检测；住宿；健身服务；洗衣服务；餐饮服务（限分支）；会展会务服务；文化艺术交流活动；体育赛事、公关活动策划；建筑装潢工程；电梯、楼宇自动化控制、安防、网络监控系统维修（除特种设备）；空调设备、起重机械安装、维修；城市绿化管理；园林绿化工程设计、施工、养护；生态环境工程；花卉种植、销售；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；普通货运；劳务派遣；停车场（库）经营；医疗器械设备的销售、租赁；安全环保、绿化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机动车维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 18 | 上海宝地不动产资产管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层 | 资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100.00% |
| 19 | 宝武特种冶金有限公司 | 上海市宝山区水产路1269号216幢1277室 | 有色金属冶炼及压延、加工；钢铁冶炼、加工；有色金属、钢铁产品延伸加工；从事货物及技术的进出口业务；从事新材料、金属材料专业科技领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；金属材料、钢材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢特钢有限公司持股100% |
| 20 | 上海宝钢包装股份有限公司 | 上海市宝山区罗东路1818号 | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢金属有限公司持股56.44%，通过全资子公司华宝投资有限公司持股2.3%，通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股1.15% |
| 21 | 宝钢香港投资有限公司 | 香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼2901室 | 投资 | 直接持股100.00% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 22 | 华宝证券有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区实际大道100号上海环球金融中心57层 | 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司华宝投资有限公司持股83.07%、通过控股子公司华宝信托有限责任公司持股16.93% |
| 23 | 华宝基金管理有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区实际大道100号上海环球金融中心58层 | 在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） | 通过控股子公司华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 24 | 宝钢集团财务有限责任公司 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；，有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股37.38%，通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股62.1%，通过全资子公司宝钢发展有限公司持股0.52% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 25 | 宝武集团环境资源科技有限公司 | 上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室 | 环境保护、治理评价及相关领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程:生态修复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、生产（限分支机构经营）；货物及技术的进出口；土壤及地下水调查；土壤及地下水修复药剂的研发；空气、污水、噪声治理与净化地下水修复；耐火材料制造、加工（限分支机构经营）；冶金辅料（除专项）的加工（限分支机构经营）、销售；自有房屋租赁；物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股49%，通过全资子公司宝钢发展有限公司持股51% |
| 26 | 欧冶云商股份有限公司 | 上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室 | 电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除夕卜）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股30.47%，通过控股子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司持股25.25%并通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股5.17% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 27 | 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 | 鄂州市鄂城区武昌大道215号 | 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延长产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品(不含危险化学品)、炼焦生产及销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口(国家限制进出口的商品及技术除外)；医用氧、压缩、液化气体制造、销售；煤炭经营；分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，印刷，设计、制作、发布、代理国内广告，教育信息咨询、企业经营管理培训、会务策划、展览展示服务，瓶(桶)装饮用水生产及销售，饮食住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股100% |
| 28 | 宝武炭材料科技有限公司 | 上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼 | 化工原料及产品的生产销售（详见安全生产许可证）；化工、石墨及炭素新材料、炭纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭复合材料、锂离子电池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出口业务；市政工程；工业废水处理工程；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化学品 ）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股100% |
| 29 | 上海宝信软件股份有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号 | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研宄、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研宄、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研宄、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类増值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类増值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股50.81% |
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 经营范围 | 直接持股比例或控制关系 |
| 30 | 马钢（集团）控股有限公司 | 马鞍山市雨山区九华西路8号 | 资本经营；矿产品采选；建筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；农林业。（限下属各分支机构经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股51% |
| 31 | 宝武物流资产有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1508号1幢 | 物流基础设施、园区（城区）的投资、开发与运营；资产管理；实业投资；投资咨询；投资管理；建筑设计与咨询；仓储服务（除危险化学品）；仓储服务代理；库场设备租赁；自有房屋租赁；货运代理；货运站（场）综合服务；商务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划服务；人力资源管理；停车场（库）经营；物业管理；受所投资企业的书面委托向其提供下列服务：市场信息与投资政策等咨询服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100% |
| 32 | 宝武水务科技有限公司 | 上海市宝山区牡丹江路1508号1幢 | 从事水处理设备和环境科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100% |
| 33 | 宝武清洁能源有限公司 | 上海市宝山区四元路19号35幢666室 | 从事清洁能源科技、电力科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股100% |
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查经核查，中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造、销售业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的
引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。最近三年，信息披露义务人中国宝武合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 86,219,412.85 | 71,180,908.43 | 74,560,675.79 |
| 总负债 | 44,406,206.13 | 35,095,275.47 | 40,212,126.97 |
| 净资产 | 41,813,206.71 | 36,085,632.95 | 34,348,548.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 27,350,208.12 | 25,159,846.59 | 24,488,604.88 |
| 资产负债率 | 51.50% | 49.30% | 53.93% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 55,220,616.46 | 43,862,001.64 | 40,048,192.64 |
| 营业利润 | 3,443,564.70 | 3,922,865.98 | 1,648,581.59 |
| 净利润 | 2,959,915.89 | 2,744,912.16 | 935,835.21 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,004,353.94 | 1,434,175.89 | 14,767.99 |
| 净资产收益率 | 7.63% | 5.78% | 0.06 % |
注1：中国宝武2017年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为“德师报（审）字（18）第P03030号”；中国宝武2018年和2019年财务数据经安永华明会计事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号分别为“安永华明（2019）审字60469248_B22号”、“安永华明（2020）审字第60469248_B34号”；上表中财务数据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。注2：资产负债率=总负债/总资产。注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（六）对信息披露义务人董事和高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，中国宝武董事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈德荣 | 党委书记、董事长 | 中国 | 中国 | 无 |
| 胡望明 | 董事、总经理、党委副书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 伏中哲 | 董事、党委副书记 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李国安 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 林建清 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 罗建川 | 外部董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 文传甫 | 外部董事 | 新加坡 | 新加坡 | 新加坡 |
| 傅连春 | 工会主席、职工董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 邹继新 | 党委常委 | 中国 | 中国 | 无 |
| 朱永红 | 党委常委、总会计师、董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
| 郭斌 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张锦刚 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
| 侯安贵 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 无 |
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至2020年4月30日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 宝钢股份 | 600019.SH | 钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转讥、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，[有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品(限批发、限分支机构经营)、机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股48.55%，通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.39%，通过全资子公司华宝投资有限公司在华宝信托有限责任公司设立的“华宝-聚鑫三号”产品持股0.34% |
| 2 | 韶钢松山 | 000717.SZ | 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品(含煤焦油、粗苯、硫酸铵等)、技术开发、转让、引进与咨询服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营)。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 通过控股子公司宝武集团广东韶关钢铁有限公司持股53.05% |
| 3 | 八一钢铁 | 600581.SH | 钢铁冶炼、乳制、加工、销售；煤焦油、粗苯、氨溶液（含氨大于10%)、煤气生产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产品的生产及销售；机械加工、金属制品及钢铁冶炼、乳制、加工的技术咨询服务；房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用线大、中修及扩建工程、场站（站台）等物流辅助服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 | 通过控股子公司宝钢集团新疆八一钢铁有限公司持股50.02% |
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营范围 | 持股比例 |
| 4 | 宝信软件 | 600845.SH | 计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研宄、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能交通、智能建筑、机电一体化系统及产品的研宄、设计、开发、制造，销售相关产品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进出口及相关服务；不间断电源、蓄电池、精密空调产品的研宄、设计、开发、制造，销售相关产品；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；在线信息与数据检索，第一类増值电信业务中的因特网数据中心业务，第二类増值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股50.81% |
| 5 | 宝钢包装 | 601968.SH | 包装制品设计、销售，包装装潢印刷，包装材料的销售，货物及技术的进出口业务，在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品销售，货物运输代理，自有设备租赁，自有房屋租赁，企业管理咨询，软件开发与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过全资子公司宝钢金属有限公司持股56.44%，通过全资子公司华宝投资有限公司持股2.3%，通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司持股1.15% |
| 6 | 新华保险 | 601336.SH 1336.HK | 人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 直接持股12.09% |
| 7 | 中国太保 | 601601.SH 2601.HK | 控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股0.76%，通过全资子公司华宝投资有限公司持股14.17% |
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 经营范围 | 持股比例 |
| 8 | 马钢股份 | 600808.SH 0323.HK | 黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦化产品、耐火材料、动力、气体生产及销售;码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建筑安装,建筑装饰（凭资质证书开展经营活动）；技术、咨询及劳务服务。 | 通过全资子公司宝钢香港投资有限公司持股11.63%，通过控股子公司马钢（集团）控股有限公司持股45.54% |
| 9 | 首钢股份 | 000959.SZ | 钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料、通用设备、五金、家具、装饰材料；设备租赁（汽车除外）；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。 | 直接持股15% |
（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至2020年4月30日，除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，信息披露义务人中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 华宝信托有限责任公司 | 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股98.00% |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 2 | 华宝证券有限责任公司 | 证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；证券承销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 通过全资子公司华宝投资有限公司持股83.07%、通过控股子公司华宝信托有限责任公司持股16.93% |
| 3 | 华宝基金管理有限公司 | 在中国境内从事基金管理、发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营） | 通过控股子公司华宝信托有限责任公司持股51.00% |
| 4 | 宝钢集团财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股37.38%，通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股62.1%，通过全资子公司宝钢发展有限公司持股0.52% |
| 5 | 长江养老保险股份有限公司 | 团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 直接持股7.62% |
| 6 | 渤海银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及保险兼业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 直接持股11.67% |
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 持股比例 |
| 7 | 中合中小企业融资担保股份有限公司 | 贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | 直接持股14.63% |
| 8 | 赛领国际投资基金（上海）有限公司 | 投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 | 直接持股11.1% |
| 9 | 湖北银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股5.22% |
| 10 | 汉口银行股份有限公司 | 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。 | 通过全资子公司武钢集团有限公司持股13.34% |
| 11 | 上海农村商业银行股份有限公司 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 通过控股子公司宝山钢铁股份有限公司持股9.22% |
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动目的系信息披露义务人为发挥产业优势，加大对西藏地区产业帮扶工作力度，依托中国宝武管理、技术和人才优势，实现从捐赠式扶贫向产业扶贫的转变，是信息披露义务人贯彻落实习近平总书记治边稳藏战略思想和党中央、国务院脱贫攻坚决策部署的重要举措。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置本次权益变动取得股份的计划。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已按照其《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、2020年5月22日，自治区政府出具《西藏自治区人民政府关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组的批复》（藏政函[2020]28号），原则同意矿业总公司整体改制重组。
2、2020年6月23日，仲巴县人民政府出具《关于西藏自治区矿业发展总公司重组合作涉及仲巴县马泉河投资有限公司股份的批复》（仲政发[2020]7号），原则同意马泉河投资作为矿业总公司重组改制后新公司的持股股东。
3、2020年6月24日，中国宝武出具《关于同意增资重组西藏自治区矿业
发展总公司的批复》（宝武字[2020]293号），原则同意中国宝武参与增资重组西藏自治区矿业发展总公司，增资后中国宝武持股47%。
4、2020年6月29日，中国宝武与西藏国资委、日喀则城投及马泉河投资签署《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会与中国宝武钢铁集团有限公司及日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司及马泉河投资关于西藏自治区矿业发展总公司之改制重组协议》。
5、2020年6月29日，中国宝武与日喀则城投签署《一致行动协议》
6、截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案；本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准；本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
截至本核查意见签署日，本次重组尚需履行的程序为本次重组相关的评估报告获得西藏国资委核准及中国宝武备案；本次重组的整体方案获得国务院国资委的批准；本次重组通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有西藏矿业的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人日喀则城投将通过改制与增资扩股完成后的矿业总公司及其控股子公司藏华工贸合计持有西藏矿业115,987,988股股份，占上市公司总股本的22.27%。本次权益变动后，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。
（二）对本次权益变动方式的核查
信息披露义务人本次权益变动方式为中国宝武及其一致行动人日喀则城投通过参与矿业总公司增资扩股的方式分别取得改制及增资扩股后矿业总公司47%、5%的股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有46%、2%的股权。中国宝
武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制及增资扩股完成后矿业总公司52%股权，并通过改制及增资扩股完成后的矿业总公司及其控股子公司藏华工贸合计持有西藏矿业22.27%股份。矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。
矿业总公司改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司2%股权无偿划转至马泉河投资，上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有44%、4%的股权。本次权益变动前，上市公司及矿业总公司股权结构如下：
根据自治区政府2020年5月22日出具的《西藏自治区人民政府关于同意西藏自治区矿业发展总公司改制重组的批复》（藏政函[2020]28号），中国宝武2020年6月24日出具的《关于同意增资重组西藏自治区矿业发展总公司的批复》（宝武字[2020]293号）及中国宝武与西藏国资委、日喀则城投及马泉河投资于2020年6月29日签署的《改制重组协议》，自治区政府同意矿业总公司整体改制重组为有限责任公司，并由西藏国资委以矿业总公司截至2020年4月30日经评估的股东全部权益价值55,261.83万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司
46%的股权，中国宝武以现金56,463.17万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司47%的股权，日喀则城投以现金6,006.72万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司5%的股权，马泉河投资以现金2,402.69万元出资持有改制与增资扩股完成后矿业总公司2%的股权。矿业总公司改制及增资扩股完成后拟更名为西藏矿业发展有限公司（暂定名，以工商登记为准，下同）。矿业总公司改制及增资扩股完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 47.00% |
| 2 | 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 46.00% |
| 3 | 日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司 | 5.00% |
| 4 | 仲巴县马泉河投资有限公司 | 2.00% |
| 合计 | 100.00% | |
根据中国宝武与日喀则城投于2020年6月29日签署的《一致行动协议》，“协议双方同意协商一致后行使股东权利，双方委派的董事、监事亦应在协商一致后行使权利；如果本协议双方进行充分沟通协商后，对前述任何事项行使何种表决权不能达成一致意见，则以中国宝武的意见表示为准”。矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投合计持有改制及增资扩股后矿业总公司52%的股权，能对其实施控制，并通过西藏矿业发展有限公司及其控股子公司藏华工贸合计持有西藏矿业22.27%股份，西藏矿业的实际控制人变更为国务院国资委。矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，上市公司及西藏矿业发展有限公司股权结构如下：
矿业总公司上述改制及增资扩股完成后，西藏国资委拟将所持改制及增资扩股后矿业总公司2%股权无偿划转至马泉河投资。改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 中国宝武钢铁集团有限公司 | 47.00% |
| 2 | 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 | 44.00% |
| 3 | 日喀则珠峰城市投资发展集团有限公司 | 5.00% |
| 4 | 仲巴县马泉河投资有限公司 | 4.00% |
| 合计 | 100.00% | |
上述无偿划转完成后，中国宝武及其一致行动人日喀则城投将合计持有改制、增资扩股及股权无偿划转完成后矿业总公司52%股权，西藏国资委和马泉河投资分别持有44%、4%的股权。
矿业总公司改制、增资扩股及股权无偿划转完成后，上市公司及西藏矿业发展有限公司股权结构如下：
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
2020年5月20日，矿业总公司合计向中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行质押4,620万股上市公司股票，并办理了质押登记手续，质押期限自2020年5月20日至2021年5月19日。2015年12月29日，矿业总公司控股子公司藏华工贸合计向重庆西证小额贷款有限公司质押300万股上市公司股票，并办理了质押登记手续，质押期限自2015年12月29日至质权人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押之日止。
此外，矿业总公司控股子公司藏华工贸持有的49万股上市公司股票在西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户中用于融资融券。
除上述情形外，本次交易所涉及的西藏矿业的股份不存在其他权利限制的情形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《改制重组协议》约定，信息披露义务人以现金出资方式对矿业总公司增资56,463.17万元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的增资价款全部来
源于自有资金。信息披露义务人承诺：“本次交易中，中国宝武钢铁集团有限公司的资金来源为自有资金，资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金，亦不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金、或者利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。”综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在《改制重组协议》生效后，在法定及《公司章程》允许的时间内根据后续实际需求完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见签署日，中国宝武按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次权益变动完成后，中国宝武将按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，中国宝武已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“一、保证西藏矿业人员独立
1、保证西藏矿业的高级管理人员在西藏矿业专职工作及领取薪酬，不会在本公司控制的其他企业（不含西藏矿业及其下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；
2、西藏矿业具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。
二、保证西藏矿业资产独立完整
1、保证西藏矿业具有独立完整的经营性资产；
2、保证西藏矿业不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。
三、保证西藏矿业机构独立
1、保证西藏矿业拥有独立、完整的组织机构；
2、保证西藏矿业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和西藏矿业章程独立行使职权。
四、保证西藏矿业业务独立
1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预西藏矿业的经营业务活动；
2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与西藏矿业之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保西藏矿业及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证西藏矿业财务独立
1、保证西藏矿业拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证西藏矿业独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；
3、保证西藏矿业独立作出财务决策，本公司不违规干预西藏矿业的资金使用。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、上市公司主营业务
西藏矿业的主营业务可分为铬矿的开采、锂矿的开采和深加工以及矿产品贸易业务三大板块。其中，铬类业务的主要产品为铬矿石；锂类业务的主要产品为锂精矿、工业级碳酸锂、电池级碳酸锂及氢氧化锂；贸易类业务的主要产品为锰矿石、铬矿石及氢氧化钾。
2、中国宝武及其下属公司主营业务
中国宝武为一家获授权履行国有资本出资人职责的国有资本投资公司，其职能定位为国有资本市场化运作的专业平台，以资本为纽带、以产权为基础依法自主开展国有资本运作，不从事具体生产经营活动。目前，中国宝武作为国有资本投资公司，对下属公司履行国有资本出资人职责，在组织架构、法人治理、授权机制等方面的安排进行管控，下属公司独立负责日常业务经营。
中国宝武直接或间接控制的下属公司主要专注于从事钢铁业务，钢铁业务板
块具体情况如下：
| 公司名称 | 主要钢铁业务 | 主要产品 |
| 宝山钢铁股份有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括冷轧碳钢板卷、热轧碳钢板卷、钢管产品 |
| 马钢（集团）控股有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括板材、长材和轮轴三大品类 |
| 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括直条螺纹钢、线材及中厚板 |
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 普碳钢 | 主要产品包括螺纹钢与热轧板卷、中厚板及高速线材 |
| 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 | 普碳钢 | 主要产品包括中厚板产品及建材、带钢等长材产品 |
| 宝钢特钢有限公司 | 特钢 | 主要产品包括高温合金、耐蚀合金、精密合金、钛合金、工模具钢、特种结构钢、特殊不锈钢等 |
| 宁波宝新不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 主要产品包括铬不锈钢、铬镍不锈钢和铬锰氮不锈钢 |
| 宝钢德盛不锈钢有限公司 | 不锈钢 | 主要产品包括铬锰系奥氏体不锈钢、铬镍系奥氏体不锈钢、铬系铁素体不锈钢 |
3、中国宝武与西藏矿业的同业竞争情况
截至本核查意见签署日，中国宝武直接或间接控制的企业中无主要从事铬矿、锂矿开采及加工业务的公司。因此，在铬矿、锂矿的开采及加工业务上，中国宝武与西藏矿业不存在同业竞争。上市公司贸易业务主要采购及销售的产品为锰矿石、铬矿石及氢氧化钾，销售范围主要为我国西南地区，包括重庆、成都等地。中国宝武直接或间接控制的下属企业中存在锰矿石及铬矿石贸易业务的公司为宝钢资源。由于受销售半径限制，宝钢资源贸易类产品锰矿石及铬矿石的主要销售范围在华北地区，包括内蒙古、天津等地，与西藏矿业的贸易类业务不存在市场上的重合。因此，中国宝武与西藏矿业在矿石类产品贸易上不存在实质性同业竞争。综上，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在实质性同业竞争。为避免潜在的同业竞争，中国宝武出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺内容如下：
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与西藏矿业相同或相似业务的情形，与西藏矿业不构成同业竞争。
2、本次交易后，本公司将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与西藏矿业主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企业避免与西藏矿业主营业务产生实质性同业竞争。
如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与西藏矿业业务产生同业竞争的，在符合西藏矿业股东利益及监管要求的条件下，本公司将采取有效措施解决与西藏矿业可能存在的同业竞争问题。
3、本公司不会利用对西藏矿业的控制关系进行损害西藏矿业及其股东权益的经营活动。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，中国宝武出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将避免与西藏矿业及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与西藏矿业签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。
2、严格按照国家有关法律法规、西藏矿业公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和西藏矿业公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、保证不通过关联交易非法转移西藏矿业的资金、利润，不利用关联交易
损害西藏矿业或西藏矿业其他股东的合法权益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，自本次权益变动相关的第一次提示性公告之日（2020年6月3日）起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查根据信息披露义务人相关董事、监事及高级管理人员出具的说明并经核查，自本次权益变动相关的第一次提示性公告之日（2020年6月3日）起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人外部董事罗建川之配偶黄晓艳存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
1、2020年2月26日，黄晓艳买入上市公司股票100,000股，股票余额100,000股；
2、2020年3月2日，黄晓艳买入上市公司股票9,600股，股票余额109,600股；
3、2020年3月25日，黄晓艳卖出上市公司股票109,600股，股票余额0股。
黄晓艳承诺：“本人在买卖西藏矿业股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次权益变动事宜有关的信息。本人买卖西藏矿业股票的行为，是在未获知本次权益变动事宜有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有西藏矿业股票。直至本次权益变动事宜成功实施或者西藏矿业宣布终止本次权益变动事宜的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖西藏矿业股票”。
除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信
息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________钱文锐 荣晓龙 刘晨晨
财务顾问协办人：
___________ ___________李昊晟 杨 飏
法定代表人（授权代表）：
___________马 尧
中信证券股份有限公司
2020年6月29日