上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2019年度）
债券受托管理人
二零二零年六月
重要声明
根据《公司债发行与交易管理办法》、《公司债受托管理人执业行为准则》等相关规定及《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）受托管理协议》的约定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“债券受托管理人”）编制本报告，谨对本期债券受托管理事务进行专项说明。本报告不表明对本期债券的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投所作的承诺或声明。因市场行为及其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一章 本期公司债券概况
一、核准文件及核准规模
2016年7月25日，经中国证监会“证监许可[2016]1675号”文核准，上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”、“公司”或“发行人”）获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券（以下简称“本期债券”）。
二、债券名称
上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），债券简称“16文化01”，债券代码“112424”。
三、发行规模
人民币10亿元。
四、票面金额
人民币100元。
五、发行价格
按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权，第4年末附投资者回售选择权。
七、还本付息的期限和方式
本期债券的计息期限为2016年8月5日至2021年8月4日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年8月5日至2019年8月4日，若投资者在第4年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年8月5日至2020年8月4日。（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
八、债券利率
本期债券在存续期内前3年（2016年8月5日至2019年8月4日）票面年利率为
4.49%，在债券存续期内前3年固定不变；在本期债券的第3年末，发行人选择上调本期债券票面利率，在本期债券后2年（2019年8月5日至2021年8月4日）票面利率为8.00%。
九、发行时信用级别
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
十、债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司。
第二章 受托管理人履行职责情况
作为本期债券的受托管理人，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“受托管理人”）对发行人履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督，持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
第三章 发行人2019年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称：上海新文化传媒集团股份有限公司股票代码：300336股票简称：新文化注册资本：806,230,192元法定代表人：杨震华成立日期：2004年12月30日上市地点：深圳证券交易所住所：上海市虹口区东江湾路444号北区238室主营业务：电视节目制作、发行，电影制片，电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的销售，投资管理。
二、发行人2019年度经营情况
报告期内，公司营业总收入55,605.38万元，较上年同期下降31.00%；归属于上市公司股东的净利润为-94,844.66万元，较上年同期下降3,099.70%。各项经营指标下降主要系影视板块业务受行业政策收紧、平台购买价格下降、内容调整加剧、剧本优化等多重因素影响，部分影视项目开发、制作进度未达预期；广告板块业务受国内经济下行压力、广告主投放预算减少、及新广告模式冲击影响；此外，公司2019年度计提信用减值及资产减值准备合计58,110.89万元。
（1）多种类型影视作品同步开发
报告期内，公司持续推进电视剧的开发与制作，部分影视作品因进度未达预期，预计将延期上线。电视剧方面，公司参与出品的《激荡》在湖南卫视播出，《封神之天启》、《亮剑之雷霆战将》、《亲爱的设计师》等项目已进入发行或排播阶段，《天河传》（原名：仙剑奇侠传4）、《美人鱼》等项目处于前期筹备或前期策划阶段。电影方面，《新喜剧之王》《追龙2：追缉大富豪》（原名：贼王）《雷雨》于报告期内上映，《大富翁》、《轩辕剑》等项目处于前期筹备或前期策划阶段，
《肥龙过江》已于2020年2月在爱奇艺和腾讯视频双平台网络播出，《神刀御厨娘》已于2020年3月在爱奇艺播出，《美人鱼2》预计于2020年上映。
（2）新股东带来新资源，整合内容与渠道资源
报告期内，上海双创文化母基金通过旗下平台战略投资公司，将进一步提升公司的行业地位，推动双方全面深度的战略合作。公司加强对内容和渠道业务的整合管理，在集团内部整合各业务板块资源，在行业中整合户外媒介渠道，扩大公司在户外LED大屏阵地方面的资源优势。公司在全国90多个城市拥有200多块LED大屏媒体宣发阵地，并沉淀了大型影视、演艺、活动的策划及制作经验；双创文化母基金作为政府产业引导的基金，聚集了丰富的业内资源；双方合作将进一步打造更具规模的大小屏互动宣发的新型影视内容宣发模式，形成“投资带宣发，宣发促投资”的产业闭环。
（3）与互联网企业深度合作，提升广告业务能级
报告期内，公司先后与上海微盟企业发展有限公司、上海碧虎网络科技有限公司、宿迁京东拓宏信息技术有限公司、西藏华君广告有限公司签订战略合作协议，探索了与互联网企业及新媒体的合作体系。通过与京东等互联网企业合作，有效整合了线上及线下广告资源，打造基于大数据和AI的智能化广告传播新模式，使得客户可选择的广告投放方案更加精准化和多元化，帮助客户实现线上线下同步精准传播的投放目的。同时，郁金香户外大屏优势和微盟精准营销能力的结合，将为品牌企业提供一揽子互动营销的策略，通过工具、流量、运营、创意等全方位的服务，助力品牌建立线上线下营销矩阵，打造全链路营销闭环，帮助品牌实现品销合一，形成“内容+户外”商业模式。
（4）艺人经纪与广告业务深度融合
报告期内，公司加强了艺人经纪业务的拓展和创新，以培养、储备年轻新生代艺人在影视剧中出演以及和公司广告业务合作短视频营销为主要战略，已签约了10多位艺人。公司与行业主流艺人经纪公司达成合作，结合公司的资源优势共同推广公司签约艺人及合作方艺人。公司艺人经纪团队和广告团队开发的基于明星的定制类广告产品，已通过短视频平台来帮助广告品牌宣传推广，报告期内多个品牌已经成功使用了公司的“抖星”产品，有效提升品牌的销量。2020年，公司仍将继续将艺人和广告品牌的带货需求结合，为公司未来互联网宣发和艺人经纪业务带来多维度的发展。
三、发行人2019年度财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2020]第ZA11904号审计报告，发行人2019年度主要财务数据如下：
简要合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 879,385,629.74 | 2,509,217,609.59 |
| 非流动资产 | 2,377,093,414.78 | 2,282,520,882.51 |
| 资产总计 | 3,256,479,044.52 | 4,791,738,492.10 |
| 流动负债 | 636,088,510.49 | 433,354,935.16 |
| 非流动负债 | 581,965,409.34 | 1,360,600,625.95 |
| 负债总计 | 1,218,053,919.83 | 1,793,955,561.11 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,025,282,620.81 | 2,982,408,082.72 |
| 少数股东权益 | 13,142,503.88 | 15,374,848.27 |
| 股东权益总计 | 2,038,425,124.69 | 2,997,782,930.99 |
| 负债和股东权益总计 | 3,256,479,044.52 | 4,791,738,492.10 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 556,053,770.53 | 805,824,104.65 |
| 营业利润 | -1,027,312,819.36 | 13,378,176.83 |
| 利润总额 | -1,049,919,106.24 | 20,982,828.92 |
| 净利润 | -951,605,270.97 | 29,156,525.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -948,446,568.76 | 31,618,073.49 |
| 少数股东损益 | -3,158,702.21 | -2,461,548.02 |
| 基本每股收益 | -1.18 | 0.04 |
| 稀释每股收益 | -1.18 | 0.04 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,102,532.91 | -149,080,755.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,294,658.65 | -167,167,708.32 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -323,137,818.42 | -224,623,094.95 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -272,896,283.00 | -536,154,508.16 |
第四章 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2016]1675号文核准，公司于2016年8月公开发行了本期债券，募集资金总额10亿元，扣除本次发行费用人民币800万元，募集配套资金净额为人民币9.92亿元。根据《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于新项目投资、股权投资或收购资产、偿还银行贷款。募集资金具体使用计划如下：
| 项目类型 | 募集资金拟投入额（万元） |
| 电影电视剧投资 | 40,000.00 |
| 视频平台股权投资 | 40,000.00 |
| 偿还银行贷款 | 20,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 |
暨关联交易的议案》、《关于公司及全资子公司上海新文化国际交流有限公司为全资子公司新文化传媒香港有限公司股权投资贷款提供担保的议案》、《关于以公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)的部分募集资金为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保的议案》，为推进新文化传媒香港有限公司投资PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED 40%股权的事宜，根据银行相关规定，公司拟将用于股权投资项目的剩余募集资金297,610,000.00元转入全资子公司上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海长寿路支行开立的结算账户，再由该账户转入上海新文化国际交流有限公司在中信银行股份有限公司上海分行开立的保证金账户，为本次股权投资贷款开立保函提供货币资金质押担保。质押担保解除后，用于股权投资项目的募集资金297,610,000.00元将继续用于支付投资PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED的股权转让款。公司于2017年6月28日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。根据《募集说明书》的约定，若本次募集资金拟投资的四部影视剧的实际投资额不足4亿元，电影电视剧投资部分的剩余募集资金可用于投资其他影视剧。为有效提高募集资金使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟将电影《大富翁》调整为电视剧《天河传》（原名：仙剑奇侠传4），该项目拟使用募集资金人民币1.5亿元。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划，符合《募集说明书》中对募集资金运用计划的相关约定。
公司于2018年7月31日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金运用计划中电影电视剧项目的议案》。公司预计电影《轩辕剑》2018年12月31日前不会发生重大资金支出，为有效提高募集资金使用效率，充分提升公司的盈利能力，公司拟增加募集资金投资项目，具体项目为电影《美人鱼2》、电影《追龙2：追缉大富豪》（原名：贼王）、电影《肥龙过江》以及电视剧《激荡》、电视剧《美人鱼》。若2019年1月1日募集资金中用于电影电视剧投资项目实际支出不足人民币4亿元，则剩余募集资金可继续用于投资电影《轩辕剑》。上述影视剧最终名称以国家广播电视总局核发的发行许可证或公映许可证为准。此次项目调整不会影响本次发行公司债券募集资金的整体运用计划，符合募集说明书中对募集资金运用计划的相关约定。
三、募集资金专项账户运作情况
公司于募集资金到位后，在监管银行浦东发展银行金桥支行、宁波银行上海分行营业部开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理，明细如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 入账日期 | 金额（元） |
| 宁波银行上海分行营业部 | 70010122002264056 | 2016/8/9 | 496,000,000.00 |
| 上海浦东发展银行金桥支行 | 98840155200003362 | 2016/8/9 | 496,000,000.00 |
| 合计 | - | - | 992,000,000.00 |
| 募集资金专户开户银行全称 | 账户类别 | 账号 | 余额（元） |
| 宁波银行上海分行营业部 | 募集资金专户 | 70010122002264056 | 105,340.05 |
| 上海浦东发展银行金桥支行 | 募集资金专户 | 98840155200003362 | 0.00 |
| 合计 | - | - | 105,340.05 |
第五章 发行人偿债保障措施执行情况
一、本期债券偿债保障措施的重大变化情况
2019年7月22日，“16文化01”2019年第一次债券持有人会议审议通过《关于上海新文化传媒集团股份有限公司质押子公司股权为公司债券增信的议案》。
公司与受托管理人中信建投证券就质押公司持有的郁金香广告传播（上海）有限公司100%股权签署《股权质押担保合同》，公司及公司全资子公司上海达可斯数字技术有限公司与中信建投证券就质押上海达可斯持有的沈阳达可斯广告有限公司100%股权签署《股权质押担保合同》，上述股权质押担保合同担保的主债权为依照募集说明书发行的、本金总额为人民币100,000.00万元、当前余额为48,839.54万元的本次债券，包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权及质权的合理费用。本次债券全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及本合同项下的质权人，中信建投证券受全体债券持有人（即质权人）的委托作为本合同项下质押权益的代理人。
郁金香广告传播（上海）有限公司100%股权出质登记已取得上海市徐汇区市场监督管理局《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[042019]第0059号），沈阳达可斯广告有限公司100%股权出质登记已取得沈阳市和平区市场监督管理局《企业股权出质设立登记通知书》（（沈02）市监股质登记设字[2019]第2019034574号），质权自质押登记办理完毕设立，标的股权的相关质押登记权利证明文件交付中信建投证券进行保管。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
2019年度，发行人按照本期债券募集说明书的约定有效执行了本期债券的相关偿债保障措施。
第六章 债券持有人会议召开情况2019年7月22日，债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、本期债券《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的相关规定，召集本期债券2019年第一次债券持有人会议。本次债券持有人会议采用现场投票及通讯投票相结合的方式，审议通过《关于上海新文化传媒集团股份有限公司质押子公司股权为公司债券增信的议案》、《关于上海新文化传媒集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）新增第4年末投资者回售选择权的议案》、《关于上海新文化传媒集团股份有限公司质押子公司新增负债额度的议案》。
第七章 本期公司债券本息偿付情况本期债券的起息日为2016年8月5日，付息日期为2017年至2021年每年的8月5日。若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日则为2017年至2021年每年的8月5日；若投资者在第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月5日；若投资者在第4年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2020年每年的8月5日；未回售部分债券的付息日为2017年至2021年每年的8月5日（如遇法定节假或休息，则顺延至其后的第1个交易日）。
本期债券于2019年8月5日完成第3年末回售部分债券本金及利息的兑付，兑付金额为534,575,646.54元（含税前利息），并于当日支付剩余部分债券2018年8月5日至2019年8月4日期间的利息人民币4.49元(含税)/张。报告期内已按时完成上述债券兑付及付息事项。
第八章 本期公司债券跟踪评级情况2020年2月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）发布《关于中诚信国际信用评级有限责任公司承继中诚信证券评估有限公司评级客户/项目的公告》，发行人及本期公司债券的后续评级工作由中诚信国际承继。2020年4月24日，中诚信国际出具《中诚信国际关于下调上海新文化传媒集团股份有限公司主体和债项信用等级并将其继续列入可能降级的观察名单的公告》（信评委公告[2020]128号），中诚信国际认为，2019年以来公司业绩大幅下降，到期债务偿付资金来源具有一定不确定性，公司面临较大的流动性压力。中诚信国际将发行人的主体信用等级由AA调降至AA-，将本期债券的信用等级由AA调降至AA-，并将主体和债项列入可能降级的信用评级观察名单。2020年6月27日，中诚信国际出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2020）》（信评委函字[2020]跟踪1746号）。中诚信国际认为，发行人累积了多款IP项目，项目储备丰富；发行人传媒业务产业链完整且客户资源较为丰富；同时，受影视行业政策收紧及国内经济下行带来的广告主投放预算减少等因素影响，2019年发行人盈利能力大幅下滑；如果前期收购企业未来经营业绩持续下滑，发行人可能面临较大的商誉减值风险，并可能对发行人盈利能力和资产质量产生负面影响；发行人正在推进非公开发行股票事项，相关事项进展仍需进一步关注；此外，“16文化01”将于近期面临回售，发行人货币资金规模较小且可动用银行授信额度较少，若投资者选择回售规模较大，届时发行人将面临一定兑付压力。中诚信国际评定发行人新文化的主体信用等级为AA-，评定本期债券的信用等级为AA-，并将新文化主体信用等级、本期债券信用等级列入可能降级的观察名单。中诚信国际将持续关注公司业绩变化情况、到期债务的偿付资金安排及非公开发行事项进展对公司信用水平的影响。
第九章 与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人与公司债券相关事务专人未发生变动，发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人联系方式如下：
电话：021-65871976
传真：021-65873657
电子邮箱：xinwenhua@ncmedia.com.cn
联系地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
第十章 本期债券存续期内重大事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等是否发生重大变化
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
2019年国家出台多项政策加强对影视行业的监管，加上平台购买价格下降、内容调整加剧、剧本优化等多重因素影响，2019年发行人多部影视剧作品投资制作进度未达预期，一定程度上影响其收入确认。中信建投作为债券受托管理人，提醒投资者注意发行人影视剧投资制作计划执行的相关风险。
二、本期债券信用评级是否发生变化
中诚信国际于2020年4月24日出具《中诚信国际关于下调上海新文化传媒集团股份有限公司主体和债项信用等级并将其继续列入可能降级的观察名单的公告》（信评委公告[2020]128号），中诚信国际将发行人的主体信用等级由AA调降至AA-，将本期债券的信用等级由AA调降至AA-，并将主体和债项列入可能降级的信用评级观察名单。
根据深圳证券交易所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》（深证上〔2019〕166号），经发行人申请，“16文化01”于2020年4月27日开市起停牌两个交易日，并于2020年4月29日开市起复牌，复牌之日起暂停集中竞价交易，交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式，维持原有净价计价方式。本期债券交易方式调整后，投资者可以采用意向申报、定价申报和成交申报等方式进行申报，债券申报价格范围为前一交易日所有交易的成交量加权平均价的上下30%，交易方式调整首日申报价格范围为前收盘价的上下30%。单笔交易数量和交易金额低于深圳证券交易所规定的大宗交易最低限额时，投资者应当一次性申报卖出所持有的全部债券。本期债券交易方式调整后，仅限符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的合格机构投资者买入，持有债券的其他投资者可以选择卖出或者继续持有。
中诚信国际于2020年6月27日出具《上海新文化传媒集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2020）》（信评委函
字[2020]跟踪1746号），中诚信国际评定发行人新文化的主体信用等级为AA-，评定本期债券的信用等级为AA-，并将新文化主体信用等级、本期债券信用等级列入可能降级的观察名单。
三、发行人主要资产是否被查封、扣押、冻结
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查封、扣押、冻结的情况。
四、发行人是否发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期债务的违约情况。
五、发行人是否当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，发行人未发生当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。
六、发行人是否放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人是否发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
发行人2019年度计提信用减值及资产减值准备合计581,108,896.03元，占2018年末净资产的19.38%，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
受国内宏观经济下行压力影响，结合行业政策变化及子公司实际经营情况等因素，发行人依据《企业会计准则第1号—存货》《企业会计准则第8号—资产减值》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及公司会计政策等相关规定，对合并报表范围内的2019年末各类资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，对可能发生减值损失的相关资产计提信用减值及资产减值准备，具体如下：
1、应收款项
2019年，发行人根据新金融工具准则要求，金融资产减值的会计估计由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”；同时受宏观环境和文化内容、广告媒介方式的变化和挑战，发行人所处行业受整体市场环境影响；融资政策收紧，流动性受限，下游客户回款速度放慢；个别客户债务出现逾期违约现象，经发行人多次催收仍未
回款，信用风险显著增加；计提信用减值损失合计375,209,162.44元。
2、存货
2019年，影视行业监管不断加强，持续规范，发行人结合市场环境和业务现状，对于预计不再拥有发行、销售市场的影视剧及不符合市场需求的原材料，未结转的成本予以全部结转，预估个别影视剧成本高于可变现净值，计提存货跌价损失合计15,391,171.32元。
3、商誉
2019年，发行人根据广告行业趋势、两家全资子公司郁金香广告传播（上海）有限公司和沈阳达可斯广告有限公司历史及当下的经营业绩以及对未来经营预期的判断进行客观分析，对上述两家子公司计提商誉减值合计190,508,562.27元。
发行人2019年度计提信用减值、资产减值准备对利润总额的影响金额合计为581,108,896.03元，本次计提信用减值、资产减值准备不影响公司现金流。发行人已全面排查财务管理制度，尤其对资产的期末计价和财务报告流程制度进行梳理和完善，后续将进一步强化内部监督检查机制。
八、发行人是否作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
2018年5月30日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿及回购股份相关事宜的议案》。2019年2月19日，发行人定向回购上海鑫秩文化传播有限公司所持应业绩补偿股份91,913股并予以注销，占回购前公司总股本的0.0114%，回购股份价格为总价1元人民币，公司总股本由806,322,105股减少至806,230,192股。
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人是否涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
2018年5月30日，发行人召开2017年度股东大会，审议通过了《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》。2014-2017年度，郁金香广告传播（上海）有限公司累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润承诺数39,653.82万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际数36,657.84万元，累计完成率92.44%，累计未完成承诺业绩。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，上海欣香广告有限公司、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、Wise Genesis Limited、Fame Hill Media Corporation Limited、Panpacific Outdoor Media Company Limited、Yumi Media Corporation Limited、BNO Media Corporation Limited、Switch MediaCorporation Limited、Asha New Media Limited等十五家郁金香原股东应补偿现金62,744,479.36元，上海银久广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司合计应补偿股份2,375,205股（2017年度权益分派后，应补偿股份变更为3,562,808股）及返还上述股份在盈利补偿期间的现金分红。发行人已依据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》发函要求相关方履行承诺。截至本报告出具日，上海欣香广告有限公司已向公司支付现金补偿款7,171,512.59元，上海鑫秩文化传播有限公司已向公司补偿股份91,913股及返还现金分红15,040.20元（回购股份于2019年2月19日完成注销手续，公司总股本减少至806,230,192股），其余十五家郁金香原股东尚未兑现业绩补偿承诺，公司正通过司法途径向相关方追讨业绩补偿款。中信建投证券作为受托管理人，提醒投资者注意发行人通过司法途径向相关方追讨业绩补偿款的相关风险。
2019年度，发行人因未决诉讼计提预计负债1,871万元，其中发行人与北京百创文化传播有限公司、西藏圆梦影视文化传媒有限公司的著作权转让合同纠纷案计提预计负债1,731万元，截至本报告出具日，该案尚待二审法院开庭审理；发行人与安徽广播电视台的著作权许可使用合同纠纷案计提预计负债140万元，截至本报告出具日，该案尚待一审法院开庭重审。
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，除上述事项外，未发现发行人涉及其他重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施是否发生重大变化
经本次债券2019年第一次债券持有人会议审议通过，发行人以其持有的郁金香广告传播（上海）有限公司100%的股权以及全资子公司上海达可斯数字技术有限公司持有的沈阳达可斯广告有限公司100%的股权，为本次债券提供质押担保。本次债券全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股权质押担保合同项下的质
权人，中信建投证券受全体债券持有人（即质权人）的委托作为股权质押担保合同项下质押权益的代理人。
十一、发行人情况是否发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
中诚信国际于2020年4月24日出具《中诚信国际关于下调上海新文化传媒集团股份有限公司主体和债项信用等级并将其继续列入可能降级的观察名单的公告》（信评委公告[2020]128号），中诚信国际将发行人的主体信用等级由AA调降至AA-，将本期债券的信用等级由AA调降至AA-，并将主体和债项列入可能降级的信用评级观察名单。
根据深圳证券交易所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》（深证上〔2019〕166号），经发行人申请，“16文化01”于2020年4月27日开市起停牌两个交易日，并于2020年4月29日开市起复牌，复牌之日起暂停集中竞价交易，交易方式调整为仅采取协议大宗交易方式，维持原有净价计价方式。
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，除发行人债券暂停集中竞价交易，调整为仅采取大宗交易方式交易的情况外，发行人债券的上市交易情况未发其他生变化，且未发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人是否涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员是否涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人2019年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情形。