中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构与持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对德邦股份2019年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
根据德邦股份2019年年度股东大会审议通过的《关于德邦物流股份有限公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以利润分配实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利
0.30元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。
德邦股份已于2019年7月15日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《德邦物流股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购公司股份资金总额不低于人民币6,000万元（含），且不超过人民币12,000万元（含），回购股份价格为不超过人民币21.49 元/股（含），回购股份拟用于员工持股计划。
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份7,135,505股。公司于2020年5月18日召开第四届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于<德邦物流股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，该议案已经2020年6月8日公司召开的2019年年度股东大会审议通过，同意公司将回购专用账户中的合计不超过713.33万股公司股份用于第二期员工持股计划。公司将在回购股份完成之后36个月内将剩余未使用股份用于员工持股计划，若未能实施完成，公司将及时履行相关审议程序，将未过户的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
二、本次差异化分红方案
根据公司2019年年度股东大会决议，公司2019年年度利润分配以利润分配实施公告指定股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转入下一年度。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，德邦股份股本总数为960,000,000股，本次实际参与分配的股数为952,864,495股，公司以集中竞价交易方式累计回购的7,135,505股股份不参与本次分配。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
根据2019年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股股份变动比例为0。
参与分配的股本总数=960,000,000股-7,135,505股=952,864,495股
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（952,864,495股×0.03元/股）÷960,000,000股≈0.02978元/股
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.58元/股-0.02978元/股）÷（1+0）=14.55022元/股
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（14.58元/股-0.03元/股）÷（1+0）=14.55元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|14.55元/股-14.55022元/股|÷14.55元/股≈0.00151%＜1%
因此，公司以集中竞价交易方式累计回购的股份是否参与本次利润分配对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，德邦股份本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律法规、规范性文件及《德邦物流股份有限公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于德邦物流股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邓淑芳 孔少锋
中信证券股份有限公司
2020年6月11日