中国银河证券股份有限公司
关于
新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年六月
独立财务顾问声明中国银河证券接受北新路桥的委托，担任本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易标的资产过户完成情况等相关事项出具本核查意见。本独立财务顾问核查意见所依据的资料由北新路桥及交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
释 义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 上市公司、公司、本公司、北新路桥 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司 |
| 建工集团、交易对手、控股股东 | 指 | 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司 |
| 北新渝长、标的公司、标的资产 | 指 | 重庆北新渝长高速公路建设有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行可转换债券及股份募集配套资金。 |
| 募集资金 | 指 | 本次重大资产重组募集配套资金 |
| 中国银河证券、独立财务顾问（主承销商） | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 卓信大华、资产评估机构 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 《评估报告》 | 指 | 卓信大华以2019年3月31日为评估基准日出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2019）第8605号） |
| 《购买资产协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可转换债券及股份购买资产协议》的补充协议 |
| 《补充协议（二）》 | 指 | 公司与建工集团就本次交易签订的附条件生效的发行可转换债券及股份购买资产补充协议（二） |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 兵团国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会 |
| 十一师国资委 | 指 | 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆北新路桥集团股份有限公司股东大会 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产在评估基准日至交割日的期间 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年3月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本核查意见中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
一、本次交易方案概述
（一）发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团持有的北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字（2019）第8605号《评估报告》，截至评估基准日2019年3月31日，北新渝长股东全部权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商，北新渝长100%股权的交易作价为108,170.97万元。
前述对价中，向本次交易对方建工集团以现金方式支付13,200万元，以可转换债券方式支付10,800.00万元，剩余84,170.97万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.38元/股，共计发行156,451,617股。可转换债券初始转股价格为5.38元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为20,074,349股。
（二）募集配套资金
为提高本次交易效率，公司计划本次交易同时向不超过35名特定投资者非公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过94,970.97万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。募集资金具体用途如下：
| 序号 | 用 途 | 拟投入募集配套资金（万元） |
| 1 | 支付本次交易中的现金对价 | 13,200.00 |
| 2 | 支付本次交易相关费用 | 2,000.00 |
| 3 | 投入标的公司项目建设 | 79,770.97 |
| 合 计 | 94,970.97 | |
本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易相关决策和审批过程
（一）建工集团已履行内部决策审议通过本次交易的相关议案；
（二）本次交易预案已经上市公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
（三）本次交易方案已获得十一师国资委的原则性同意；
（四）本次交易方案已经上市公司第五届董事会第四十四、四十七、四十九、
五十、五十二次、五十五次会议审议通过。
（五）本次交易标的资产评估结果完成新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会备案；
（六）本次交易取得兵团国资委批准；
（七）公司2019年第四次临时股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项，且同意建工集团免于发出收购要约。
（八）中国证监会核准本次交易。
截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产交割情况
根据《重组报告书》与《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为北新渝长100%股权。2020年6月28日，北新渝长就本次交易涉及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，上市公司持有北新渝长100%股权，北新渝长为上市公司的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕。
四、相关后续事项
在本次交易标的资产过户完成后，上市公司尚需完成下列事项：
（一）北新路桥尚需向交易对方发行股份、可转换债券以支付交易对价，并就新增股份及可转换债券向登记结算公司申请办理新增股份及可转换债券登记和上市手续。
（二）北新路桥尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，并向登记结算公司申请办理相关登记手续。
（三）北新路桥尚需就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续。
（四）根据本次重组相关协议的约定，北新路桥将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，并根据审计结果执行关于渡期安排的有关约定；
（五）北新路桥尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易持续履行信息披露义务。
（六）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第26号》等相关法律法规的要求，已获得监管部门的批准，实施过程合法、合规，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
2、本次交易涉及的标的资产的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、上市公司尚需办理就本次发行股份及可转换债券购买资产新增股份及可
转换债券登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份及可转换债券购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李雪斌 张 谦
中国银河证券股份有限公司
年 月 日