证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 编号：临2020-029
青岛啤酒股份有限公司关于向激励对象首次授予A股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? A股限制性股票首次授予日：2020年6月29日
? A股限制性股票首次授予数量：1,320万股
? A股限制性股票首次授予价格：21.18元/股
鉴于青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青岛啤酒”）《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会和2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东年会及类别股东会”）授权，公司于2020年6月29日召开第九届董事会2020年第八次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》，同意以2020年6月29日为授予日，以21.18元/股的授予价格向符合条件的627名激励对象（不含预留部分）首次授予1,320万股A股限制性股票。
一、本公司A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年3月23日，公司第九届董事会2020年第三次临时会议及第九届监事会2020年第一次临时会议分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会发表了相关事项的核查意见，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020年3月31日，公司收到控股股东青岛啤酒集团有限公司书面通知，其收到青岛市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青岛市国资委”）
出具的《青岛市国资委关于青岛啤酒股份有限公司实施A股限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2020]36号），青岛市国资委原则同意公司实施A股限制性股票激励计划。
3、2020年4月8日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。
4、2020年4月21日，公司第九届董事会2020年第五次临时会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2020年4月7日至2020年4月16日，公司在公司内部OA系统对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2020年5月29日披露了《青岛啤酒股份有限公司监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2020年6月8日，青岛啤酒2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会议、2020年第一次H股类别股东会分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、董事会对本次授予满足相关授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司2018年净利润增长率不低于10%；
（2）公司2018年加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业50分位值；
（3）公司2018年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。
上述“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划股份支付费用影响作为核算依据。
三、本次授予A股限制性股票的授予情况说明
1、授予日：2020年6月29日
2、授予数量：1,320万股
3、授予人数：627人
4、授予价格：21.18元/股
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起计算，最长不超过6年。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限售期满后为解除限售期，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足当期解除限售条件的激励对象持有的当期限制性股票由公司回购并注销。
尽管有前述规定，授予公司董事、高级管理人员的限制性股票总量20%的部分（及就该等股票分配的股票股利（如有）），在本激励计划限制性股票最后一次解除限售时，锁定至相关董事、高级管理人员任职（或任期）期满后，根据其任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
7、激励对象名单及授予情况
本次涉及的本激励计划首次授予部分的激励对象合计627人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员（不包括非执行董事、独立董事及监事）；
（2）其他公司核心管理人员、公司中层管理人员、公司核心骨干人员。
所有参与本激励计划的激励对象在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系，未同时参加其他任何上市公司股权激励计划；公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以
下百分比计算结果为四舍五入的数据）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 授予额度 (万股) | 获授权益占授予总量比例 | 标的股票占总股本的比例 |
| 1 | 黄克兴 | 董事长、党委书记 | 15.00 | 1.11% | 0.0111% |
| 2 | 于竹明 | 执行董事、财务总监 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 3 | 王瑞永 | 执行董事、副总裁 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 4 | 蔡志伟 | 营销总裁 | 13.00 | 0.96% | 0.0096% |
| 5 | 姜宗祥 | 副总裁、供应链总裁 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 6 | 徐楠 | 副总裁、制造总裁、总酿酒师 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 7 | 王少波 | 副总裁 | 11.00 | 0.81% | 0.0081% |
| 8 | 张瑞祥 | 董事会秘书 | 9.00 | 0.67% | 0.0067% |
| 小计 | 92.00 | 6.81% | 0.0681% | ||
| 其他公司核心管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（合计619人） | 1,228.00 | 90.96% | 0.9090% | ||
| 预留部分 | 30.00 | 2.22% | 0.0222% | ||
| 合计 | 1,350.00 | 100.00% | 0.9993% | ||
注：（1）本次授予不包括预留部分。（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上数据四舍五入所致。
四、本次A股限制性股票授予情况与股东年会及类别股东会审议通过的股权激励计划存在的差异情况说明
1、本激励计划首次授予部分的授予价格的调整
2020年6月8日，公司召开了2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配（包括股利分配）方案，同意公司以总股本1,350,982,795股为基数，每股派发现金股利人民币0.55元（含税）。公司A股股东红利分派已于2020年6月24日实施完毕。
根据公司本激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
P＝P0-V=21.73-0.55=21.18元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次股权激励计划首次授予部分的授予价格由21.73元/股调整为21.18元/股。
2、本激励计划首次授予部分的激励对象人数调整
截至目前，本激励计划中首次拟授予的638名激励对象中，有11名激励对象因退休、离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的A股限制性股票。
根据公司股东年会及类别股东会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会对首次授予部分对应的激励对象人员名单进行了相应核减调整，本次股权激励计划首次授予部分的激励对象人数由638人核减为627人，首次授予及预留部分的A股限制性股票数量不变。
除上述调整外，本次授予权益情况与公司股东年会及类别股东会审议通过的股权激励计划一致，不存在其他差异。根据公司股东年会及类别股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
五、监事会对首次授予的激励对象名单核实的情况
公司监事会对本股票激励计划的首次授予部分的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本激励计划确定的首次授予激励对象中有11名激励对象由于退休、离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。经过调整后，公司本激励计划授予的激励对象由638人调整为627人，首次授予的限制性股票总数为1,320万股。除前述调整外，本次授予的激励对象名单与公司股东年会及类别股东会审议通过的公司A股限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本次激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》、《试行办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为公司本激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以2020年6月29日为本激励计划的首次授予日，向符合条件的627名激励对象授予1,320万股A股限制性股票。
六、参与本股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经核查，参与本股权激励计划首次授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以授予日公司A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在授予日，每股限制性股票的股份支付成本=授予日公司A股股票收盘价-授予价格，为50.76元。经测算，本次授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：人民币万元
| 总成本 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 67,003.20 | 12,097.80 | 24,195.60 | 18,612.00 | 9,306.00 | 2,791.80 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
九、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
(一) 关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的独立意见
经审查，我们认为：公司董事会根据股东年会及类别股东会的授权，对本激励计划首次授予部分的授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次对本激励计划首次授予部分的授予价格的调整。
(二) 关于调整公司A股限制性股票本激励计划首次授予部分的激励对象名单和授予数量的独立意见
鉴于本激励计划首次授予部分的激励对象中，11名激励对象因退休、离职或个人原因放弃认购公司拟向其授予的A股限制性股票，公司需对本激励计划首次授予部分的激励对象名单及其授予数量进行调整；调整后，本激励计划首次授予的激励对象由638人调整为627人，首次授予部分及预留部分的A股限制性股票数量不变。
经审查，我们认为：公司董事会根据股东年会及类别股东会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单和
授予数量的调整。
(三) 关于向激励对象首次授予A股限制性股票的独立意见
公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对本股权激励计划授予的相关事项的相关议案进行了认真审阅，发表如下意见：
1、根据股东年会及类别股东会的授权，董事会确定公司A股限制性股票的首次授予日为2020年6月29日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司本股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止、中止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司首次授予部分的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和《激励计划》的有关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本股权激励计划有利于进一步健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事、高级管理人员、其他公司核心管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的激励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，充分调动其积极性和创造性，推进公司可持续高质量发展，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的3名执行董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2020年6月29日，向首次授予部分的627名激励对象授予合计1,320万股公司A股限制性股票，首次授予部分的授予价格为21.18元/股。
十、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本激励计划调整及首次授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至法律意见书出具日，公司就本次调整及首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容、董事会就首次授予确定的授予日均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本激励计划授予事项发表如下独立意见：截至报告出具日，青岛啤酒和本激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第九届董事会2020年第八次临时会决议；
2、第九届监事会2020年第二次临时会议决议；
3、监事会关于公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于公司A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见；
5、青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）；
6、北京市海问律师事务所关于青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司关于青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会2020年6月29日