风神轮胎股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2020年6月29日召开公司第七届董事会第二十八次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和《风神轮胎股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为风神轮胎股份有限公司的独立董事，对相关事项进行了事前认真审查，发表意见如下：
一、 关于公司符合非公开发行股票条件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司具备非公开发行股票的条件。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
二、 关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案的事前认可意见
本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经过证监会核准后方可实施。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
三、 关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案的事前认可意见
公司为本次非公开发行股票制定的《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》符合法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
四、 关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的事前认可意见
公司编制的《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
五、 关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事前认可意见
公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为2008年非公开发行股票募集资金，该次募集资金到位时间距离本次董事会审议非公开发行股份募集配套资金的时间已超过五个完整的会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
六、 关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易以及公司签署《附生效条件的非公开发行股票之认购协议》的事前认可意见
公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
七、 关于提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于发出要约的事前认可意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国化工橡胶有限公司认购公司本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务，鉴于前述认购符合《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条的相关规定，因此董事会提请股东大会批准中国化工橡胶有限公司免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
八、 关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案的事前认可意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司实际控制人、控股股东、董事以及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
九、 关于《风神轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》的事前认可意见本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
十、 关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的事前认可意见
公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公司非公开发行股票相关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
（以下无正文）
（此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可》的签字页）
薛爽 杨一川 吴春岐