股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2020-025
风神轮胎股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议通知于2020年6月23日发出，会议于2020年6月29日以通讯表决方式召开，本次会议应到董事7名，实际出席董事7名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的各项条件和资格。
公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
二、 逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》；
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
（一） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准批文有效期内择机发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（三） 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中国化工橡胶有限公司。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（四） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为3.71元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及
国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。赞成4票；反对0票；弃权0票。
（五） 发行数量
本次非公开发行A股股票数量为不超过168,723,966股（含本数），本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格，发行数量不为整数的应向下调整为整数，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（六） 限售期
本次非公开发行的发行对象中国化工橡胶有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，发行对象认购本次非公开发行股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后，发行对象减持还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（七） 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过62,596.59万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（八） 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按持股比例共享。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（九） 发行决议有效期限
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
（十） 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
赞成4票；反对0票；弃权0票。公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。公司独立董事对本议案各项发表了一致同意的独立意见。
三、 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》；公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。赞成4票；反对0票；弃权0票。
四、 审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。赞成4票；反对0票；弃权0票。
五、 审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
六、 审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
七、 审议通过了《关于公司签署<附条件生效的非公开发行股票之认购协议>的议案》；
公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。赞成4票；反对0票；弃权0票。
八、 审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东中国化工橡胶有限公司免于发出要约的议案》；公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。赞成4票；反对0票；弃权0票。
九、 审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成4票；反对0票；弃权0票。
十、 审议通过了《关于<风神轮胎股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》；
公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十一、 审议通过了《关于设立2020年非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
十二、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
（一） 根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
（二） 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（三） 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（四） 决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（五） 办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（六） 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（七） 根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
（八） 于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（九） 在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十） 本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司关联董事王锋先生、焦崇高先生、袁亮先生回避表决此项议案。公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。赞成4票；反对0票；弃权0票。
十三、 审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》；赞成7票；反对0票；弃权0票。
以上议案中的第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十及十二项尚须提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2020年6月30日