股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2020-029
风神轮胎股份有限公司关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）拟全额认购公司本次非公开发行的A股股票。公司与橡胶公司已签署附条件生效的股份认购协议，橡胶公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
? 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限公司批准、公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
? 本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
经公司第七届董事会第二十八次会议决议，公司拟向控股股东橡胶公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量为168,723,966股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
2020年6月29日，公司与控股股东橡胶公司签署了《附条件生效的非公开
发行股票之认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。根据《上海证券交易所股票上市规则》，橡胶公司认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
本次关联交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，尚需获得有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限公司批准、公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。
本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次发行前，橡胶公司为风神股份控股股东，直接持有风神股份44.58%的股份。本次发行完成后，橡胶公司将持有公司57.37%的股份，仍为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
发行人中文名称
| 发行人中文名称 | 中国化工橡胶有限公司 |
| 法定代表人 | 白忻平 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北四环西路62号 |
| 注册资本 | 160,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 成立日期 | 1988年5月31日 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100008069M |
| 办公地址 | 北京市海淀区北四环西路62号 |
| 邮政编码 | 100080 |
| 联系电话 | 010-82677880 |
| 经营范围 | 化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）关联人最近一年主要财务指标
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 资产总额 | 13,857,374.72 |
| 负债合计 | 9,824,635.90 |
| 所有者权益合计 | 4,032,738.81 |
| 营业收入 | 5,593,936.29 |
| 营业利润 | 452,918.18 |
| 利润总额 | 462,626.23 |
| 净利润 | 316,693.41 |
| 归属母公司股东的净利润 | 62,753.31 |
注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
三、 交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的交易标的为橡胶公司拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日。
发行价格的定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为3.71元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将进行相应调整。
四、关联交易合同的主要内容
公司与橡胶公司于2020年6月29日签订了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体
发行人：风神轮胎股份有限公司
认购人：中国化工橡胶有限公司
（二）认购价格、认购金额和认购数量
1、认购价格
本次非公开发行的定价基准日（指计算发行底价的基准日）为公司本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为3.71元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（指发行底价）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P
为调整后发行价格。
2、认购数量和认购金额
橡胶公司本次认购股票数量上限不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过168,723,966股（含本数）。
橡胶公司同意在本次发行中认购金额为不超过62,596.59万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。橡胶公司同意以现金认购本次非公开发行的A股股票。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。
在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。
（三）支付方式及滚存未分配利润安排
1、支付方式
橡胶公司以现金认购本次非公开发行的全部A股股票。
橡胶公司在协议生效条件均获得满足后且收到公司发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求（包括缴款时间及其他事项）以现金方式一次性将本协议第一条所述之价款全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入公司募集资金专项储存账户。
2、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（四）发行认购股份之登记和限售
公司在收到橡胶公司缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，橡胶公司合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
橡胶公司认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及上海证券交易所等监管部门的相关规定。
（五）协议生效条件
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本合同经公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、橡胶公司法定代表人或授
权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行相关事项；
（2）橡胶公司经其内部决策批准认购公司本次非公开发行股票相关事项；
（3）国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次非公开发行相关事项；
（4）中国证监会核准本次非公开发行相关事项。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本协议的生效日。
（六）违约责任
除因本协议第九条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（七）适用法律和争议解决
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡与本协议有关或因履行本协议而发生的一切争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
除产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
（八）协议的变更或解除
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
（2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；
（4）若本协议发行未能依法取得公司股东大会、国有资产监管部门或中国证监会核准或批准的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；
（5）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
如本协议根据上述条款终止，双方已履行本协议项下的部分义务的，除非双方另有约定，应在本协议终止后尽快返回原状。
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）优化资本结构，提升盈利能力，提升经营稳健性，符合国家降杠杆的政策导向
公司所处轮胎制造行业属于资金和技术密集型行业，对于资金投入的需求较大。最近两年，公司一直致力于缩减债务规模，降低资产负债率。截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为71.08%，高于同行业可比上市公司平均水平；公司借款余额为224,381.58万元，亦保持在较高水平。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月公司财务费用分别为12,094.51万元、10,552.20万元、9,238.47万元和1,467.81万元，较高的财务成本也较大的影响了公司的经营业绩。同时，相对短缺的营运资金也一定程度上制约了公司的业绩提升能力。
从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，增速有所放缓，国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模。公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息借款，将有利于公司优化资产负债结构，改善公司的资金压力，降低财务费用支出，提升公司盈利能力和增强公司发展潜力。
（二）补充营运资金需求，为进一步抓住发展机遇奠定基础
受国内外大环境和轮胎行业自身结构性过剩等因素影响，我国轮胎产量自2018年起结束了连续20年的增长，2019年轮胎产量持续走低。国际方面，轮胎行业面临欧盟、印度、俄罗斯等国家和地区的反倾销、反补贴以及美国的新税法法案，国际贸易保护主义、单边主义加剧。公司为积极应对国内外环境及形势变化，更加重视技术创新，降低现有轮胎生产成本，同时更新换代，推出具有更高性能、高性价比的轮胎产品，从而提高效益和市场竞争力。
为持续推进“五个风神”（世界风神、科技风神、数字风神、绿色风神、人文风神）战略布局，公司近年来在产品创新、工艺技术创新、数字化建设等方面不
断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠有息借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。本次发行募集资金用于补充营运资金及偿还有息借款，可以为公司未来的战略实施提供有力支撑。
（三）承担股东社会责任，树立良好的市场形象和社会形象
2020年以来，国际资本市场与国内A股市场受“新冠”疫情影响，均出现较大幅的波动，控股股东橡胶公司从勇于承担社会责任，做负责任的股东角度出发，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年6月29日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签署<附条件生效的非公开发行股票之认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案，关联董事回避了表决。公司独立董事、董事会审核委员会对上述议案进行了审议，并发表同意意见。
2020年6月29日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了上述非公开发行相关的关联交易议案。
本次关联交易尚需取得有权国有资产监督管理部门即中国化工集团有限公司的批复、公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
七、董事会审计委员会的核查意见
董事会审计委员会对本次发行所涉及的关联交易事项进行了核查并发表如下书面审核意见：
公司本次非公开发行涉及管理交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计
委员会全体委员同意上述事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：
公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
相关议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意公司将相关议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：
公司本次非公开发行涉及关联交易事项，符合公司未来发展及战略发展需要，该议案的审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
（一） 第七届董事会第二十八次会议决议、第七届监事会第十六次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）公司与橡胶公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2020年6月30日