股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2020-028
风神轮胎股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以562,413,222股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
4、假设本次非公开发行股票数量为168,723,966股，募集资金总额为62,596.59万元，不考虑发行费用的影响（该发行数量和募集资金金额假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行股票数量和募集资金总额的判断，最终以经中国证监会核准并实际发行的股票数量和募集金额为准）；
5、假设2020年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分为以下三种情况：
（1）2020年公司归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据降低10%；
（2）2020年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2019年经审计财务数据持平；
（3）2020年归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据提升10%；
6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
7、未考虑本次非公开发行预案公告日至2020年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日（不考虑本次发行） | 2020年度/ 2020年12月31日（考虑本次发行） |
| 期末总股本（万股） | 56,241.32 | 56,241.32 | 73,113.72 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | - | - | 62,596.59 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 201,743.25 | 209,674.05 | 209,674.05 |
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日（不考虑本次发行） | 2020年度/ 2020年12月31日（考虑本次发行） |
| 情景一：假设2020年实现归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据降低10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 20,622.35 | 18,560.12 | 18,560.12 |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 13,617.60 | 12,255.84 | 12,255.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.32 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.25 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.85% | 8.53% | 8.33% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 6.50% | 5.63% | 5.50% |
| 情景二：假设2020年公司实现归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据持平 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 20,622.35 | 20,622.35 | 20,622.35 |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 13,617.60 | 13,617.60 | 13,617.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.25 | 0.24 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.36 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.25 | 0.24 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.85% | 9.43% | 9.21% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 6.50% | 6.23% | 6.08% |
| 情景三：假设2020年公司实现归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2019年经审计财务数据提升10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 20,622.35 | 22,684.59 | 22,684.59 |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | 13,617.60 | 14,979.36 | 14,979.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.37 | 0.41 | 0.40 |
项目
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/ 2020年12月31日（不考虑本次发行） | 2020年度/ 2020年12月31日（考虑本次发行） |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | 0.25 | 0.27 | 0.26 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.85% | 10.33% | 10.09% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益） | 6.50% | 6.82% | 6.66% |
注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金不超过62,596.59万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。
由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。但由于募集资金产生效益需要一定时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能存在一定幅度的下滑风险。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属上市公司股东的净利润以及归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见公司编制的《风神轮胎股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息借款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）瞄准战略定位，推动公司发展迈上新的台阶
公司作为“世界500强”中国化工集团有限公司控股的大型轮胎上市公司，将继续以“科学至上、知行合一”理念为引领，瞄准做中国轮胎“质”的领导者和有世界级影响力专业公司的战略定位，推进“五个风神”战略布局，围绕“转型升级 以质取胜”工作主题，按照“三个三”管理思路，加强对标管理，实施全价值链、全员对标创新，积极推进“三个精准”（精准营销、精准研发和精准管理）和“三个创新”（营销创新、研发创新和管理创新）。公司将充分利用上市公司平台优势，按照公司发展战略，围绕公司核心业务，推动公司发展迈上新的台阶。
（二）提高资金使用效率，降低公司运营成本
公司本次拟非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息借款。公司将努力提高该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。进一步优化全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项
费用的基础上，科学的平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《公司法》《证券法》《上交所上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金的使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，结合公司实际情况，严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（五）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）、实际控制人中国化工集团有限公司（以下简称“中国化工”）以及公司全体董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东橡胶公司、实际控制人中国化工承诺如下：
1、依照相关法律、法规以及《风神轮胎股份有限公司公司章程》的有关规定行使控股股东/实际控制人权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；
6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；
7、自承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2020年6月30日