金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（海口市南宝路３６号证券大厦４楼）
二O二O年六月
3-1-2-1
保荐机构声明金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”、“保荐人”、“保荐机构”）接受佛山市蓝箭电子股份有限公司（以下简称“蓝箭电子”、“发行人”或“公司”）的委托，担任蓝箭电子首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册管理办法（试行）》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《科创板股票发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实性、准确性、完整性。
若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。）
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目 录
保荐机构声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称 ...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 6
第三节 对本次证券发行的保荐结论 ...... 7
一、保荐结论 ...... 7
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 7
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 8
四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件 ...... 9
五、本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》的规定 ...... 12
六、发行人股东中私募投资基金备案的核查情况 ...... 13
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 15
八、发行人面临的主要风险 ...... 16
九、发行人的发展前景 ...... 18
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
金元证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况
金元证券指定张敏先生和刘啸波先生为佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定卢丹琴女士为项目协办人；指定刘绿璐女士、袁玉华先生、李莉女士、肖尧先生、江元祥先生为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
1、张敏先生保荐业务执业情况
张敏，男，保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行总部董事总经理，具有22年的投行工作经验，2004年5月注册为首批保荐代表人，作为签字保荐代表人完成了联发股份首次公开发行股票项目、松德股份首次公开发行股票项目、宝泰隆非公开发行股票项目。
2、刘啸波先生保荐业务执业情况
刘啸波，男，保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行总部董事副总经理。主持了宝泰隆、联发股份等公司的IPO工作；主持了多家公司的再融资工作及多家公司债申报发行工作。在企业改制辅导、发行上市、公司债券、ABS等方面具有丰富的实践经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人卢丹琴女士保荐业务执业情况
卢丹琴，女，准保荐代表人，硕士研究生，现任金元证券股份有限公司投资银行总部执行董事。2012年3月起从事投行业务，具有中国注册会计师、高级会计师、法律职业等资格，曾负责及参与赫美集团非公开发行、内蒙古锦联铝材有限公司非公开发行公司债券、金元-华源热力供热收费收益权资产支持专项计划等项目。
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2、项目组其他成员
项目组其他成员分别为：刘绿璐、袁玉华、李莉、肖尧、江元祥。
三、发行人基本情况
| 中文名称 | 佛山市蓝箭电子股份有限公司 |
| 英文名称 | Foshan Blue Rocket Electronics Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 王成名 |
| 注册资本 | 15,000万元 |
| 注册地址 | 佛山市禅城区古新路45号 |
| 有限公司成立日期 | 1998年12月30日 |
| 股份公司成立日期 | 2012年6月29日 |
| 经营范围 | 设计、制造、销售：半导体及相关产品、LED及应用产品、光伏产品，其他电子电气产品，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
| 邮政编码 | 528051 |
| 电话号码 | 0757-63313388 |
| 传真号码 | 0757-63313300 |
| 互联网网址 | http://www.fsbrec.com |
| 电子信箱 | lanjian@fsbrec.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 |
| 信息披露负责人 | 张国光 |
| 信息披露负责人电话 | 0757-63313388-8116 |
四、保荐机构关于可能影响公正履行职责的相关情形说明
1、截至本发行保荐书签署日，保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
3、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，或在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
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4、截至本发行保荐书签署日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书签署日，保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及保荐机构的内部控制制度，保荐项目首先需由投资银行项目立项小组进行立项审核。立项通过后，项目组根据尽职调查情况制作申报材料。项目组所在业务部门对申报材料进行内部复核后，将申报材料报送质量控制部进行审核，质量控制部对申报材料进行了审核并进行现场核查，复核工作底稿，向项目组提出反馈意见，项目组进行补充核查并修改完善申报材料。项目组将修改完善的申报材料报内核部进行预审，内核部审核后向项目组提出反馈意见，项目组对申报材料进行补充完善。质量控制部根据审核情况出具《现场检查报告》、《质量控制报告》提交内核会议，内核部根据审核情况制作《内核部审核报告》提交内核会议。
2020年5月6日，本项目经保荐机构投资银行项目立项小组审核同意立项。
2020年6月5日，本项目经保荐机构内核委员会审议通过。
（二）保荐机构的内核意见
2020年6月5日，保荐机构内核委员会召开会议对蓝箭电子首次公开发行股票并在科创板上市进行了审议，本次参加内核会议的委员人数为8人，项目获全票通过，同意推荐佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申报文件上报上海证券交易所审核。
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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，并据此出具本发行保荐书。保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施；
9、若因保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失；
10、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
保荐机构根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首发注册管理办法（试行）》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查、审慎的核查，对发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、未来发展前景、存在的风险因素及影响等方面进行了深入分析，并经内核会议进行了集体评审，认为蓝箭电子本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件关于首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐蓝箭电子首次公开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行履行了法定的决策程序
（一）董事会决策程序
2020年5月15日，发行人召开了第三届董事会第九次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）股东大会决策程序
2020年5月30日，发行人召开了2020年度第一次临时股东大会，审议通过了《佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》等相关议案，批准了本次发行。
综上，保荐机构认为，发行人本次发行经董事会、股东大会决议通过，其授权符合《公司法》的规定，其内容符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所发布的相关规定，合法有效。
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三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人本次发行是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查结论如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件等相关规定的要求，建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，并在公司董事会下设立了战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行情况良好。
综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴所【2020】审字GD-176号）及发行人的相关财务资料等，经保荐机构核查，发行人最近三年主营业务收入分别为51,739.10万元、48,003.88万元和48,634.70万元，归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为1,138.97万元、195.61万元和2,769.79万元，未出现对公司持续经营能力产生重大不利影响的因素。
综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据华兴会计师事务所出具的《审计报告》（华兴所【2020】审字GD-176号），发行人会计师认为，发行人经审计的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度和2019年度的经营成果和现金流量。
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综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构经对发行人相关人员进行访谈，取得并核查发行人控股股东、实际控制人的调查表，查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件
保荐机构依据《科创板首发注册管理办法（试行）》相关规定，对发行人是否符合相关发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定
依据本保荐机构取得的发行人工商档案及相关资料确认，发行人的前身佛山市蓝箭电子有限公司成立于1998年12月30日。2012年5月26日，蓝箭有限召开股东会并作出决议，同意以公司截至2011年12月31日经审计净资产值416,208,229.22元折合股份15,000万股，整体变更为佛山市蓝箭电子股份有限公司，注册资本为15,000万元，余额266,208,229.22元全部作为资本公积金。2012年6月29日，公司办理了工商变更登记，并领取了佛山市工商行政管理局颁发的注册号为440600000023834的《企业法人营业执照》。
经保荐机构取得并核查发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立、完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，建立健全了相关制度，并在公司董事会下设立了相关专门委员会，具备健全的组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均依据相关法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，运行情况良好。
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综上所述，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十条的规定。
（二）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定
1、保荐机构取得了华兴会计师事务所对发行人出具的标准无保留意见的《审计报告》（华兴所【2020】审字GD-176号），并核查了发行人的相关财务管理制度、原始财务报表等资料。经核查，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
2、保荐机构取得了华兴会计师事务所对发行人出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（华兴所【2020】审核字GD-130号），并核查了发行人的内部控制相关执行凭证及文件资料。经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
综上所述，发行人符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
（三）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定
1、保荐机构获取并核查了发行人主要资产权属证明文件、员工劳动合同样本、关联交易相关合同及订单等资料。经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
2、保荐机构获取并核查了发行人工商档案资料、主要业务合同、关键人员劳动合同等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
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大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
3、保荐机构取得并核查了工商、税务、劳动和社会保障、住房公积金等方面的主管机构对发行人出具的有关证明文件，并进行公开信息查询，对发行人主要股东、管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对公司持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
综上所述，发行人符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（四）符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定
1、保荐机构通过公开渠道查询了半导体行业相关法律法规及行业政策，并对比了发行人的实际经营情况。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定；
2、保荐机构对发行人主要股东及实际控制人进行了访谈，取得了相关说明与承诺，进行了相关公开信息查询，并取得了发行人工商、税收、海关等方面的主管机构出具的有关证明文件。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定；
3、保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进行了访谈，取得了相关说明与承诺，进行了相关公开信息查询。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立
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案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。综合上述，发行人符合《科创板首发注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》的规定
（一）发行人符合科创板行业领域的规定
发行人主营业务为半导体器件制造及半导体封装测试，主营产品为半导体分立器件和集成电路产品。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于计算机、通讯和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017），发行人属于计算机、通信和其他电子设备制造业下的电子器件制造业（行业代码：C397）。发行人业务包括半导体分立器件制造（行业代码：C3972）、集成电路制造（行业代码：
C3973）。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所属行业为新一代信息技术产业下的“1.2电子核心产业”。
发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《科创板企业推荐暂行规定》”）第三条规定的“新一代信息技术领域”之“半导体和集成电路”行业。发行人与科创板上市企业华润微为可比公司，同属上述行业类别。
经保荐机构核查，发行人主营业务与所属行业领域归类相匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异。
（二）发行人符合科创属性要求的规定
根据上海证券交易所发布的《科创板企业推荐暂行规定》，发行人选取了“科创属性评价标准一”（以下简称“标准一”），保荐机构对公司符合情况进行了核查，具体如下：
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| 序号 | 科创属性评价标准一 | 是否符合 |
| 1 | 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元 | ?是□否 |
| 2 | 形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项 | ?是□否 |
| 3 | 最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿 | ?是□否 |
1、发行人最近三年累计研发投入金额累计在6,000万元以上保荐机构对发行人最近三年（2017年-2019年）研发投入归集情况进行了核查。经核查，发行人最近三年累计研发投入金额为7,192.08万元，符合《科创板企业推荐暂行规定》第四条规定：“（一）最近三年累计研发投入金额累计在6,000万元以上”的指标要求。
2、发行人形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上保荐机构核查了发行人列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限情况、发明专利在发行人主要产品中的应用情况。经核查，发行人所有列报的发明专利归属明确、均在有效期限内、无权利受限情况。发行人形成主营业务收入的发明专利数量为9项，发行人形成主营业务收入的发明专利数量真实、准确，符合《科创板企业推荐暂行规定》第四条规定的“（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上”的指标要求。
3、发行人最近一年营业收入金额达到3亿元
保荐机构核查了发行人报告期内营业收入确认情况。根据华兴会计师事务所出具的审计报告，发行人2019年营业收入金额为4.90亿元，最近一年营业收入金额高于3亿元。经核查，发行人报告期内营业收入确认真实、准确、完整。发行人2019年营业收入金额为4.90亿元，符合《科创板企业推荐暂行规定》第四条规定“（三）最近一年营业收入金额达到3亿元”的指标要求。
综上，发行人具有科创属性，符合科创板定位。
六、发行人股东中私募投资基金备案的核查情况
保荐机构通过查阅发行人的工商登记材料、相关机构股东的营业执照、公司章程或合伙协议、相关备案证明，了解其经营业务，并对发行人股东中的机构股东进行公开信息查询等手段，对发行人机构股东中私募投资基金备案的情况进行
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了核查。经核查，发行人现有股东中，除108名自然人股东外，共有4家机构股东，其中涉及私募基金备案事项的机构股东共1家，为比邻创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“比邻创新”），不涉及私募基金备案事项的机构股东共3家，分别为深圳市银圣宇创业投资企业（有限合伙）（以下简称“银圣宇”）、深圳前海蓝芯咨询管理企业（有限合伙）（以下简称“蓝芯咨询”）、深圳前海箭入佳境咨询管理企业（有限合伙）（以下简称“箭入佳境”）。
1、比邻创新
比邻创新系于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》，备案编码为SD3686，基金管理人为广东比邻投资基金管理有限公司。广东比邻投资基金管理有限公司系于2014年4月22日在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号为P1001049，机构类型为私募证券投资基金管理人。比邻创新已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报基金信息。
2、银圣宇
根据发行人股东银圣宇提供的资料，并经保荐机构核查，银圣宇在设立过程中均未向任何投资者发出基金募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。因此，银圣宇不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
3、蓝芯咨询、箭入佳境
根据发行人提供的资料，并经保荐机构核查，蓝芯咨询、箭入佳境系由发行
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人员工设立并投资于发行人的持股平台，其资金来源于合伙人的自有资金，不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私募基金管理人受托管理私募投资基金，不属于专业从事投资活动的机构，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。综上所述，经保荐机构核查，发行人现有股东中的私募投资基金均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了基金备案和管理人登记程序。
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐机构对本项目中是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，出具核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人聘请金元证券担任保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构及验资机构，聘请蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司（曾用名亚洲（北京）资产评估有限公司）担任公司整体变更为股份公司的资产评估机构。
上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了相关协议，上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
此外，发行人聘请了深圳大象投资顾问有限公司提供募投项目可行性研究的咨询服务，上述第三方服务有助于提高募集资金投资项目可行性研究的质量和效率。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
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机构或个人的行为。
综上所述，发行人在本项目中有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规。
八、发行人面临的主要风险
（一）技术升级迭代风险
半导体封测技术与集成电路设计、半导体晶圆制造、封测设备密切相关；下游客户的需求也对封测技术提出了更新更高的要求，公司主要产品更新换代速度随之加快。企业在工艺技术和生产管理方面的创新能力直接影响产品质量和生产效率，并直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的生存能力。伴随行业技术的升级和竞争的加剧，若出现公司未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，均可能导致公司技术不能及时跟进行业技术的进步，公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。
（二）研发失败风险
半导体封装测试行业是典型的技术密集型行业，保持高水平的研发投入以实现技术不断创新是行业内企业竞争的关键所在。由于封测技术的研发具有投入大、难度高等特点，公司存在因研发投入不足、技术方向偏差、攻关克难能力弱等原因而导致研发项目失败的风险。
（三）经营业绩波动风险
半导体封测行业存在一定周期性，对行业内企业的经营影响较大。受到半导体行业周期性及下游各应用领域供需波动的共同影响，公司的经营业绩近年来呈现一种波动态势。报告期内，公司营业收入分别为51,923.88万元、48,478.84万元和48,993.53万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,138.97万元、195.61万元和2,769.79万元，公司存在经营业绩波动风险。
（四）产品结构调整的风险
半导体行业的技术和产品具有更替较快的特征，因此公司需要随时关注和判断行业发展方向及技术发展趋势，需要持续向下游领域提供符合行业发展趋势和市场需求的成熟商业化产品，才能保持公司的竞争优势。
报告期内，公司综合考虑自身的竞争优势和行业发展变化等因素，主动地对
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产品结构进行适度调整，逐步减少和停止了LED产品的生产和销售。
但若公司产品结构调整未能较好地契合市场发展方向或未能做好研发、生产、市场开拓等一系列的准备，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）产品质量控制风险
公司于2008年开始涉足LED产品研发、生产、销售，主要经营LED灯珠及配套产品。2017年以来公司LED产品出现批量的质量问题，导致退货、换货、销售折让较多，对公司的业绩产生了较大不利影响，2018年公司关停了LED产品的生产。
由于半导体器件产品的工艺流程较为复杂，对工艺的精密化程度、产品的稳定性和一致性程度要求较高，因此公司的质量控制至关重要。若公司质量控制不当，将可能导致产品出现质量问题，导致公司相应产品的良品率下降。因此，公司存在产品质量控制风险。
（六）应收账款的回款风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为15,794.36万元、12,152.62万元和12,005.27万元，占同期营业收入比重分别为30.42%、25.07%和24.50%，总体呈下降趋势。若公司在业务开展过程中不能有效控制应收账款的回收或者客户信用发生重大不利变化，公司存在应收账款不能及时收回而产生坏账损失的风险。
（七）存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为12,585.81万元、10,943.93万元和8,604.16万元，占总资产的比例分别为16.61%、15.60%和11.51%，公司存货跌价准备余额分别为2,568.01万元、2,623.29万元和1,780.02万元，占存货账面余额的比例分别为16.95%、19.34%和17.14%。公司为保障向客户交货的及时性，自有品牌产品需要提前备货，需要的原材料、库存商品较多。公司存货规模较大，一旦产品迭代或者产品未能满足市场需求，则存在存货管理风险。
（八）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.08%、15.96%和19.86%，公司分立器件产品毛利率分别为15.03%、17.89%和15.74%，公司集成电路产品毛利率
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分别为34.18%、31.17%和26.94%，公司LED产品毛利率分别为-2.01%、-49.76%和36.73%。公司主营业务毛利率存在波动。
公司主营业务毛利率主要取决于产品结构、市场竞争及商务谈判情况等因素。公司产品的品种繁多，不同产品的性能、用途以及单价存在一定程度的差异。若上述因素发生不利变动，将导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
（九）募投项目折旧与财务费用增加等导致公司经营业绩下滑风险
公司本次募集资金项目预计总投资额为50,009.28万元，若实际募集资金净额不能满足上述项目投资需要，资金缺口需公司自筹解决；若募集资金到位时间与资金需求不一致，公司将采取银行借款的方式先行投入，由此带来的财务费用的增加可能会影响公司的经营业绩。
本次募投项目建成后，固定资产将显著增加，达产后前五年每年折旧费用最高达5,943.96万元，折旧费用相应增加较大。如果未来因行业或市场的不利变化导致“先进半导体封装测试扩建项目”不能如预期产生经济效益，则存在固定资产折旧增加导致业绩下滑的风险。
（十）共同控制风险
公司的共同实际控制人为王成名、陈湛伦、张顺。本次发行前，上述三人合计可支配股份表决权的比例为44.32%；本次股票成功发行后，上述三人合计可支配股份表决权的比例为33.24%，仍然为公司的共同实际控制人。王成名、陈湛伦、张顺为公司的创始人，上述三人已签署了《一致行动协议》，约定在公司每次董事会会议或每次股东大会会议召开前就一致行动进行充分协商，并对议案做出相同的表决意见。
如果《一致行动协议》在履行过程中出现无法正常履行的情形，共同控制格局受到不利影响，将影响公司现有控制权的稳定，从而对公司生产经营产生影响。
九、发行人的发展前景
经审慎核查，本保荐机构认为：
1、近年来，国家已陆续出台和实施多项半导体行业相关的政策、规划，为半导体封测行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了
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良好经营环境，有力地促进了半导体行业的发展。同时随着“中国制造2025”、“互联网+”等行动指导意见以及“国家大数据战略”相继实施，国内半导体市场迎来了更广阔的发展前景。从需求端分析，随着经济的不断发展，中国已成为全球最大的电子产品生产及消费市场，下游需求增速明显。未来随着互联网、大数据、云计算、物联网、人工智能、5G等高新技术产业和战略性新兴产业的进一步发展，中国半导体行业市场将迎来较大的增量空间。
2、公司作为一家主要从事半导体器件制造及半导体封装测试的国家级高新技术企业，具有较为完善的研发、采购、生产、销售体系。公司将结合半导体行业的发展趋势，聚焦应用于物联网、可穿戴设备、智能家居、健康护理、安防电子、新能源汽车、智能电网、5G通信射频等具有广阔发展前景的新兴领域，进一步加大宽禁带功率半导体器件和Clip bond封装工艺等方面的研发创新，扩大产品开发、优化产品结构，积极开拓新客户，提升公司产品品牌影响力，提高公司经营管理水平，致力将公司发展成为行业内领先的半导体器件制造企业。
3、本次公开发行后，发行人净资产将大幅增加，资产负债率将有所降低，偿债能力将进一步提高，流动比率短期内将大幅上升。随着募集资金的逐步投入，固定资产的规模将逐步增加，公司的资本结构将更为合理，财务状况将更为良好，为公司的持续发展奠定基础。
综上所述，发行人未来发展前景良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
卢丹琴
保荐代表人：
张 敏 刘啸波
保荐业务部门负责人：
吴宝利
内核负责人：
谢协彦
保荐业务负责人：
吴毓锋
总经理：
陆 涛
法定代表人（董事长）：
王作义
金元证券股份有限公司 年 月 日
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附件
金元证券股份有限公司关于保荐佛山市蓝箭电子股份有限公司
首次公开发行并在科创板上市
保荐代表人的专项授权书
金元证券股份有限公司作为佛山市蓝箭电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张敏、刘啸波担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责尽职保荐和持续督导等保荐工作，履行保荐职责。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责佛山市蓝箭电子股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
保荐代表人：
张 敏 刘啸波
法定代表人：
王作义
金元证券股份有限公司
年 月 日