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招商证券股份有限公司
关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
二〇二〇年六月
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声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“富士达”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 5
二、发行人基本情况 ...... 5
三、保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9
第三节 保荐机构对相关事项的核查意见 ...... 10
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 10
二、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 ...... 10
第四节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ...... 11
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 11
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 11
三、发行人的主要风险提示 ...... 15
四、发行人的发展前景评价 ...... 18
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 19
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 普通名词释义 | ||
| 公司、股份公司、发行人、中航富士达、富士达 | 指 | 中航富士达科技股份有限公司 |
| 中航光电、控股股东 | 指 | 中航光电科技股份有限公司 |
| 航空工业、实际控制人 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 富士达线缆 | 指 | 西安富士达线缆有限公司，子公司 |
| 华为公司、华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| RFS | 指 | 安弗施集团，全球知名的无线通信天馈系统供应商 |
| 证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
| 全国股转系统、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《分层管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》 |
| 《精选层挂牌规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中航富士达科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 报告期各期、报告期内 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末 |
| 股票 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 射频 | 指 | Radio Frequency,无线电波的频率或相应的电振荡频率。 |
| 射频同轴连接器、射频连接器 | 指 | 连接电器线路的机电元件，起到使传输电气连接或断开的作用，属于失效机理较为复杂的一种机电一体化产品；是通信网络系统中所必需的用于传输射频信号的核心基础元器件 |
| 射频同轴电缆组件、射频电缆组件、电缆组件 | 指 | 是将射频同轴连接器和射频同轴电缆通过一定的装接方式将装接在一起，共同构成的一段传输线 |
| IEC | 指 | International Electrotechnical Commission，国际电工委员会，是非政府性国际组织和联合国社会经济理事会的甲级咨询机构，其宗旨在于促进电工、电子领域中标准化及有关方面问题的国际合作，增进相互了解 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
| 保荐机构 | 保荐代表人 | 项目协办人 | 其他项目组成员 |
| 招商证券股份有限公司 | 葛麒、崔永锋 | 孙静 | 秦杰、牛晨旭、高扬、李千杰、赵丽娟 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转债项目 | 项目协办人 | 是 |
| 烟台招金励福贵金属股份有限公司IPO项目 | 项目经办人 | 否 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 西安蓝晓科技新材料股份有限公司可转债项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 深圳万讯自控股份有限公司非公开发行股票项目 | 项目协办人 | 是 |
| 烟台招金励福贵金属股份有限公司IPO项目 | 项目协办人 | 否 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 四川省自贡运输机械集团股份有限公司IPO项目 | 项目经办人 | 否 |
| 北京莱伯泰科仪器股份有限公司科创板IPO项目 | 项目经办人 | 否 |
| 北京柠檬微趣科技股份有限公司IP0项目 | 项目经办人 | 否 |
| 公司名称： | 中航富士达科技股份有限公司 |
| 证券简称： | 富士达 |
| 证券代码： | 835640 |
| 统一社会信用代码： | 91610131710106088J |
| 注册地址： | 陕西省西安市雁塔区高新区锦业路71号 |
| 成立时间： | 1998年04月14日 |
| 挂牌日期： | 2016年02月03日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 注册资本： | 7,886.40万元 |
| 法定代表人： | 刘阳 |
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| 董事会秘书： | 鲁军仓 |
| 联系电话： | 029-68903668 |
| 互联网地址： | http://www.forstar.com.cn |
| 经营范围： | 电连接器、电线电缆、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表（除计量器具）的研制、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） |
| 本次证券发行的类型： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌 |
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本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
投资银行总部质量控制部负责组织召开立项会，参加立项审议的委员为5人，同意立项的决议应当经三分之二以上的参会立项委员表决通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。
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本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成员召开内核会议，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2020年5月18日，招商证券召开内核会议对中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目进行了审核，本次内核会议结果为同意项目申报。
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、全国股转公司业务规则等规定的发行条件，内核部门同意招商证券作为保荐机构向中国证监会、全国股转公司推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、招商证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及全国股转公司业务规则等，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，招商证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国股转公司有关证券公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及全国股转公司等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对相关事项的核查意见
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人持股5%以上股东及前十大股东中，北京银河吉星创业投资有限责任公司、北京银河鼎发创业投资有限公司为私募投资基金管理人，吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司为私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
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第四节 保荐机构对本次发行的推荐意见招商证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人分别于2020年5月12日召开第六届董事会第十一次会议、2020年5月27日召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案。
就本次发行的批准程序，保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、法律意见书等文件。经核查，保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》等相关法律、法规的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》以及其他规范性制度。发行人各组织机构健全，
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职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2、根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度营业收入分别为41,450.25万元、39,252.17万元和51,805.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为967.76万元、2,119.80万元和5,830.20万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为642.97万元、1,231.16万元和5,177.40万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3、根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《公众公司管理办法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《公众公司管理办法》第五十五条的规定。
2、发行人董事会已就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次发行事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象的范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项。股东大会就公开发行股票事项提供网
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络投票方式并已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。符合《公众公司管理办法》第五十六、五十七条的相关规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的招商证券及中航证券有限公司担任本次发行的联合保荐人，符合《公众公司管理办法》第六十条的相关规定。
（三）本次发行符合《分层管理办法》规定的发行条件
1、发行人股票于2016年2月3日起在全国股转系统挂牌公开转让，目前公司属于创新层挂牌企业。发行人属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《分层管理办法》第十五条第一款的相关规定。
2、发行人2018年度及2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,231.16万元、5,177.40万元，加权平均净资产收益率分别为8.51%和21.36%。发行人预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%，符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项的相关规定。
3、发行人符合《分层管理办法》第十六条的有关规定：
（1）发行人2019年末净资产为31,532.72万元，不低于5,000万元；
（2）发行人本次公开发行的股份不超过1,500万股，满足不少于100万股的要求，且发行对象不少于100人；
（3）发行人在本次发行后股本总额不少于3,000万元；
（4）本次发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
4、发行人未出现《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的下列情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
（四）本次发行符合《精选层挂牌规则》规定的发行条件
1、发行人于2016年2月3日在全国股转系统连续挂牌，截至本发行保荐书出具日，连续挂牌时间超过12个月且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《精选层挂牌规则》第十一条的规定。
2、发行人本次精选层挂牌已符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形且不存在表决权差异安排，符合《精选层挂牌规则》第十二条的相关规定。
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3、本次发行的发行对象为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，符合《精选层挂牌规则》第十三条的相关规定。
4、发行人已聘请具有保荐资格的招商证券股份有限公司及中航证券有限公司担任本次精选层挂牌的联合保荐机构和联席主承销商，符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的规定。
5、发行人董事会已就本次精选层挂牌的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次精选层挂牌事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项。股东大会就精选层挂牌事项提供网络投票方式并已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《精选层挂牌规则》第十九、二十条的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》规定的相关精选层挂牌各项条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）下游行业需求变化的风险
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，其市场需求与下游应用领域密切相关。近年来，受国民经济持续稳定发展等因素拉动，通信行业整体保持了较快发展，对公司产品需求也相应持续增加，但如果未来通信行业发展放缓，将对公司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。
（二）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为18,854.88万元、20,245.79万元、22,190.53万元和22,556.34万元，占期末流动资产的比例分别为48.56%、48.30%、
44.30%和48.74%，其中账龄一年以内的应收账款余额历年占比均在93%以上，
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公司应收账款总额较大，占资产比重较高，若公司主要客户信用状况发生重大不利变化，一旦发生大额坏账，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）技术更新换代风险
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，属于以技术创新为导向的技术密集型行业。随着通信技术的迭代更新，公司产品也需不断更新换代。然而，若公司未能及时根据市场需求进行技术改造升级，新技术不能达到预期水平或不能满足新产品生产技术要求，某些成熟期的产品面临竞争对手仿效或者开发出更具有竞争力的替代产品时，公司产品将面临被淘汰或被替代风险的风险，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为73.84%、
71.26%、75.03%和79.12%，主要为华为、RFS等全球知名通信设备厂商以及中国航天科技集团、中国电子科技集团等国内军工集团下属企业或科研院所等，客户集中度较高。公司分别与上述各集团/公司及其下属企业单独确定销售关系，但客户相对集中仍给公司经营带来一定风险。若该等集团/公司客户竞争能力下降，或降低从公司的采购份额，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）重大涉外诉讼事项风险
2004年8月，基于此前合作关系，富士达与美国森那公司，签署了《销售管理协议》；同日签订了补充《协议》，约定上述《销售管理协议》不发生法律效力。
2013年9月13日，美国森那公司依据《销售管理协议》，向美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院起诉富士达违约。上述法院于2016年6月2日做出《关于同意原告请求缺席判决的判令》（简称2016年6月2日美国判令），要求富士达向美国森那公司支付补偿金额7,687.79万美元。2017年12月，富士达收到陕西省高级人民法院送达的上述判令。
富士达曾于2017年3月，收到西安市中院传票、应诉通知书及相关副本，载明美国森那公司请求承认和执行美国法院的上述判令；2017年5月，因原判
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令尚未完成中国法律所认可的送达程序，美国森那公司撤回前述请求承认与执行判令的申请，西安市中院裁定准许。富士达此后未再收到过美国森那公司作为申请人申请承认与执行上述2016年6月2日美国判令的法律文件。2015年10月，富士达向西安市中院提起诉讼，请求确认与美国森那公司在2004 年8 月签订的《销售管理协议》无效。因传票及其他法律文书未能成功送达美国的当事人，富士达于2018年1月办理公告送达程序。2018 年7月9 日，西安市中院作出民事判决书，判决原告富士达与被告森那有限公司于2004年8月7 日签订的《销售管理协议》无效。2018 年12 月11 日，富士达收到西安市中院出具的《法律文书生效证明》，确认本案判决于2018年11 月29 日发生法律效力。
至此，2016年6月2日美国判令所依据的基础法律文书已由中国法院判决无效，美国判决书在我国境内将不会获得承认与执行。上述2016年6月2日美国判令在美国境内依然具备法律效力。目前富士达在美国无资产，报告期各期富士达对美国境内销售收入占营业收入的比重均不到0.5%。鉴于上述2016年6月2日美国判令在美国境内依然具备法律效力，未来如若富士达在美国存在相关财产，仍面临被执行的风险。
（六）新冠疫情导致公司业绩下滑的风险
公司属于电子元件制造业，主要产品为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件，订单来源于通信设备制造厂商，以及航天、航空、电子、国防等军工企业及科研院所。受新冠疫情影响，2020年1-3月公司订单额为1.44亿元，较上年同期下降19.70%；2020年1-3月公司实现收入9,164.28万元，较上年同期下降23.66%。公司已于3月初全面复工复产，目前国内疫情已经得到有效控制，公司生产经营活动趋于正常。若新冠肺炎疫情在全球长时间不能得到有效控制而引起经济衰退，则将对包括电子通信行业在内的诸多行业产生不利影响，进而影响中国通信行业的出口业务，最终可能对公司业绩产生不利影响。
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四、发行人的发展前景评价
保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有明显的品牌优势、技术创新优势、质量保证优势、管理优势、客户优势、产业配套优势，发展前景良好。
发行人主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。当前，信息产业和5G通信的飞速发展与产业优惠政策给电子元器件行业带来了新的机遇，而国家政策的大力支持，将使该行业的未来发展前景更为广阔。公司所处具体行业为电子元件及组件制造行业中的连接器行业。
（一）发行人所处行业前景广阔
随着社会经济发展水平的提高，电子产品的更新速率越来越快。连接器通常是指是使导体（线）与适当的配对元件连接，实现电流或信号接通和断开的机电元件，在器件与组件、组件与机构、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递作用的器件。射频同轴连接器用于传输射频信号，其传输频率范围很宽，可达18GHz或更高，主要用于雷达、通信、数据传输及航空航天设备，市场规模保持增长，应用范围也愈加广阔。
根据中国电子元件行业协会信息中心数据，2019年中国射频同轴连接器市场规模将达到100亿元，到2024年将达到150亿元，2018-2025年年均增长率约为7.2%。我国移动通信、国防电子、航空航天等行业快速发展，对射频同轴电缆的需求将保持快速增长，随着下游行业对信号传输质量的要求不断提高，半柔、低损、微细、稳相等高端电缆产品的需求增长将更为明显。根据中国产业信息网的预测，2024年中国射频同轴电缆的市场需求规模将超过1,200亿元。随着信息产业及5G通信将持续稳步发展，电子元器件产业也将拥有广阔的市场发展前景。
（二）发行人品牌实力助力未来发展
公司采取名牌战略，充分发挥品牌软实力，利用品牌影响力充分整合了资源、完善产业结构，大大提升了品牌优势。2015年公司获得“中国驰名商标”荣誉称号。
公司通过自主创新，已成为行业的技术领头企业。公司于2007年提交了第一项IEC国际标准，成为我国第一家制定国际标准的连接器厂商，目前公司拥
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有九项IEC国际标准。公司先后获评“全国知识产权试点单位”、“全国知识产权优势培育企业”、“省级技术中心”、“陕西省博士后科研工作站”。
（三）发行人技术研发提升发展潜力
公司长期以来一直致力于技术创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术。公司是陕西省省级企业（集团）技术中心和西安市市级企业技术中心。经过多年不懈的努力，公司现已掌握了射频同轴连接器设计、制造工艺技术，积累了丰富的电连接器特别是微型连接器的生产技术经验，公司主要核心技术居国内先进水平，部分达到了国际先进水平。目前，公司拥有九项IEC国际标准，是我国射频连接器行业拥有IEC国际标准最多的企业。公司长期的技术研发投入保障了技术的先进性，进而促进了公司未来的发展潜力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，招商证券担任其本次发行的保荐机构。招商证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。招商证券同意作为发行人本次发行的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件：《招商证券股份有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：孙 静保荐代表人签名：葛 麒签名：崔永锋内核负责人签名：陈 鋆保荐业务负责人签名：谢继军法定代表人签名：霍 达
招商证券股份有限公司年 月 日
3-1-21
招商证券股份有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及有关文件的规定，我公司授权葛麒、崔永锋两位同志担任中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人，负责该公司本次公开发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。（以下无正文）
3-1-22
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人签字：葛 麒
崔永锋
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司年 月 日
3-1-23
中航证券有限公司
关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号
南昌国际金融大厦A栋41层
二〇二〇年六月
3-1-24
声 明中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）接受中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“富士达”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录释 义 ...... 26
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 27
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 27
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 27
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 28
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 29
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 31
第三节 保荐机构对相关事项的核查意见 ...... 32
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 32
二、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查 ...... 32
第四节 保荐机构对本次发行的推荐意见 ...... 33
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 33
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 33
三、发行人的主要风险提示 ...... 37
四、发行人的发展前景评价 ...... 40
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 41
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 普通名词释义 | ||
| 公司、股份公司、发行人、中航富士达、富士达 | 指 | 中航富士达科技股份有限公司 |
| 中航光电、控股股东 | 指 | 中航光电科技股份有限公司 |
| 航空工业、实际控制人 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 富士达线缆 | 指 | 西安富士达线缆有限公司，子公司 |
| 华为公司、华为 | 指 | 华为技术有限公司 |
| RFS | 指 | 安弗施集团，全球知名的无线通信天馈系统供应商 |
| 证监会 | 指 | 中国证券业监督管理委员会 |
| 全国股转系统、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 全国股转公司、股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 信永中和会计师 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公众公司管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《分层管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》 |
| 《精选层挂牌规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中航富士达科技股份有限公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 |
| 募投项目 | 指 | 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 |
| 报告期各期、报告期内 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-3月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2017年末、2018年末、2019年末、2020年3月末 |
| 股票 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 射频 | 指 | Radio Frequency,无线电波的频率或相应的电振荡频率。 |
| 射频同轴连接器、射频连接器 | 指 | 连接电器线路的机电元件，起到使传输电气连接或断开的作用，属于失效机理较为复杂的一种机电一体化产品；是通信网络系统中所必需的用于传输射频信号的核心基础元器件 |
| 射频同轴电缆组件、射频电缆组件、电缆组件 | 指 | 是将射频同轴连接器和射频同轴电缆通过一定的装接方式将装接在一起，共同构成的一段传输线 |
| IEC | 指 | International Electrotechnical Commission，国际电工委员会，是非政府性国际组织和联合国社会经济理事会的甲级咨询机构，其宗旨在于促进电工、电子领域中标准化及有关方面问题的国际合作，增进相互了解 |
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中航证券指定申希强、孙捷担任本次富士达向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
申希强，男，保荐代表人，现任中航证券有限公司承销与保荐分公司执行董事，硕士，先后主持或参与易华录IPO、佰利联IPO、中科星图IPO、康泰生物IPO、齐星铁塔非公开、泰禾集团非公开、中科曙光非公开、炼石有色非公开、中科曙光可转债、银之杰重大资产重组、炼石有色重大资产等项目。
孙捷，男，保荐代表人，现任中航证券有限公司承销与保荐分公司董事总经理，硕士，先后主持或参与宝胜股份2015年非公开、中航飞机非公开、成飞集成非公开、齐星铁塔非公开、中航黑豹重大资产重组、中航光电可转债、洪都航空资产重组、宝胜股份2018年非公开等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为李浩，其保荐业务执行情况如下：
李浩，男，现任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事，先后参与集泰股份IPO、博士隆及鹰谷光电新三板推荐挂牌项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括郭卫明、李凡、曹紫炜、李杰文。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
| 公司名称： | 中航富士达科技股份有限公司 |
| 证券简称： | 富士达 |
| 证券代码： | 835640 |
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| 统一社会信用代码： | 91610131710106088J |
| 注册地址： | 陕西省西安市雁塔区高新区锦业路71号 |
| 成立时间： | 1998年04月14日 |
| 挂牌日期： | 2016年02月03日 |
| 目前所属层级： | 创新层 |
| 注册资本： | 7,886.40万元 |
| 法定代表人： | 刘阳 |
| 董事会秘书： | 鲁军仓 |
| 联系电话： | 029-68903668 |
| 互联网地址： | http://www.forstar.com.cn |
| 经营范围： | 电连接器、电线电缆、电缆组件、微波元器件、光电器件、天线、电源、仪器仪表（除计量器具）的研制、生产、销售；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁；机械设备租赁；物业管理。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） |
| 本次证券发行的类型： | 股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌 |
| 序号 | 股东名称 | 持有数量 （股） | 持有比例（%） |
| 1 | 中航光电科技股份有限公司 | 43,775,888 | 55.51% |
| 2 | 吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司 | 6,377,732 | 8.09% |
| 3 | 北京银河鼎发创业投资有限公司 | 5,400,000 | 6.85% |
| 4 | 郭建雄 | 4,368,000 | 5.54% |
| 5 | 周东升 | 4,296,000 | 5.45% |
| 6 | 武向文 | 4,296,000 | 5.45% |
| 7 | 陕西省创业投资引导基金管理中心 | 3,600,000 | 4.56% |
| 8 | 鲁军仓 | 558,000 | 0.71% |
| 9 | 黄洛刚 | 540,000 | 0.68% |
| 10 | 北京银河吉星创业投资有限责任公司 | 381,923 | 0.48% |
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资控股有限公司持有中航证券100%股权，为中航证券实际控制人。因此，中航证券与发行人属同一实际控制人控制。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
中航证券在向中国证监会、全国股转公司推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部门审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
中航证券按照《中航证券有限公司投行项目立项管理办法》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2020年5月9日经立项审核小组审批同意。
2、质控部门审核
项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券承销与保荐分公司质量控制部门。质量控制部门对内核材料进行初审，初审合格的将安排会议召开时间；对于材料不合格者，将要求项目组重新准备合格后再次提交材料，材料初审通过后内核小组方可安排会议时间。
此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。质量控制部门应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由内核负责人及质量控制部门相关人员、证券承销与保荐分公司其他相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
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中航证券实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。中航证券内核小组根据《中航证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》负责组织股权类业务召开内核会议，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。中航证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由中航证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会或全国股转公司审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
2020年5月19日，中航证券召开内核会议对中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目进行审议。本次内核会议应到7人，实到7人，共产生表决票7票，投票结果为：7票同意。投票结果符合《中航证券有限公司投资银行业务内核工作管理办法》中内核表决投票时“同意”票及“有条件同意”票合计达到出席会议内核委员的2/3时，表决结果为通过的规定，因此，本次内核会议结果为“项目通过”。
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、全国股转公司业务规则等规定的发行条件，内核部门同意中航证券作为保荐机构向中国证监会、全国股转公司推荐。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中航证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及全国股转公司业务规则等，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌（以下简称“本次发行”），并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中航证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国股转公司有关证券公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及中航证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及全国股转公司等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会或全国股转公司规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对相关事项的核查意见
一、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就本项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
2、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、关于发行人股东是否涉及私募投资基金的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人持股5%以上股东及前十大股东中，北京银河吉星创业投资有限责任公司、北京银河鼎发创业投资有限公司为私募投资基金管理人，吉林省国家汽车电子产业创业投资有限责任公司为私募投资基金，其已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记程序。
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第四节 保荐机构对本次发行的推荐意见中航证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐机构。中航证券遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。中航证券对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
中航证券内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人分别于2020年5月12日召开第六届董事会第十一次会议、2020年5月27日召开2020年第一次临时股东大会审议通过本次发行相关议案。
就本次发行的批准程序，保荐机构核查了发行人上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、法律意见书等文件。经核查，保荐机构认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》等相关法律、法规的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
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1、发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》以及其他规范性制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的相关规定。
2、根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人2017年度、2018年度及2019年度营业收入分别为41,450.25万元、39,252.17万元和51,805.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为967.76万元、2,119.80万元和5,830.20万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为642.97万元、1,231.16万元和5,177.40万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
3、根据信永中和会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《公众公司管理办法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《公众公司管理办法》第五十五条的规定。
2、发行人董事会已就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次发行事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象的范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的
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授权、发行前滚存利润的分配方案等事项。股东大会就公开发行股票事项提供网络投票方式并已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。符合《公众公司管理办法》第五十六、五十七条的相关规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的招商证券及中航证券有限公司担任本次发行的联合保荐人，符合《公众公司管理办法》第六十条的相关规定。
（三）本次发行符合《分层管理办法》规定的发行条件
1、发行人股票于2016年2月3日起在全国股转系统挂牌公开转让，目前公司属于创新层挂牌企业。发行人属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《分层管理办法》第十五条第一款的相关规定。
2、发行人2018年度及2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,231.16万元、5,177.40万元，加权平均净资产收益率分别为8.51%和21.36%。发行人预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%，符合《分层管理办法》第十五条第二款第（一）项的相关规定。
3、发行人符合《分层管理办法》第十六条的有关规定：
（1）发行人2019年末净资产为31,532.72万元，不低于5,000万元；
（2）发行人本次公开发行的股份不超过1,500万股，满足不少于100万股的要求，且发行对象不少于100人；
（3）发行人在本次发行后股本总额不少于3,000万元；
（4）本次发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
4、发行人未出现《分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的下列情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重
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大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
（四）本次发行符合《精选层挂牌规则》规定的发行条件
1、发行人于2016年2月3日在全国股转系统连续挂牌，截至本发行保荐书出具日，连续挂牌时间超过12个月且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《精选层挂牌规则》第十一条的规定。
2、发行人本次精选层挂牌已符合《公众公司管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严
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重损害的情形且不存在表决权差异安排，符合《精选层挂牌规则》第十二条的相关规定。
3、本次发行的发行对象为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，符合《精选层挂牌规则》第十三条的相关规定。
4、发行人已聘请具有保荐资格的招商证券股份有限公司及中航证券有限公司担任本次精选层挂牌的联合保荐机构和联席主承销商，符合《精选层挂牌规则》第十四条、第十五条的规定。
5、发行人董事会已就本次精选层挂牌的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次精选层挂牌事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项。股东大会就精选层挂牌事项提供网络投票方式并已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《精选层挂牌规则》第十九、二十条的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《公众公司管理办法》、《分层管理办法》及《精选层挂牌规则》规定的相关精选层挂牌各项条件。
三、发行人的主要风险提示
（一）下游行业需求变化的风险
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，其市场需求与下游应用领域密切相关。近年来，受国民经济持续稳定发展等因素拉动，通信行业整体保持了较快发展，对公司产品需求也相应持续增加，但如果未来通信行业发展放缓，将对公司业务带来不利影响，进而影响公司营业收入和盈利的增长。
（二）应收账款金额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为18,854.88万元、20,245.79万元、22,190.53万元和22,556.34万元，占期末流动资产的比例分别为48.56%、48.30%、
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44.30%和48.74%，其中账龄一年以内的应收账款余额历年占比均在93%以上，公司应收账款总额较大，占资产比重较高，若公司主要客户信用状况发生重大不利变化，一旦发生大额坏账，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）技术更新换代风险
公司主导产品为射频同轴连接器和射频同轴电缆组件，主要应用于通信行业，属于以技术创新为导向的技术密集型行业。随着通信技术的迭代更新，公司产品也需不断更新换代。然而，若公司未能及时根据市场需求进行技术改造升级，新技术不能达到预期水平或不能满足新产品生产技术要求，某些成熟期的产品面临竞争对手仿效或者开发出更具有竞争力的替代产品时，公司产品将面临被淘汰或被替代风险的风险，将对公司生产经营产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司向前五名客户的销售金额占营业收入的比重分别为73.84%、
71.26%、75.03%和79.12%，主要为华为、RFS等全球知名通信设备厂商以及中国航天科技集团、中国电子科技集团等国内军工集团下属企业或科研院所等，客户集中度较高。公司分别与上述各集团/公司及其下属企业单独确定销售关系，但客户相对集中仍给公司经营带来一定风险。若该等集团/公司客户竞争能力下降，或降低从公司的采购份额，将对公司生产经营产生不利影响。
（五）重大涉外诉讼事项风险
2004年8月，基于此前合作关系，富士达与美国森那公司，签署了《销售管理协议》；同日签订了补充《协议》，约定上述《销售管理协议》不发生法律效力。
2013年9月13日，美国森那公司依据《销售管理协议》，向美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院起诉富士达违约。上述法院于2016年6月2日做出《关于同意原告请求缺席判决的判令》（简称2016年6月2日美国判令），要求富士达向美国森那公司支付补偿金额7,687.79万美元。2017年12月，富士达收到陕西省高级人民法院送达的上述判令。
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富士达曾于2017年3月，收到西安市中院传票、应诉通知书及相关副本，载明美国森那公司请求承认和执行美国法院的上述判令；2017年5月，因原判令尚未完成中国法律所认可的送达程序，美国森那公司撤回前述请求承认与执行判令的申请，西安市中院裁定准许。富士达此后未再收到过美国森那公司作为申请人申请承认与执行上述2016年6月2日美国判令的法律文件。2015年10月，富士达向西安市中院提起诉讼，请求确认与美国森那公司在2004 年8 月签订的《销售管理协议》无效。因传票及其他法律文书未能成功送达美国的当事人，富士达于2018年1月办理公告送达程序。2018 年7月9 日，西安市中院作出民事判决书，判决原告富士达与被告森那有限公司于2004年8月7 日签订的《销售管理协议》无效。2018 年12 月11 日，富士达收到西安市中院出具的《法律文书生效证明》，确认本案判决于2018年11 月29 日发生法律效力。至此，2016年6月2日美国判令所依据的基础法律文书已由中国法院判决无效，美国判决书在我国境内将不会获得承认与执行。上述2016年6月2日美国判令在美国境内依然具备法律效力。目前富士达在美国无资产，报告期各期富士达对美国境内销售收入占营业收入的比重均不到0.5%。鉴于上述2016年6月2日美国判令在美国境内依然具备法律效力，未来如若富士达在美国存在相关财产，仍面临被执行的风险。
（六）新冠疫情导致公司业绩下滑的风险
公司属于电子元件制造业，主要产品为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件，订单来源于通信设备制造厂商，以及航天、航空、电子、国防等军工企业及科研院所。受新冠疫情影响，2020年1-3月公司订单额为1.44亿元，较上年同期下降19.70%；2020年1-3月公司实现收入9,164.28万元，较上年同期下降23.66%。公司已于3月初全面复工复产，目前国内疫情已经得到有效控制，公司生产经营活动趋于正常。若新冠肺炎疫情在全球长时间不能得到有效控制而引起经济衰退，则将对包括电子通信行业在内的诸多行业产生不利影响，进而影响中国通信行业的出口业务，最终可能对公司业绩产生不利影响。
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四、发行人的发展前景评价
保荐机构认为，发行人主营业务突出，具有明显的品牌优势、技术创新优势、质量保证优势、管理优势、客户优势、产业配套优势，发展前景良好。发行人主要从事射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。当前，信息产业和5G通信的飞速发展与产业优惠政策给电子元器件行业带来了新的机遇，而国家政策的大力支持，将使该行业的未来发展前景更为广阔。公司所处具体行业为电子元件及组件制造行业中的连接器行业。
（一）发行人所处行业前景广阔
随着社会经济发展水平的提高，电子产品的更新速率越来越快。连接器通常是指是使导体（线）与适当的配对元件连接，实现电流或信号接通和断开的机电元件，在器件与组件、组件与机构、系统与子系统之间起着电气连接和信号传递作用的器件。射频同轴连接器用于传输射频信号，其传输频率范围很宽，可达18GHz或更高，主要用于雷达、通信、数据传输及航空航天设备，市场规模保持增长，应用范围也愈加广阔。
根据中国电子元件行业协会信息中心数据，2019年中国射频同轴连接器市场规模将达到100亿元，到2024年将达到150亿元，2018-2025年年均增长率约为7.2%。我国移动通信、国防电子、航空航天等行业快速发展，对射频同轴电缆的需求将保持快速增长，随着下游行业对信号传输质量的要求不断提高，半柔、低损、微细、稳相等高端电缆产品的需求增长将更为明显。根据中国产业信息网的预测，2024年中国射频同轴电缆的市场需求规模将超过1,200亿元。随着信息产业及5G通信将持续稳步发展，电子元器件产业也将拥有广阔的市场发展前景。
（二）发行人品牌实力助力未来发展
公司采取名牌战略，充分发挥品牌软实力，利用品牌影响力充分整合了资源、完善产业结构，大大提升了品牌优势。2015年公司获得“中国驰名商标”荣誉称号。
公司通过自主创新，已成为行业的技术领头企业。公司于2007年提交了第一项IEC国际标准，成为我国第一家制定国际标准的连接器厂商，目前公司拥
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有九项IEC国际标准。公司先后获评“全国知识产权试点单位”、“全国知识产权优势培育企业”、“省级技术中心”、“陕西省博士后科研工作站”。
（三）发行人技术研发提升发展潜力
公司长期以来一直致力于技术创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术。公司是陕西省省级企业（集团）技术中心和西安市市级企业技术中心。
经过多年不懈的努力，公司现已掌握了射频同轴连接器设计、制造工艺技术，积累了丰富的电连接器特别是微型连接器的生产技术经验，公司主要核心技术居国内先进水平，部分达到了国际先进水平。目前，公司拥有九项IEC国际标准，是我国射频连接器行业拥有IEC国际标准最多的企业。公司长期的技术研发投入保障了技术的先进性，进而促进了公司未来的发展潜力。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中航证券担任其本次发行的保荐机构。中航证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件：《中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李 浩
保荐代表人：
申希强 孙 捷
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人：
丛 中
法定代表人：
中航证券有限公司年 月 日
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中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及有关文件的规定，我公司授权申希强、孙捷两位同志担任中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐代表人，负责该公司本次公开发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
申希强 孙 捷
法定代表人：
中航证券有限公司年 月 日
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