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招商证券股份有限公司中航证券有限公司
关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在精选层挂牌
之挂牌推荐书
联合保荐机构（主承销商）
二〇二〇年五月
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声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）及中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）接受中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“富士达”、“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的联合保荐机构。
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本股票在精选层挂牌推荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
一、 发行人概况及本次公开发行情况 ...... 4
二、 保荐机构关于发行人是否符合精选层挂牌条件的说明 ...... 6
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 6
（二）本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件 ...... 7
（三）本次发行符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件 ...... 7
（四）本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件 ...... 9
三、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明 ...... 10
四、 保荐机构承诺事项 ...... 11
五、 持续督导期间的工作安排 ...... 12
六、 保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式 ...... 13
七、 保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 13
八、 推荐结论 ...... 13
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一、 发行人概况及本次公开发行情况
（一）发行人概况
1、基本信息
| 公司中文名称： | 中航富士达科技股份有限公司 |
| 公司英文名称： | AVIC FORSTAR S&T Co.,Ltd. |
| 证券简称 | 富士达 |
| 证券代码 | 835640 |
| 统一社会信用代码 | 91610131710106088J |
| 注册地址： | 西安市高新区锦业路71号 |
| 成立时间： | 2002年12月31日 |
| 挂牌日期： | 2016年2月3日 |
| 目前所属层级 | 创新层 |
| 注册资本： | 78,864,000元 |
| 法定代表人： | 刘阳 |
| 董事会秘书： | 鲁军仓 |
| 联系电话： | 029-68903682 |
| 电子信箱 | ljc@forstar.com.cn |
| 互联网地址： | www.forstar.com.cn |
| 本次证券发行的类型： | 股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌 |
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公司主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2020年3月31日/2020年1-3月 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额（元） | 596,867,113.26 | 633,532,413.37 | 538,812,095.36 | 510,199,581.03 |
| 股东权益合计（元） | 318,374,756.30 | 315,327,224.09 | 278,524,826.79 | 259,367,338.90 |
| 归属于母公司所有者的股东权益（元） | 300,944,074.34 | 297,893,178.78 | 258,213,887.25 | 241,864,193.78 |
| 每股净资产（元/股） | 4.04 | 4.00 | 4.24 | 3.95 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产(元/股) | 3.82 | 3.78 | 3.93 | 3.68 |
| 资产负债率（合并）（%） | 46.66 | 50.23 | 48.31 | 49.16 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 49.81 | 53.30 | 50.01 | 51.03 |
| 营业收入（元） | 91,642,819.15 | 518,054,566.61 | 392,521,710.90 | 414,502,544.52 |
| 毛利率（%） | 19.21 | 31.46 | 27.93 | 23.70 |
| 净利润（元） | 978,904.89 | 64,485,694.64 | 25,475,808.23 | 12,303,757.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 982,268.25 | 58,302,036.55 | 21,198,013.81 | 9,677,643.19 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（元） | -1,152,347.29 | 57,647,791.21 | 16,502,263.66 | 8,688,880.10 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（元） | -1,107,570.31 | 51,774,024.08 | 12,311,606.80 | 6,429,738.33 |
| 息税折旧摊销前利润（元） | 4,934,894.67 | 86,563,044.91 | 42,678,364.33 | 26,464,787.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.33 | 21.36 | 8.51 | 3.91 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | -0.37 | 18.96 | 4.94 | 2.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0125 | 0.7393 | 0.2688 | 0.1227 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0125 | 0.7393 | 0.2688 | 0.1227 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -20,194,206.90 | 44,827,276.25 | -5,932,753.75 | -6,736,618.36 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.26 | 0.57 | -0.09 | -0.10 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 5.39 | 6.91 | 8.34 | 6.90 |
| 应收账款周转率 | 0.39 | 2.30 | 1.89 | 2.32 |
| 存货周转率 | 0.95 | 4.00 | 2.75 | 2.85 |
| 流动比率 | 1.76 | 1.66 | 1.66 | 1.59 |
| 速动比率 | 1.46 | 1.42 | 1.28 | 1.14 |
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| 发行股票类型 | 人民币普通股（股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数 | 不超过1500万股，公开发行后公众股东持股比例不低于本次发行完成后股本总数的25% |
| 定价方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式确定发行价格 |
| 每股发行价格 | 不低于12.8元/股 |
| 发行方式 | 采用发行人和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式或届时中国证监会认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象。 |
| 战略配售情况 | 本次发行不存在战略配售的情况 |
| 预计募集资金总额 和净额 | 本次发行预计募集资金总额不超过【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额不超过【】万元 |
| 承销方式及承销期 | 【】 |
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产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3年财务会计文件无虚假记载；依法规范经营，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十五条的规定。
2、发行人董事会已就本次发行的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次发行事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象的范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项。股东大会就公开发行股票事项提供网络投票方式并已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。符合《非上市公众公司监督管理办法》第五十六、五十七条的相关规定。
3、发行人已聘请具有保荐资格的招商证券及中航证券担任本次发行的联合保荐人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第六十条的相关规定。
（三）本次发行符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的发行条件
1、发行人股票于2016年2月3日起在全国股转系统挂牌公开转让，目前公司属于创新层挂牌企业。发行人属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第一款的相关规定。
2、发行人2018年度及2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,231.16万元、5,177.40万元，加权平均净资产收益率分
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别为8.51%和21.36%。发行人预计市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%，符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十五条第二款第（一）项的相关规定。
3、发行人符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十六条的有关规定：
（1）发行人2019年末净资产为31,532.72万元，不低于5,000万元；
（2）发行人本次公开发行的股份不超过1,500万股，满足不少于100万股的要求，且发行对象不少于100人；
（3）发行人在本次发行后股本总额不少于3,000万元；
（4）本次发行后公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%。
4、发行人未出现《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》第十七条规定的不得进入精选层的下列情形：
（1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形；
（4）发行人或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
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（5）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报告；
（6）最近三年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的，对挂牌公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在挂牌公司利益受到损害等其他情形。
（四）本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的发行条件
1、发行人于2016年2月3日在全国股转系统连续挂牌，截至本挂牌推荐荐书出具日，连续挂牌时间超过 12 个月且发行人目前为创新层挂牌企业，符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十一条的规定。
2、发行人本次精选层挂牌已符合《非上市公众公司监督管理办法》规定的公开发行股票的相关要求和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，且不存在《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的不得进入精选层的情形。截至本挂牌推荐书出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形且不存在表决权差异安排，符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十二条的相关规定。
3、本次发行的发行对象为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者，符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十三条的相关规定。
4、发行人已聘请具有保荐资格的招商证券及中航证券担任本次精选层挂牌的联合保荐机构和联席主承销商，符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十四条、第十五条的规
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定。
5、发行人董事会已就本次精选层挂牌的具体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。股东大会已就本次精选层挂牌事宜作出了相关决议，内容涉及本次发行股票的种类和数量、发行对象范围、定价方式、发行价格、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、发行完成后股票在精选层挂牌的相关安排、决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项。股东大会就精选层挂牌事项提供网络投票方式并已经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，符合《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》第十九、二十条的相关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定的相关精选层挂牌各项条件。
三、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情况的说明
截至本发行挂牌推荐书签署日，中国航空工业集团有限公司通过中航光电持有发行人55.51%股份，为发行人实际控制人；同时，中国航空工业集团有限公司通过中航资本控股股份有限公司及中航投资控股有限公司持有保荐机构中航证券100%股权，为中航证券实际控制人，即中航证券与发行人属同一实际控制人控制。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人与中航证券存在须联合保荐的关联关系，发行已根据相关规定聘请招商证券作为第一保荐机构，与中航证券共同履行本次发行的保荐职责。招商证券不存在可能影响公正履行保荐职责的情况：
1、招商证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有招商证券或
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其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、招商证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、招商证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、招商证券与发行人之间不存在其他关联关系。
四、 保荐机构承诺事项
招商证券股份有限公司及中航证券有限公司作为联合保荐机构，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及全国股转公司业务规则等，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐富士达本次股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌，并据此出具股票在精选层挂牌推荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐机构作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、全国股转公司有关证券公开发行并在精选层挂牌的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证挂牌推荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
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中国证监会及全国股转公司的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会及全国股转公司等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
五、 持续督导期间的工作安排
保荐机构及保荐代表人在持续督导期间将按照《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》等相关要求，针对发行人的具体情况，制定持续督导工作计划和实施方案，履行持续督导义务及职责，包括但不限于：
（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件；
（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发布风险揭示公告；
（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控制等各项制度：
1、对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事项发表意见；
2、对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资者合法权益的事项开展专项现场核查；
3、就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及时向全国股转公司报告；
（五）中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定的其他职责。
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六、 保荐机构和保荐代表人的联系地址及通讯方式
| 机构名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 霍达 |
| 保荐代表人 | 葛麒、崔永锋 |
| 联系地址 | 深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 |
| 联系电话 | 0755-82943666 |
| 传真号码 | 0755-82943121 |
| 机构名称 | 中航证券有限公司 |
| 法定代表人 | 王晓峰 |
| 保荐代表人 | 申希强、孙捷 |
| 注册地址 | 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区望京东园四区2号中航资本大厦37层 |
| 联系电话 | 010-59562666 |
| 传真号码 | 0791-86776103 |
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之挂牌推荐书》之签章页）
项目协办人
签名：孙 静
保荐代表人
签名：葛 麒
签名：崔永锋
保荐业务部门负责人
签名：王炳全
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为中航证券有限公司《关于中航富士达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌之挂牌推荐书》之签章页）
项目协办人：
李 浩
保荐代表人：
申希强 孙 捷
保荐业务部门负责人：
阳 静
内核负责人：
莫 斌
保荐业务负责人：
丛 中
法定代表人：
中航证券有限公司年 月 日
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