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天力锂能:关于确认2017-2019年度关联交易公告 下载公告
公告日期:2020-06-29

公告编号:2020-057证券代码:833757 证券简称:天力锂能 主办券商:太平洋证券

新乡天力锂能股份有限公司关于确认2017-2019年度关联交易公告(更正后)

一、 关联交易概述

(一)关联交易概述

公司2017年度至2019年度与控制股东、董事、高级管理人员及关联公司之间存在日常性及偶发性关联交易,交易事项相关内容已在全国中小企业股份转让系统披露。现公司对2017年度至2019年度发生的日常性及偶发性关联交易进行汇总确认。

(二)表决和审议情况

2020年6月3日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于对公司2017-2019年度所发生的关联交易确认的议案》, 董事王瑞庆、李雯、李洪波、陈国瑞涉及关联交易,回避了此议案的表决。

2020年6月3日,公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于对公司2017-2019年度所发生的关联交易确认的议案》, 同意3票;反对0票;弃权0票。

公告编号:2020-057上述议案尚需提交股东大会审议。

(三)本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

二、 关联方介绍

(一) 关联方基本情况

1. 自然人

姓名:王瑞庆住所:新乡市牧野区商场后街西一巷13号附一号关联关系:公司实际控制人、董事长、总经理

2. 自然人

姓名:陈伯霞住所:河南省新乡市牧野区商场后街西一巷13 号附1 号。关联关系:公司原董事

3. 自然人

姓名:李俊林,祁兰英住所:新乡市商场后街西一巷13 号附1 号关联关系:李雯、李轩的祖父母

4. 自然人

姓名:李雯住所:新乡市商场后街西一巷13 号附1 号关联关系:公司实际控制人

5. 自然人

姓名:李轩

公告编号:2020-057住所:河南省新乡市牧野区商场后街西一巷13 号附1 号关联关系:公司实际控制人

6. 自然人

姓名:陈国瑞住所:新乡市卫滨区自由街436号1单元10号关联关系:公司董事、副总经理

7. 自然人

姓名:李洪波住所:上海市黄浦区瑞金一路100号关联关系:董事、董事会秘书

8. 法人及其他经济组织

名称:新乡市天茂循环能源有限公司住所:新乡市凤泉区产业集聚区一号厂房注册地址:新乡市凤泉区产业集聚区一号厂房企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人(如适用):王胜昌实际控制人:王胜昌注册资本:10,000,000元主营业务:锰酸锂电池材料研发及销售;锂离子电池正极材料循环利用;锂电源材料及金属制品、化工原料(不含危险化学品);锂电新材料研发及技术服务。关联关系:原主要股东与公司管理人员存在远房亲属关系,出于

公告编号:2020-057谨慎性原则,将双方之间的交易认定为关联交易;目前该公司已完成清税手续,工商注销正在办理中。

9. 法人及其他经济组织

名称:新乡市红旗区世青国际学校住所:新乡市牧野路与金穗大道交叉口路北100米路西注册地址:新乡市牧野路与金穗大道交叉口路北100米路西企业类型:民办小学、民办非企业单位实际控制人:李树灵注册资本:5,000,000元主营业务:小学学历教育关联关系:实际控制人王瑞庆配偶控制的企业

10. 法人及其他经济组织

名称:封丘县长青学校住所:封丘县赵岗镇赵岗村注册地址:封丘县赵岗镇赵岗村企业类型:民办非企业单位实际控制人:李树灵注册资本:200,000元主营业务:小学教育关联关系:实际控制人王瑞庆配偶控制的企业

11. 法人及其他经济组织

名称:河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)

公告编号:2020-057住所:河南省郑州市郑东新区商鼎路70 号河南省煤田科技中心大厦22 层2209 室注册地址:河南省郑州市郑东新区商鼎路70 号河南省煤田科技中心大厦22 层2209 室

企业类型:合伙企业实际控制人:河南省财政厅注册资本:-元主营业务:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务关联关系:河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)曾为公司子公司新乡市新天力锂电材料有限公司股东

三、 交易的定价政策、定价依据及公允性

(一) 定价政策和定价依据

2017年度及2019年度经常性关联交易及偶发性关联交易涉及的关联方房屋租赁、向关联方提供劳务和销售材料、资金拆借、关联担保、出售资产、向关联方借入资金及回购子公司股权等交易内容均属合理、必要。

公司与各关联方在自愿平等的基础上达成一致,本着公开、公平、公正的原则,按照市场公允价格进行交易,不存在有失公允或利益转移的情况。

四、 交易协议的主要内容

1、经常性关联交易

(1)关联租赁情况

公司向陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩租赁位于新乡市牧野区王村镇周村周寺中路房屋、厂房作为办公和生产场所,租赁期间为2013年1月1日至2022年12月31日,公司已于2019年12月31日停止了关联租赁。报告期各期,公司关联租赁具体情况如下:

出租方名称租赁资产种类2019年度确认的租赁费(万元)2018年度确认的租赁费(万元)2017年度确认的租赁费(万元)
陈伯霞、李俊林、祁兰英、李雯、李轩房屋、厂房86.7186.7186.71
项目2019年度(万元)2018年度(万元)2017年度(万元)
向董事、监事和高级管理人员支付薪酬总额230.32150.93158.20

①向关联方拆入资金

报告期内,公司存在向关联方拆入资金的情形,具体情况如下:

关联方金额(万元)借款日还款日
新乡市红旗区世青国际学校80.002017/5/152017/5/18
1,200.002018/8/32018/8/10
600.002019/8/162019/9/2
王瑞庆300.002018/10/312019/1/2
李轩300.002018/10/292019/1/28
李雯240.002019/8/142019/9/2

公告编号:2020-057年6月29日,公司收到陈国瑞归还的本金和资金使用费共计191.17万元。

(2)向关联方借入资金及回购子公司股权

2018年12月28日,新天力锂电与河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)签订借款协议、增资协议。借款协议约定借款金额

750.00万元,增资协议约定由河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)对新天力锂电增资250.00万元。

公司、新天力锂电、王瑞庆、李雯、李轩与河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)签订股权回购协议,协议约定触发股权回购的条件为公司未能在2019年12月31日前完成最近三年累计3亿元的净利润,则由公司、王瑞庆、李雯、李轩回购河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)所持新天力锂电的股份,回购价款为增资款总额+增资款总额×4.75%×增资款实际使用天数/365-持股期间获得的现金分红。

截至2019年12月27日,公司向河南省农民工返乡创业投资基金偿还750万借款本息共计785.63万元。此外,根据实际经营情况来看,公司2017年-2019年实现累计净利润为3亿元的概率较低,根据协议的实质来判断,上述增资事项实际属于负债事项。根据回购协议,2019年12月31日公司对上述250万股权进行了回购。

(3)向关联方出售闲置汽车

2019年1月,经公司第二届董事会第八次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过,公司将一辆新能源电动车以7.60万元(含税,不含税价6.55万元)价格转让给关联方封丘县常青学校。本次出售的东风小康牌新能源汽车为公司2018年12月购置,购置价为7.60万元,预计使用年限4年,出售时尚未投入使用,出售价格参照公司外购市场价格确定,关联交易价格公允。

(4)关联担保

担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
王瑞庆、天力2016年2月1日,担保方与中原银行中原银(新乡)流
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
李雯、李轩、陈伯霞锂能股份有限公司新乡分行签署《最高额保证合同》(中原银(新乡)最保字2016第002013-2号、中原银(新乡)最保字2016第002013-3号、中原银(新乡)最保字2016第002013-4号、中原银(新乡)最保字2016第002013-5号),就2016年2月3日至2017年2月3日天力锂能向中原银行新乡分行借款提供连带责任保证担保,担保金额1,800万元。贷字2016第002013号借款协议,借款期间2016年2月3日至2017年2月3日,(提前归还)借款金额800万元。
中原银(新乡)流贷字2016第002044号借款协议,借款期间2016年5月17日至2017年5月17日,借款金额1,000万元。
王瑞庆、李树灵天力锂能2016年7月14日,担保方与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署《最高额保证合同》(BXXH20E2016075A),就天力锂能与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署的《授信额度协议》(XXH20E2016075)项下的最高债权额1,700万元提供连带责任保证担保。XXH201601075借款协议,借款期限2016年8月1日至2017年8月1日,借款金额1,700万元。
陈伯霞、王瑞庆、李雯、李树灵天力锂能2016年12月1日,担保方分别与与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署《保证函》(FEHTJ16D295JVP-U-01/02/03/04),就天力锂能与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》(FEHTJ16D295JVP-L-01)项下的债权250万元提供连带责任保证担保。FEHTJ16D295JVP-L-01号《售后回租赁合同》,借款期限2016年12月9日至2018年12月9日,借款金额250万元。
李雯、王瑞庆天力锂能2015年8月7日,担保方与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署《最高额保证合同》(ZB1171201500000205、ZB1171201500000206、),就2015年8月7日至2018年8月7日天力锂能向浦发银行新乡支行借款提供连带责任保证担保,担保金额2,200万元。11712016280791借款协议,借款期限2016年10月19日至2017年10月18日,借款金额300万元。
11712016280794借款协议,借款期限2016年10月21日至2017年10月20
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
日,借款金额250万元。
11712017280236借款协议,借款期限2017年5月18日至2018年5月17日,借款金额200万元。
CD11712017880241银行承兑汇票业务协议书,票据出票日为2017年8月23日,到期日为2018年2月23日,金额540万,保证金比例为50%,提供差额担保270万。
CD11712017880246银行承兑汇票业务协议书,票据出票日为2017年8月25日,到期日为2018年2月24日,金额460万,保证金比例为50%,提供差额担保230万。
11712017280544借款协议,借款期限2017年10月13日至2018年10月12日,借款金额300万元。
11712017280545借款协议,借款期限2017年10月13日至2018年10月12日,借款金额250万元。
11712018280274借
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
款协议,借款期限2018年5月9日至2019年5月8日,借款金额200万元。
王瑞庆、李树灵天力锂能2017年5月10日,王瑞庆与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《非上市公司股权质押合同》(兴银新借质字第2017008号),王瑞庆、李树灵与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《保证合同》(兴银新借保字第2017008-1号、兴银新借保字第2017008-2号),就天力锂能与兴业银行新乡分行签署的《流动资金借款合同》提供担保。兴银新借字第2017008号借款合同,借款期限2017年5月10日至2018年5月10日,借款金额1,000万元。
王瑞庆、李树灵天力锂能2017年8月4日,担保方与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署《保证合同》(BXXH20E2016075-1A),就天力锂能与中国银行股份有限公司新乡新市区支行签署的《流动资金借款合同》(XXH20E2016075-1)项下的债权额1,700万元提供连带责任保证担保。XXH20E2016075-1借款合同,借款期限2017年8月4日至2018年8月4日,借款金额1,700万元。
王瑞庆、李树灵天力锂能2017年9月21日,保证人与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《保证合同》(兴银新借保字第2017021-1号、兴银新借保字第2017021-2号),就天力锂能与兴业银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金借款合同》(兴银新借字第2017021号)项下的债权额3,000万元提供连带责任保证担保。兴银新借字第2017021号借款合同,借款期限2017年9月21日至2018年3月21日,借款金额3,000万元。
李树灵、李雯、陈伯霞、王瑞庆天力锂能2017年3月31日,担保方分别与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署《保证函》(FEHTJ17D29MC90-U-01/02/03/04),就天力锂能与远东宏信(天津)融资租赁有限公司、上海华瑞银行股份有限公司签订的《委托贷款借款合同》(HXWD2017011)及附属协议项下债权1,100万元提供连带责任保证担保。HXWD2017011号《委托贷款借款合同》,借款期限2017年4月10日至2019年4月10日,借款金额1,100万元。
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
王瑞庆、李树灵、李轩天力锂能2017年6月29日,李轩与农开裕新签署《股权质押合同》(豫新基Z字第2017005号-01),以其持有公司400万股股份为天力锂能与农开裕新签署的《借款协议》(豫新基Z字第2017005号)项下的债权额2000万元提供股权质押担保;王瑞庆、李树灵与农开裕新签署《无限连带责任保证书》(豫新基Z字第2017005号-02、豫新基Z字第2017005号-03),就上述借款合同提供连带责任保证担保。豫新基Z字第2017005号借款协议,实际借款期限自2017年7月10日至2020年4月1日。借款金额2,000万元。
王瑞庆、李树灵、李轩天力锂能2017年7月24日,王瑞庆、李轩与农开裕新签署《股权质押合同》(豫新基Z字第2017006号-01),分别以其持有公司600万股、200万股股份为天力锂能与农开裕新签署的《借款协议》(豫新基Z字第2017006号)项下的债权额4000万元提供股权质押担保;王瑞庆、李树灵与农开裕新签署《无限连带责任保证书》(豫新基Z字第2017006号-02、豫新基Z字第2017006号-03),就上述借款合同提供连带责任保证担保。豫新基Z字第2017006号借款协议,借款期限2017年7月28日至2019年12月31日,借款金额4,000万元。
王瑞庆、李雯天力锂能2017年6月14日,李雯与富利融资租赁有限公司签署《股权质押合同》(FLFL2017E0614),以其持有公司360万股股份为天力锂能与富利融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》(FLFL2017A0614)项下的债权1,000万元提供股权质押担保;王瑞庆、李雯与富利融资租赁有限公司签署《保证函》(FLFL2017D0614-01、FLFL2017D0614-02),就上述借款合同提供连带责任保证担保。FLFL2017A0614号《售后回租赁合同》,借款期限2017年6月14日至2020年6月14日(2020年5月18日提前偿还)借款金额1,000万元。
王瑞庆、李雯、李轩天力锂能2018年9月19日和2018年9月20日,担保方与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署《最高额保证合同》(ZD1171201800000077、ZD1171201800000078、ZD1171201800000079),就2018年9月19日至2021年9月19日天力锂11712018280661号借款协议,借款期限2018年9月25日至2019年9月24日,借款金额250万元。
11712018280676号
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
能向上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行借款提供连带责任保证担保,担保金额1,320万元。借款协议,借款期限2018年9月28日至2019年9月27日,借款金额250万元。
11712019280349号借款协议,借款期限2019年6月18日至2020年6月17日,借款金额200万元。
编号为RLC117120190006信用证,2019年11月13日开具、2020年11月12日到期,金额为750万元
王瑞庆、李树灵天力锂能2018年6月14日,王瑞庆与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《非上市公司股权质押合同》(兴银新借质字第2018026号),以其持有公司150万股股份为天力锂能与兴业银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金借款合同》(兴银新借字第2018026号)项下的债权额1,000万元提供股权质押担保;王瑞庆、李树灵与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《保证合同》(兴银新借保字第2018026-01号、兴银新借保字第2018026-02号),就上述借款提供连带责任保证担保。兴银新借字第2018026号借款协议,借款期限2018年6月14日至2019年6月14日,借款金额1,000万元。
王瑞庆、李树灵天力锂能2018年8月22日,担保方与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《保证合同》(兴银新借保字第2018014-01号、兴银新借保字第2018014-02号),就天力锂能与兴业银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金借款合同》(兴银新借字第2018036号)项下的债权额3,000万元借款提供连带责任保证担保。兴银新借字第2018036号借款协议,借款期限2018年8月22日至2019年8月22日,借款金额3,000万元。
王瑞庆、天力2018年7月25日,李雯与中信银行信银豫贷字第
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
李树灵、李雯、郭东伟、李轩、陈伯霞锂能股份有限公司新乡分行签署《最高额权利质押合同》(信豫银最权质字第1812069号),以其持有公司960万股股份为天力锂能与中信银行股份有限公司新乡分行签署的《流动资金贷款合同》(信银豫贷字第1812069号)项下的债权1,900万元提供股权质押担保;王瑞庆、李树灵、李雯、郭东伟、陈伯霞与兴业银行股份有限公司新乡分行签署《最高额保证合同》(信豫银最保字第1812069A、信豫银最保字第1812069B、信豫银最保字第1812069C、信豫银最保字第1812069D、信豫银最保字第1812069E、信豫银最保字第1812069F),就上述借款提供连带责任保证担保。1812069号借款协议,借款期限2018年8月9日至2019年8月9日,借款金额1,900万元。
陈伯霞、李树灵、李雯、王瑞庆天力锂能2018年3月18日,担保方与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署《保证函》,就天力锂能与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》(FEHTJ18D29U986-L-01)项下的债权1,266万元提供连带责任保证担保。FEHTJ18D29U986-L-01号《售后回租赁合同》,借款期限2018年3月18日至2020年3月18日,借款金额1,266万元。
王瑞庆、李雯、李轩新乡新天力2018年12月28日,王瑞庆与河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)签署《股权质押合同》(鸿投农同2018017-04),以其持有公司200万股股份为新乡新天力与河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)签署的《借款合同》(鸿投农同2018017-03)项下的债权750万元以及《股权回购协议》(鸿投农同2018017-02)项下的债权250万元提供股权质押担保;2018年12月28日,王瑞庆、李雯、李轩分别与河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)签署《保证函》(鸿投农同2018017-06、鸿投农同2018017-07、鸿投农同2018017-08),就上述750万元借款提供连带责任保证担保鸿投农同2018017-03号《借款合同》,借款期限2018年12月28日至2019年12月27日,借款金额750万元。
鸿投农同2018017-02号《股权回购协议》,名股实债,借款期限2018年12月28日至2019年12月27日,借款金额250万元。
王瑞庆、天力2019年7月31日,李雯与中信银行信银豫贷字第
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
李雯锂能股份有限公司新乡分行签署《最高额权利质押合同》(2019信豫银最权质字第1912065C号),以其持有公司960万股股份为就2019年7月31日至2021年7月31日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供担保,担保金额1,500万元;2019年8月1日,王瑞庆与中信银行股份有限公司新乡分行签署《最高额权利质押合同》(2019信豫银最权质字第1912065A号),以其持有公司588万股股份为2019年8月1日至2021年8月1日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供担保,担保金额900万元。1912065号借款协议,借款期限2019年8月16日至2020年8月16日,借款金额2,400万元。
王瑞庆、李树灵天力锂能2019年8月1日,担保方与中信银行股份有限公司新乡分行分别签署《最高额保证合同》(信豫银最保字第1912065A、信豫银最保字第1912065B),为2019年8月1日至2021年12月31日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供连带责任保证担保,担保金额3,000万元。
李雯、郭东伟、李轩、陈伯霞天力锂能2019年7月31日,担保方与中信银行股份有限公司新乡分行分别签署《最高额保证合同》(信豫银最保字第1912065C、信豫银最保字第1912065D、信豫银最保字第1912065E、信豫银最保字第1912065F),为2019年7月31日至2021年12月31日天力锂能向中信银行股份有限公司新乡分行借款提供连带责任保证担保,担保金额3,000万元。
王瑞庆天力锂能2019年8月27日,担保方与中国光大银行股份有限公司焦作分行签署《保证合同》(光郑焦分营ZB2019055),就天力锂能与中国光大银行股份有限公司焦作分行签署的《综合授信协议》(光郑焦分营ZH2019055)项下的债务提供连带责任光郑焦分营DK2019043借款协议,借款期限2019年8月29日至2020年8月14日,借款金额3,200万元。
担保方被担保方担保事项对应借款/授信合同是否已经履行完毕
保证担保,担保金额为3,200万元。
陈伯霞、李树灵、李雯、王瑞庆天力锂能2018年11月30日,担保方与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署《保证函》,就天力锂能与远东宏信(天津)融资租赁有限公司签署的《售后回租赁合同》(FEHTJ18D29NZTZ-L-01)项下的债权2,020万元提供连带责任保证担保。FEHTJ18D29NZTZ-L-01号《售后回租赁合同》,借款期限2018年11月30日至2020年11月30日(2020年2020年3月11日提前偿还),借款金额2,020万元。
王瑞庆、李树灵、李雯、李洪波天力锂能2018年8月28日,王瑞庆、李树灵以及郑州中小企业担保有限公司,与广发银行新乡分行签署《最高额保证合同》((2018)广银综授额字第000206号-担保02)、《委托保证合同》郑担保委(2018)027号,为 公司与广发银行新乡分行签署《授信额度合同》((2018)广银综授额字第000206号)中1500万元敞口授信提供连带责任保证;同时,王瑞庆与郑州中小企业担保有限公司签署《质权合同》(郑担保股反字(2018)027号),以其持有公司300万股向郑州中小企业担保公司提供反担保,王瑞庆、李树灵、李雯、李洪波与郑州中小企业担保有限公司签署《自然人保证反担保合同》(郑担保个反字(2018)027号)向郑州中小企业担保公司提供反担保。《授信额度合同》(2018)广银综授额字第000206号《授信额度合同》,时间自2018年8月27日至2019年8月26日,最高额授信额度1亿元,敞口授信额1500万。
科目名称关联方名称2019/12/31(万元)2018/12/31(万元)2017/12/31(万元)
应收账款新乡市天茂循环能源有限公司78.79--
其他应收款封丘县长青学校3.40--
其他应付款陈伯霞61.0538.28174.86
王瑞庆-300.00-
李轩-300.00-
河南省农民工返乡创业投资基金(有限合伙)-1,000.00-
合计61.051,638.28174.86

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