证券代码:002152 证券简称:广电运通 公告编号:临2020-041
广州广电运通金融电子股份有限公司第五届董事会第三十次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司(以下简称“广电运通”或“公司”)第五届董事会第三十次(临时)会议于2020年6月28日在广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号广电运通行政楼2楼1206会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年6月24日以电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名,实到董事9名,监事和高管人员列席了会议,会议由公司董事长黄跃珍主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,会议以书面表决方式审议通过了如下决议:
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等有关监管要求中关于非公开发行A股股票的规定,经公司自查,认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非
公开发行核准文件的有效期内择机发行。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,即不超过212,539,848股(含本数),最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内,最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。在本次发行前,若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权事项,本次非公开发行股票的数量将作相应调整,调整规则为:募集总金额不作调整,发行股票数量随发行价格的变化进行调整。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“国调基金”)、广州国寿城市发展产业投资企业(有限合伙)(以下简称“国寿城发”)、广州开发区金融控股集团有限公司(以下简称“广州开发区金控”)、珠海格力金融投资管理有限公司(以下简称“格力金投”)共计4名投资者。本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次(临时)会议决议公告日(即2020年6月29日)。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前(不含定价基准日当天)20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。经第五届董事会第三十次(临时)会议审议通过,本次发行股票价格为9.41元/股。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行底价将作相应调整,调整方式如下:
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1,则:
派发现金股利:P1=P0-D
送股或转增股本:P1= P0/(1 +N)两项同时进行:P1= (P0-D)/(1 + N)表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后,发行对象认购本次公司非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的,从其规定。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元(含本数),扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内,董事会有权对募集资金投入项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
10、本次决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内,如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申请核准,并最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。《非公开发行A股股票预案》全文于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》全文于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
六、审议通过了《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》
同意公司与国调基金、广州市城发投资基金管理有限公司、广州开发区金控、珠海格力集团有限公司签署《战略合作协议》。
1、公司与国调基金签署战略合作协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
2、公司与广州市城发投资基金管理有限公司签署战略合作协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3、公司与广州开发区金控签署战略合作协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
4、公司与珠海格力集团有限公司签署战略合作协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
七、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
同意公司与发行对象国调基金、国寿城发、广州开发区金控、格力金投签署《附条件生效的股份认购协议》。
1、公司与国调基金签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
2、公司与国寿城发签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
3、公司与广州开发区金控签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
4、公司与格力金投签署附条件生效的股份认购协议。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
八、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》上的临时公告。
九、审议通过了《关于制定<公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划>的议案》
董事会同意制定《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》,原《公司未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》不再执行。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》全文于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的议案》表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。《关于涉及房地产业务之专项自查报告》全文于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十一、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员对公司非公开发行股票之房地产业务专项自查相关承诺事项的议案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
《控股股东、董事、高级管理人员关于公司房地产业务相关事项承诺函的公告》全文于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜,包括但不限于:
1、在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次非公开发行的具体方案,在股东大会决议范围内确定发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的一切事项;
2、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构,根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议,制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件,包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等;
3、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行的申报材料,并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见,回复相关问题、修订、补充相关申请文件;
4、如法律、法规及规范性文件及中国证券监管部门对于非公开发行的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整;
5、在本次非公开发行完成后,根据本次非公开发行实施情况对《公司章程》中有关公司股本、注册资本的相应条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,及办理相关工商变更登记手续等事宜;
6、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
7、办理本次非公开发行募集资金账户开立及募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金用途的具体安排进行调整;
8、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会办理与本次非公开发行相关的其他具体事宜,包括不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件;
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项;
10、本授权有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》
本次董事会审议通过的非公开发行及其他议案尚需股东大会审议表决,且公司本次非公开发行股票方案尚需获得国有资产管理部门批准,董事会将在本次董事会后适时召开公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜,股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告!
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2020年6月29日