证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-044
广州广电运通金融电子股份有限公司关于引进战略投资者并签署战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”、“发行人”）于2020年6月28日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于引进战略投资者并签署<战略合作协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
公司拟引入中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“广州城发”）、广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“广州开发区金控”）、珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）共4名特定对象作为战略投资者。公司于2020年6月28日与上述投资者签订《战略合作协议》。
该事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过。
二、本次战略投资者的基本情况
本次非公开股票之发行对象的基本信息详见《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
三、战略合作协议主要内容
（一）合同主体和签订时间
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司乙方：中国国有企业结构调整基金股份有限公司、广州市城发投资基金管理有限公司、广州开发区金融控股集团有限公司、珠海格力集团有限公司
签订时间：2020年6月28日
（二）战略投资者具备的优势及其与上市的协同
| 序号 | 战略投资者 | 内容 |
| 1 | 国调基金 | 一、战略投资者具备的优势 国调基金是经国务院批准，受国务院国资委委托，由中央企业国有资本运营公司——中国诚通集团作为主发起人，联合其他9家中央企业及社会资本牵头设立和管理的“国家级”股权投资基金。基金主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命，重点支持中央企业、地方重点国企、优质民企产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目。 除具备强大的股东背景外，乙方亦积极响应国家“新基建”战略，重点布局人工智能大数据、智能制造、新能源汽车等方向，目前已投资中国联通、阿里巴巴、京东数科、美团点评等十数家数字经济领域的头部和代表性企业，累计投资金额数百亿元。 二、战略投资者与上市公司的协同效应 甲方作为地方重点国有企业，同时系混改“双百”企业，在金融智能终端领域有着重要的影响力，近年来开启人工智能战略转型升级，全面布局智能金融、智能安全、智能交通、智能便民等领域，符合乙方推动地方重点国有企业转型升级投资理念和布局。 乙方将凭借自身在基金投资领域的专业优势，以及强大的股东背景，借助国资运营平台的资源整合能力，促进甲方与有协同效应的企业进行合作对接，增强甲方在人工智能领域中的市场地位和核心竞争力，以实现战略协同。 |
| 2 | 广州城发 | 乙方广州市城发投资基金管理有限公司为广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）旗下的专业基金管理机构，信用评级AAA，具备管理保险资金资质，目前管理全国最大规模的城市发展基金，管理规模超400亿元，乙方在城市基础设施建设和产业转型升级等领域具备多个成功投资案例。 广州基金是广州市专业的私募基金管理机构，目前业务已覆盖政府基金管理、私募股权投资、风险投资等多个领域，管理规模超1300亿元，在私募股权投资领域具备一定的行业影响力。 |
| 广州基金的集团母公司广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”），是广州市专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团，是广州市建设智慧城市、推进枢纽型网络城市建设的主力军。2020年1月，广州城投在广州市政府的统筹安排下，联合其他5家广州市属国企，发起设立了广州市智慧城市投资运营有限公司，负责推进广州市建设新型智慧城市。 甲方以“AI+场景”的创新模式参与智慧城市建设与服务，已成为智慧警务及智慧城市领域的优质解决方案供应商。乙方凭借自身在管理保险资金及在私募基金领域专业优势，借助广州城投的资源优势，与甲方在粤港澳大湾区智慧城市建设、大数据领域具有战略协同。 | ||
| 3 | 广州开发区金控 | 甲方系主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案的高新技术企业。 乙方是广州经济技术开发区管理委员会全资控股企业，系以科技金融服务、科技战略投资、科技价值园区为主业的大型综合性金融控股龙头企业。在科技金融服务方面，拥有证券、保险、投资基金、融资担保、小额贷款、融资租赁以及股权交易、知识产权交易、金融资产交易等多层次现代金融服务体系，其中，乙方控股的粤开证券拥有81家分支机构，遍布华北、华中、华东、华南、西北等地区，形成多区域、多层次的网点分布结构；在科技项目投资方面，投资参股一批世界顶尖重大产业项目，包括与LG-Display合作投资超800亿元打造广州“全球显示之都”，携手百济神州、诺诚健华、迈普再生医学科技共建国际生物医药产业战略高地；在科技价值园区方面，旗下建设运营的园区物业约350万平米（含在建），入驻企业600多家，大部分为IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）、NEM（新能源、新材料）等高新技术企业。 乙方凭借自身在证券、保险、银行、园区建设运营等方面的业务布局，借助出资人广州经济技术开发区管理委员会的资源优势，与甲 |
| 方在智慧金融、智慧园区、智慧便民、大数据领域具有突出的战略协同空间。 | ||
| 4 | 格力集团 | 甲方主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案。 乙方业务涵盖智能制造、人工智能、金融投资、智慧城市、现代服务业等，致力于打造一流的制造、金融、建筑及旅游多元化企业集团，在广东区域特别是珠海地区具有较强的竞争优势及市场影响力，先后培育和投资了格力电器（000651.SZ）、欧比特（300053.SZ）、长园集团（600525.SH）等众多知名企业。乙方在产业布局、技术储备等方面具备较强优势，并在珠海地区拥有较大影响力，与甲方在智能金融、智能便民及人工智能等业务上具有突出的战略协同。 |
（三）合作领域和目标
| 序号 | 战略投资者 | 内容 |
| 1 | 国调基金 | 乙方肩负服务中央企业发展，支持央企行业整合，促进地方重点国有企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高资本运营效率和回报等职责。基于本次投资拟为甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升的目标，助力甲方的实现战略转型和长期业务发展。 |
| 2 | 广州城发 | 乙方凭借自身优势及广州城投的背景，与甲方持续在智慧城市建设、大数据运用等领域进行合作。在智慧城市建设领域，利用甲方在人工智能领域的先进技术和产品，共同推动在广州市乃至粤港澳大湾区智慧城市建设项目，并提升甲方服务广州人工智能和数字经济试验区建设的能力。 |
| 3 | 广州开发区金控 | 甲乙双方将在智慧金融领域展开深入合作，甲方在智慧金融方面的深厚积累，能为乙方广泛布局的金融业务赋能，推动智慧金融技术在乙方投资的企业中运用。其中甲乙双方将在智慧园区等领域展开合 |
| 作，利用甲方在人工智能、大数据、安防等方面的技术能力与产品，与乙方在园区运营智能化升级上形成合作。 | ||
| 4 | 格力集团 | 协议双方将在智能金融、智能便民及人工智能业务领域开展长期合作。乙方将根据甲方业务发展的需要，借助乙方及子公司在市场、渠道、技术及政府资源方面的优势为甲方提供支持。 |
（四）合作方式
| 序号 | 战略投资者 | 内容 |
| 1 | 国调基金 | 一、战略发展方面 乙方作为央企运营基金，将充分利用自身的专业优势和资源优势，依托强大的股东优势以及众多已投资企业，做到品牌输出和资源输出，协助甲方的战略转型和业务发展，为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考，并推进甲方与相关方在智能金融、智能安防、智能交通、智能便民等业务领域开展战略合作，从而进一步增强甲方的核心竞争力，夯实并提升甲方在相关行业的市场地位。 二、市场拓展方面 （一）引导乙方核心股东资源建立合作关系 乙方具备包括中国邮储银行、中国移动、招商局集团、中交集团等在内的强大的股东资源，可协助甲方对接核心股东资源，引导双方建立合作关系，共同协助人工智能战略转型升级的顺利实施，推进智能金融、智能安全、智能交通、智能便民等业务的落地。 通过引导各股东在相应业务领域与甲方的人工智能业务进行场景对接、业务合作，亦可同时促进乙方各股东相关业务智能化发展，提升运营效率，最终实现甲方、乙方与乙方股东的多赢格局。 （二）引导乙方投资企业资源建立合作关系 乙方可发挥国资运营平台的作用，协调引导乙方所投资企业与甲方进行技术和业务对接，助力人工智能战略的转型升级。特别是在人工智能的场景落地方面，发挥乙方所投企业数量众多、行业多样性的 |
| 优势，助推广电运通与不同领域的企业建立合作关系，推动应用的落地。 通过引导所投资企业在相应业务领域与甲方工智能业务进行场景对接、业务合作，亦可同时促进乙方所投资企业相关业务智能化发展，最终实现甲方、乙方与乙方所投资企业的多赢格局。 三、业务发展方面 乙方凭借自身在基金投资领域的专业优势，并依托股东和所投资企业的资源优势，将通过对接推荐优质收购标的推动外延式并购等方式促进甲方的业务发展。 四、公司治理方面 完成本次交易后，乙方作为甲方股东，将依照法律法规及公司章程的规定，积极参与上市公司治理，参与公司股东大会并表决意见，充分发挥战略协同作用。依照法律法规及公司章程的规定单独或与本次非公开发行其他认购方共同提名董事候选人，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。 | ||
| 2 | 广州城发 | 一、战略发展方面 甲方作为从事智慧金融、智慧交通、智慧安全和智慧便民领域的企业，围绕“智能终端+大数据”，积极推进人工智能在各个领域的运用。乙方凭借自身优势及股东背景，与甲方将在推进粤港澳大湾区智慧城市建设、大数据运用等领域进行战略合作，共同努力推动粤港澳大湾区人工智能产业发展。 二、市场拓展方面 乙方凭借广州城投的资源优势，将与甲方在广州市智慧城市建设领域深入合作，积极推动相关方与甲方展开业务合作，研究引入甲方人工智能技术和产品，共同推动广州市乃至粤港澳大湾区的智慧城市建设。 三、公司治理方面 完成本次交易后，乙方作为甲方股东，将依照法律法规及公司章 |
| 程的规定，积极参与上市公司治理，参与公司股东大会并表决意见，充分发挥战略协同作用。将依照法律法规及公司章程的规定向甲方提名1名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，担任上市公司董事，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。甲方将尽力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。 | ||
| 3 | 广州开发区金控 | 一、战略发展方面 人工智能、大数据等技术是重塑生产力的重要技术，甲方作为从事智慧金融、智慧交通、智慧安全和智慧便民等领域的企业，围绕“智能终端+大数据”，积极推进人工智能在各个领域的运用，乙方重视该等技术在证券、保险、园区运营等业务开展中的运用。甲乙双方将携手共进，共同推动人工智能技术的发展，探索AI技术与各类运用场景的深度融合。 二、市场拓展方面 乙方旗下建设运营的园区物业约350万平方米，是华南地区乃至全国规模最大的产业园区集群，同时积极投资于各类现代金融服务企业，对甲方“AI+场景”的相关的智能化产品及服务有很大的需求。乙方将积极推动相关方与甲方在证券、保险、园区运营及大数据运用等方面展开业务合作，引入甲方人工智能技术、智能终端产品及服务。在乙方及其控制的企业有明确需求，在产品品质、服务能力及其他重要商务条款同等的情况下，且在符合相关法律法规的前提下，乙方应促成该等公司优先选择甲方提供的产品及服务。 除通过自身业务与甲方开展合作以外，乙方亦将积极协调乙方控股股东广州经济技术开发区管理委员会所属关联方与甲方在智慧园区和智慧便民等方面开展业务合作。 三、在公司治理方面 完成本次交易后，乙方作为甲方股东，将依照法律法规及公司章程的规定，积极参与上市公司治理，参与公司股东大会并表决意见，充分发挥战略协同作用。依照法律法规及公司章程的规定单独或与本 |
| 次非公开发行其他认购方共同提名董事候选人，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。 | ||
| 4 | 格力集团 | 一、市场拓展方面 市场拓展方面，乙方将利用现有的多样化业务所产生的广泛市场影响力，在资源、渠道、品牌等方面为甲方智能金融、智慧园区、智能便民、智慧旅游等业务在珠海市或其它城市的开拓提供有力支持。 乙方现阶段主要开发的珠海东澳岛玲玎海岸项目是珠海市委、市政府高度重视的生态型旅游开发项目，符合国务院《“十三五”旅游业发展规划》关于大力发展海洋及滨水旅游的发展定位。乙方可助力甲方智慧便民、智慧旅游等业务在该项目上拓展多样化的应用场景。 乙方现阶段重点建设投资的三溪科创小镇，拟打造全国超一流产业小镇，综合开发内容包括项目区域内的产业转型升级、市政基础设施、公共服务设施、商务商业、居住生活、医疗康体、文化旅游等设施的投资、开发、建设及后续的运营管理。乙方可助力甲方智慧金融、智慧园区等业务在该项目上拓展多样化的应用场景。 在乙方及其控制的企业有明确需求，在产品品质、服务能力及其他重要商务条款同等的情况下，且在符合相关法律法规的前提下，乙方应促成该等公司优先选择甲方提供的产品及服务。 二、技术协同方面 技术协同方面，乙方所投资的企业在集成电路研发、人工智能、智能工厂装备等领域具有较广的产业布局和较深的技术积累，可与甲方在人工智能技术研发、智能设备生产等方面开展合作，促进甲方人工智能产业的发展。 三、政府资源方面 乙方是珠海市国资委全资持有的龙头国有企业，与地方政府各职能部门保持了良好且密切的沟通，可为甲方与当地政府搭建良好的沟通渠道，为甲方在当地业务拓展协调优惠政策、业务审批等。 四、公司治理方面 |
（五）合作期限
合作期限为3年，自乙方参与甲方本次定增发行完成之日起算，合作期满经双方协商一致可以延长。
（六）持股安排、持股期限及未来退出安排
乙方作为本次非公开发行的战略投资者，愿意长期持有甲方的股份。
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，自本次发行完成之日起18个月不转让本次认购的股份。
锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
（七）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。
2、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
（八）协议生效、解除及终止
1、协议生效
（1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。
（2）自下列条件均具备的情况下方始生效：
①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项。
②甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》生效，且甲方按照《附条件生效的股份认购协议》约定完成向乙方发行股份登记手续。
2、协议解除、终止
各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（3）《附条件生效的股份认购协议》终止；
（4）各方协商一致同意终止本协议；
（5）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
特此公告。
广州广电运通金融电子股份有限公司董 事 会
2020年6月29日