焦点科技：2020年非公开发行股票申请文件反馈意见之回复（修订稿）

股票代码：002315 股票简称：焦点科技

焦点科技股份有限公司2020年非公开发行股票申请文件

反馈意见之回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

二零二零年六月

焦点科技股份有限公司2020年非公开发行股票申请文件

反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 200818 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）已收悉。在收悉《反馈意见》后，焦点科技股份有限公司（以下简称“焦点科技”、“公司”、或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）与众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

本反馈意见回复所用释义与《中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题	黑体
对反馈意见所列问题的回复	宋体

本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 7

问题三 ...... 40

问题四 ...... 73

问题五 ...... 78

问题六 ...... 89

问题七 ...... 99

问题一根据申报材料，本次募投项目均由焦点科技组织实施。请申请人补充说明：

（1）组织实施的具体含义，实施主体、实施方式、实施地点等。（2）组织实施是否已履行相关决策程序或签订相关实施协议。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】

一、组织实施的具体含义，实施主体、实施方式、实施地点等

本次募投项目包括“基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目”和“多平台统一用户资源的数字化中台建设项目”。本次募投项目由焦点科技组织实施，指以焦点科技为项目实施主体，由焦点科技作为建设方负责组织人员设计和制定实施方案、计划，进行采购、研发、建设的管理和施工等工作。

（一）基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为焦点科技。

2、项目实施方式

本项目由焦点科技独立实施，不存在由控股子公司、参股公司或与其他第三方合作设立项目公司方式实施。

3、项目实施地点

本项目建设内容包括三个模块：①境内智慧仓储服务中心建设；②在线云展平台建设；③AI在线交易平台建设。实施地点如下：

序号	建设模块	实施地点	备注
1	境内智慧仓储服务中心建设	华东区（南京、上海、义乌）华南区（广州、厦门、惠州）华北区（青岛）	在项目实施地租赁仓库
2	在线云展平台建设	江苏省南京市江北新区星火路9号软件大厦A座	通过租赁方式取得项目实施地场所，安放购置的硬件设备和软件

序号	建设模块	实施地点	备注
3	AI在线交易平台建设	江苏省南京市江北新区星火路9号软件大厦A座	通过租赁方式取得项目实施地场所，安放购置的硬件设备和软件

（二）多平台统一用户资源的数字化中台建设项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为焦点科技。

2、项目实施方式

本项目由焦点科技独立实施，不存在由控股子公司、参股公司或与其他第三方合作设立项目公司方式实施。

3、项目实施地点

本项目实施地点为江苏省南京市江北新区星火路9号软件大厦A座，通过租赁方式取得项目实施地场所，安放购置的硬件设备和软件。

二、组织实施是否已履行相关决策程序或签订相关实施协议

（一）组织实施相关决策程序的履行情况

1、董事会、股东大会审议

2020年3月19日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》和《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等有关募投项目组织实施的议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。2020年4月7日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述关于非公开发行募投项目组织实施的相关议案。

2020年6月4日，发行人召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，根据股东大会的授权，对本次非公开发行股票募集资金总额及部分募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整。

2、项目备案及环评审批

（1）基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目本项目已取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕142号）。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，本项目的实施不会对环境造成影响，不涉及环评审批事宜。

（2）多平台统一用户资源的数字化中台建设项目

本项目已取得南京市江北新区管理委员会行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宁新区管审备〔2020〕141号）。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录》的规定，本项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不在建设项目环境影响评价分类管理名录之列，本项目的实施不会对环境造成影响，不涉及环评审批事宜。

（二）组织实施相关实施协议签署情况

鉴于项目立项时间较短，且募投项目为复杂的系统工程，尚未签订采购、施工等具体实施协议。

三、保荐机构和律师核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅了本次非公开发行股票预案、募集资金投资项目的可行性研究报告。

2、访谈了公司管理层及相关人员，对发行人本次募投项目实施主体、实施方式、实施地点进行了核查。

3、查阅了募投项目的备案文件、公司决策程序相关文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、发行人本次募投项目由发行人自身为主体进行实施，实施方式和实施地点安排明确、合理；

2、发行人本次募投项目业经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了相关决策程序。

问题二本次拟募集资金10.02亿元，用于基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目和多平台统一用户资源的数字化中台建设项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目建设进度、资金投入情况及预计使用进度，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在置换董事会决议日前投入的情形；（2）以通俗易懂的语言说明募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式，募投项目与现有主营业务之间的区别与联系；（3）根据申请文件，本次募投项目预计实现年均净利润18,788.01万元，而公司2019年扣非归母净利润为6,305.48万元。请结合主要业务行业发展情况、申请人市场地位、现有客户流量情况及可开发空间等分析说明未来业绩的主要增长来源，效益测算过程是否谨慎合理；（4）结合同行可比项目建造情况说明项目规模的合理性。

请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、本次募投项目建设进度、资金投入情况及预计使用进度，各项投资构成是否属于资本性支出，是否存在置换董事会决议日前投入的情形。本次非公开发行募集资金总额不超过95,847.20万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金金额
1	基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目	123,360.69	82,240.20
2	多平台统一用户资源的数字化中台建设项目	20,858.51	13,607.00
合计		144,219.20	95,847.20

（一）基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目

1、本次募投项目建设进度

发行人本次非公开募集资金拟投资的“基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目”建设周期为18个月，主要包括境内智慧仓储服务中心、

在线云展平台及AI在线交易平台三个部分，具体建设进度如下：

（1）境内智慧仓储服务中心建设进度

序号	内容	T+1年					T+2年
		Q1	Q2		Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	仓库租赁
2	设备采购及安装调试
3	人员招聘及培训
4	管理系统开发及优化
5	市场推广

（2）在线云展平台建设进度

序号	内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	设备采购、安装调试
2	基础平台搭建
3	人员招聘及培训
4	增值服务及定制化模块升级
5	线下展示厅建设
6	市场推广

（3）AI在线交易平台建设进度

序号	内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	设备采购、安装调试
2	数据采购
3	基础平台搭建及升级
4	人员招聘及培训
5	增值服务及定制化模块升级
6	开拓合作伙伴

2、募投资金投入情况及资本化支出情况

发行人本次非公开募集资金拟投资的“基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目”总投资金额估算123,360.69万元，拟以本次非公开发行股

票募集资金投入82,240.20万元。主要投资明细包括：设备购置、软件购置、研发人员费用、项目运营费用、市场推广费用、项目培训费、项目实施费及预备费等。其中设备购置、软件购置等资本性支出拟由本次非公开募集资金投资；研发人员费用、项目运营费用、市场推广费用、项目培训费、项目实施费及预备费等非资本性支出由公司自有资金投资。具体情况如下：

				单位：万元
序号	工程或费用明细	投资金额	是否属于资本化支出	拟以募集资金投入金额
1	设备购置费	74,246.75	是	69,890.20
2	软件购置费	12,350.00	是	12,350.00
3	研发人员费用	12,570.00	否	-
4	项目运营费	8,642.30	否	-
5	市场推广费用	4,930.00	否	-
6	项目培训费	500.00	否	-
7	项目实施费	2,720.00	否	-
8	预备费	7,401.64	否	-
合计		123,360.69	/	82,240.20

（1）设备购置

本项目设备购置支出合计74,246.75万元，占项目总投资金额60.19%。主要包括：服务器等软硬件设备，设备单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	名称	数量（套、平方米）	单价（万元）	总金额（万元）
1	手持终端	480	0.755	362.4
2	操作工作台	496	0.05	24.8
3	仓储电脑	496	0.5	248
4	条码打印机	336	0.45	151.2
5	电动叉车	53	30	1590
6	电子称	96	0.05	4.8
7	周转箱	1,000	0.005	5
8	自动化仓储系统	7	3,000	21,000
9	自动分物流渠道分拣系统	7	1,500	10,500

序号	名称	数量（套、平方米）	单价（万元）	总金额（万元）
10	自动化称重、扫描系统	7	500	3,500
11	收货流水线	16	10	160
12	手推车	210	0.05	10.5
13	栈板	700	0.012	8.4
14	自动传送设备	7	300	2,100
15	视频监控设备	800	0.05	40
16	仓库自动喷淋设备系统	80,000	230	1,840
17	智能芯片托盘	2,000	0.05	100
18	灭火器	1,600	0.02	32
19	网络布控	7	150	1,050
20	单据打印机	21	0.45	9.45
21	办公桌椅	140	0.12	16.8
22	标准化标示	63	0.2	12.6
23	文件柜	140	0.21	29.4
24	硬盘	4	50	200
25	智慧仓储系统主机	1	200	200
26	服务器	235	4	940
27	硬件防火墙	15	30	450
28	测试移动端（手机）	50	0.5	25
29	高性能服务器	1,620	5	8,100
30	光纤存储系统	18	80	1,440
31	万兆网络交换机	55	3	165
32	千兆网络交换机	140	1.5	210
33	GPU计算服务器	150	10	1,500
34	光纤交换机	12	20	240
35	直播服务器	80	5	400
36	监控摄像头	1,100	0.5	550
37	传感器	1,600	1.2	1,920
38	交换机	80	1.3	10.4
39	无线AP	50	0.5	25
40	手持扫描终端	500	0.8	400
41	AR眼镜	100	4	400

序号	名称	数量（套、平方米）	单价（万元）	总金额（万元）
42	专业摄像机	50	4	200
43	VR眼镜	500	0.5	250
44	VR场景设备	20	5	100
45	VR全景拍摄设备	20	6	120
46	展会向导机器人(550)	80	10	800
47	门禁一体机	1,000	0.2	200
48	闸机一体机	600	0.5	300
49	研究台式机	150	0.7	105
50	研究笔记本	250	0.8	200
51	超高内存高性能计算服务器	150	18	2,700
52	特殊GPU服务器	150	25	3,750
53	边缘计算硬件	1,000	1	1,000
54	智能摄像头	300	1	300
55	语音交互硬件	100	0.5	50
56	数据采集设备	100	0.2	20
57	小型传感器	10,000	0.01	100
58	激光雷达传感器平台	10	5	50
59	计算服务器	100	9	900
60	存储服务器	100	7	700
61	接入网络交换机	70	1.1	77
62	核心网络交换机	3	30	90
63	WAF安全设备	2	20	40
64	负载均衡设备	2	25	50
65	微模块（每个20机架）	3	50	150
66	监控摄像头	20	0.2	4
67	UPS不间断电源	7	60	420
68	柴油发电机	2	150	300
69	电池组	6	20	120
70	列间空调	10	15	150
71	消防设备	6	8	48
72	水泵	3	4	12
73	水冷机组	2	70	140

序号	名称	数量（套、平方米）	单价（万元）	总金额（万元）
74	冷水机组配套	1	100	100
75	动环监控	1	150	150
76	高压配电柜部分	1	50	50
77	低压配电柜部分	1	230	230
78	母线	1	200	200
79	监控大屏及配套软件系统	1	100	100
合计				74,246.75

（2）软件购置

本项目软件购置支出合计12,350.00万元，占项目总投资金额的10.01%。具体投资明细如下：

序号	名称	金额（万元）
1	仓储管理系统	800.00
2	订单管理系统	700.00
3	商品数据系统	400.00
4	商品刊登系统	500.00
5	供应商管理系统	300.00
6	视频监控系统	200.00
7	交付系统	300.00
8	ETS多语言翻译软件	1,800.00
9	AR渲染软件	200.00
10	地图导航	50.00
11	智能运营软件	300.00
12	项目管理软件	200.00
13	客户管理软件	100.00
14	生产流程可视化软件	300.00
15	人脸识别软件	100.00
16	多语种语音数据库	2,000.00
17	视频图像数据库	2,000.00
18	文本相关数据库	2,000.00
19	办公软件	100.00
合计		12,350.00

（3）研发投入

本项目第一年拟投入各类研发人员约250名，第二年在进一步发展基础上拟投入各类研发人员约155名，建设期人员费用合计12,570.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑一定比例的上浮。

（4）项目培训费

估算500.00万元，主要用于运营人员、仓库工人的各项培训等相关费用。

（5）项目实施费

估算2,720.00万元，包含半年仓库租金、水电费，以及仓库改装及设备调试等相关费用。

（6）项目运营费

估算8,642.30万元，包含一年仓库租金、水电费、仓库人力成本，以及网站运营、系统维护等人力成本等相关费用。

（7）项目推广费

估算4,930.00万元，包括用于项目前期的网络推广等相关费用。

（8）项目预备费

本项目拟投入预备费7,401.64万元，考虑到本项目具体实施时，软、硬件设备购置、人员工资可能出现的价格波动，按项目总投资的6%比例计算。

3、募投项目资金预计使用进度

本募投项目的预计资金使用进度如下：

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
1	设备购置费	64,514.35	86.89	9,732.40	13.11
2	软件购置费	9,030.00	73.12	3,320.00	26.88
3	研发人员费用	7,500.00	59.67	5,070.00	40.33
4	项目运营费	-	-	8,642.30	100.00

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
5	市场推广费用			4,930.00	100.00
6	项目培训费	-	-	500.00	100.00
7	项目实施费	2,720.00	100.00
8	预备费	-	-	7,401.64	100.00
合计		83,764.35	67.90	39,596.34	32.10

（二）多平台统一用户资源的数字化中台建设项目

1、本次募投项目建设进度

发行人本次非公开募集资金拟投资的“多平台统一用户资源的数字化中台建设项目”的建设周期为24个月，主要包括外贸服务综合业务中台、统一用户档案数据中台、AI中台、平台级即时通讯与权益共享软件超级App四个模块，各模块具体建设进度如下：

（1）外贸服务综合业务中台建设进度

序号	内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	设备采购、安装及调试
2	人员招聘及培训
3	研发体系搭建
4	系统平台升级

（2）统一用户档案数据中台建设进度

序号	内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	设备采购、安装及调试
2	人员招聘及培训
3	研发体系搭建
4	系统平台升级

（3）AI中台建设进度

序号

内容

T+1年

T+2年

		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	设备采购、安装及调试
2	数据采购
3	人员招聘及培训
4	研发体系搭建

（4）平台级即时通讯与权益共享软件超级App建设进度

序号	内容	T+1年				T+2年
		Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
1	设备采购、安装及调试
2	人员招聘及培训
3	研发体系搭建
4	市场推广
5	APP系统升级

2、资金投入情况及资本化支出情况

发行人本次非公开募集资金拟投资的“多平台统一用户资源的数字化中台建设项目”总投资金额估算20,858.51万元，拟以本次非公开发行股票募集资金投入13,607.00万元。主要投资明细包括：设备购置、软件购置、研发人员费用、项目培训费及预备费等。其中设备购置、软件购置等资本性支出拟由本次非公开募集资金投资；研发人员费用、项目培训费、项目实施费及预备费等非资本性支出由公司自有资金投资。

				单位：万元
序号	工程或费用明细	投资金额	是否属于资本化支出	拟以募集资金投入金额
1	设备购置费	8,607.00	是	8,607.00
2	软件购置费	5,000.00	是	5,000.00
3	研发人员费用	4,800.00	否	-
4	项目培训费	1,200.00	否	-
5	预备费	1,251.51	否	-
合计		20,858.51	/	13,607.00

（1）设备购置

本项目设备购置支出合计8,607.00万元，占项目总投资金额的41.26%。主要

包括：服务器等软硬件设备，主要满足本项目未来研发所需。设备的单价综合考虑了供应商的报价或公司历史采购单价，设备数量则是根据本项目未来研发所需，合理预估得出。具体投资明细如下：

序号	设备名称	数量（套）	单价（万元）	总金额（万元）
1	光纤存储设备	10	80	800
2	GPU计算服务器	100	15	1,500
3	云平台服务器	100	4	400
4	高性能服务器	500	5	2,500
5	千兆网络交换机	40	1.5	60
6	万兆网络交换机	80	3	240
7	负载均衡设备	2	30	60
8	光纤交换机	8	20	160
9	防火墙	4	30	120
10	安全漏洞扫描	2	32	64
11	WAF安全设备	4	20	80
12	运维安全审计系统	2	15	30
13	台式机/一体机	100	2	200
14	笔记本电脑	100	1	100
15	主机	100	0.6	60
16	显示器	220	1	220
17	无线AP	100	0.5	50
18	电视	8	2	16
19	手机	50	0.8	40
20	平板电脑	50	1	50
21	手表	50	0.4	20
22	VR眼镜	20	2	40
23	摄像头	30	0.9	27
24	打印机	4	5	20
25	微模块（每个20机架）	6	50	300
26	监控摄像头	50	0.2	10
27	UPS不间断电源	6	60	360
28	柴油发电机	3	150	450
29	电池组	10	20	200

序号	设备名称	数量（套）	单价（万元）	总金额（万元）
30	列间空调	16	10	160
31	动环监控	1	150	150
32	监控大屏及配套软件系统	1	120	120
合计				8,607

（2）软件购置

本项目软件购置支出合计5,000.00万元，占项目总投资金额的23.97%。具体投资明细如下：

序号	软件名称	价格（万元）
1	多语翻译	3,000
2	海关数据	270
3	数据分析	200
4	BI和report	40
5	Eviews	40
6	Tableau Creator	50
7	数据分析	500
8	智能运营	200
9	项目管理	160
10	人脸识别	140
11	AR渲染	200
12	数据可视化大屏	200
合计		5,000

（3）研发投入

本项目第一年拟投入各类研发人员约75名，第二年在进一步发展基础上拟投入各类研发人员约100名，建设期两年人员费用合计4,800.00万元。人员数量依据本项目未来规划合理预估，薪酬待遇参考了公司相同、相似岗位薪酬待遇并考虑每年一定比例的上浮。

（4）项目培训费

估算1,200.00万元，主要用于运营人员、研发人员的各项培训等相关费用。

（5）项目预备费

本项目拟投入预备费1,251.51万元，考虑到本项目具体实施时，软、硬件设备购置、人员工资可能出现的价格波动，按项目总投资的6%比例计算。

3、募投项目资金预计使用进度

序号	项目	T+1年		T+2年
		金额（万元）	比例（%）	金额（万元）	比例（%）
1	设备购置费	6,885.60	80.00	1,721.40	20.00
2	软件购置费	5,000.00	100.00	-	-
3	研发人员费用	2,880.00	60.00	1,920.00	40.00
4	项目培训费	600.00	50.00	600.00	50.00
5	预备费	-	-	1,251.51	100.00
合计		15,365.6	73.67	5,492.91	26.33

（三）是否存在置换董事会决议日前投入的情形

2020年3月19日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。在第五届董事会第二次会议日前，发行人对于募投项目尚未投入资金，故不存在使用募集资金置换本次非公开发行股票董事会决议日前投入资金的情形。

二、以通俗易懂的语言说明募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式，募投项目与现有主营业务之间的区别与联系。

（一）以通俗易懂的语言说明募投项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式。

1、基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目

目前，公司通过中国制造网（Made-in-china.com）、开锣（Crov.com）、DOBA、inQbrands及外部第三方合作伙伴为国内出口型中小企业提供跨境电商服务和代理报关报检、海外仓储、海外展示、代理结售汇等出海支撑服务，覆盖外贸流程的多个关键环节。本项目计划引入人工智能、增强现实/虚拟现实、物联网等新兴技术，通过构建境内智慧仓储服务中心、在线云展及基于人工智能的在线交易平台，在公司现有业务基础之上，为用户提供更为全面的一站式全链条智能化综

合服务。本项目的实施将提升平台国内供应商和海外买家的用户体验，为国内外贸中小企业降低营运成本、提高订单转化率、增强外贸竞争力、更好地应对海外宏观环境冲击及国内后疫情时代带来的挑战。

本项目主要包括三个模块：①境内智慧仓储服务中心建设；②在线云展平台建设；③AI在线交易平台建设。本项目建成后的运营模式、盈利模式或服务模式如下：

注：红色字体为本次募投项目新增技术平台及服务，中国制造网（Made-in-china.com）、开锣（Crov.com）、DOBA及inQbrands为公司已有平台。

（1）境内智慧仓储服务中心运营模式、盈利模式和服务模式

公司计划在跨境电商核心区域建立基于人工智能、物联网、云计算等技术高度赋能的智慧区域仓储服务中心为用户提供更低成本、更高效率的仓储物流服务；主要满足用户商品集运和第三方仓配一体化等新增业务需求，也降低了跨境电商领域初创公司的创业成本。另外公司计划选择部分垂直行业通过自营方式开展在线供应链集采业务，帮助内贸企业会员降低采购成本，提高用户供应链的稳定性，及时高效的供应链自营业务对于新技术赋能的智慧仓储服务有着较高的要

求。

公司为用户提供菜单式服务模块，用户可以选择单一仓储服务模块，亦可选择包含仓储服务模块、AI交易模块等在内的多模块服务。对于仅选择仓储服务模块的新用户，公司将按照该模块综合运营成本报价，向用户收取相应的仓储服务费用。对于选择多模块服务的平台存量客户与新增用户，仓储服务费用将直接免除，即作为增值服务免费提供给上述用户，增强用户对于平台的粘性。

（2）在线云展平台运营模式、盈利模式和服务模式

在线云展业务致力于提供不间断的7×24小时在线展会，主要通过借助高速稳定的5G网络环境，融合虚拟现实/增强现实、大数据分析、云视频等技术赋能展会生态，协助平台用户完成在线营销的3D数字化、实时化转型，同时延伸传统展会服务链条，引入工厂生产流程的可视化服务，提高供应商信息的透明度和完整度，降低平台用户的信任成本，提高在线订单达成率。在为用户提供在线云展服务时，通过包年套餐、广告及线下展中展等模式收取相应的服务费用。

（3）AI在线交易平台运营模式、盈利模式和服务模式

公司计划通过构建人工智能环境下的在线交易服务，为平台未来进一步拓展和升级提供新的动能。异于传统互联网电商平台的在线交易服务，人工智能技术赋能下的平台环境将在客户服务、商品搜索导购、商品展示等环节有显著升级，买卖双方终端用户体验将显著优化，在线交易的转化率将得到进一步提高。针对平台达成的在线订单，公司将向会员企业按照约10%的佣金率收取交易费用。

2、多平台统一用户资源的数字化中台建设项目

随着公司业务快速发展，业务板块迅速增加，各业务平台未能及时融合，不仅导致业务协同效应下降，增加经营成本，而且影响用户体验，降低用户满意度；随着业务单元的增加，各业务板块核心数据存在重复冗余、一致性欠佳，不仅影响公司业务响应速度、增加公司运营成本，而且无法对用户进行高效服务和精准洞察。随着经济全球化的纵深发展，全球用户对多端适配、无缝迁移、极具人性化、个性化的智能产品和实时、高效、精准的高品质的服务体验，都提出了更高要求。

本项目将对现有平台系统架构进行全面、系统性升级，通过数字化中台的构建，降低公司系统建设的重复性成本，提升企业核心竞争力，贯通企业数据资源，挖掘数据价值，提升企业智能服务水平，激活企业创新效能，从而增强用户服务响应能力和服务体系运行效率，带动公司整体经营能力的持续提升。

本项目具体包含四个建设模块：①外贸服务综合业务中台；②统一用户档案数据中台；③AI中台；④平台级即时通讯与权益共享软件超级App。由于该项目不直接对外服务，不直接产生经济效益，故不存在盈利模式。本项目各建设模块运营、服务模式具体情况如下：

（1）外贸服务综合业务中台运营、服务模式

外贸服务综合业务中台的本质是将公司独立构建的各业务的后台资源进行整合，形成固定的功能模块组件，能够为前台业务重用共享，提高公司业务快速低成本创新和不同业务之间的交叉响应能力。主要包括存储服务、消息服务、即时通讯、日志总线、邮件服务、运维管理、微服务、短信服务、研发管理、搜索服务、监控服务、开发框架等模块。

（2）统一用户档案数据中台运营、服务模式

统一用户档案数据中台将从后台及业务中台将数据导入，完成海量数据的存储、计算、产品化包装过程，构成企业的核心数据能力，为前台基于数据的定制

化创新和业务中台基于数据反馈的持续演进提供了强大支撑。数据中台把数据统一之后，形成标准数据进行存储，进而为开发团队提供高效服务，该服务与企业的业务有较强的关联性，是独有的且能复用的，其不仅能降低重复建设，也是差异化竞争优势所在。所有业务的数据汇集沉淀在业务中台，当出现新业务需求时就可以充分利用现有的数据经验。

（3）AI中台运营服务模式

AI中台基于统一用户档案数据中台，借助大数据、云计算、机器学习、深度学习、知识图谱与情绪识别等技术，对焦点科技旗下各产品线进行AI集成应用，具体包括智能销售、智能营销、智能运营、智能语音、智能投放、智能客服、智能审核等模块，提高公司的复合销售能力，降低公司的推广营销成本，间接协助全球用户降低交易成本。

（4）平台级即时通讯与权益共享软件超级App运营服务模式

平台级即时通讯与权益共享软件超级App将提供平台级即时通讯与焦点科技全域权益共享服务，统一开放给公司旗下中国制造网（Made-in-China.com）等平台用户，并集合外部第三方各类资源，具体包括营销推广、第三方交易、第三方物流、外贸建站、外贸招聘以及Amazon、Shopify等电商平台的系统对接，提升为用户提供更为高效便捷综合服务的能力。

（二）募投项目与现有主营业务之间的区别与联系。

公司传统外贸流程包括订单获取、订单生产及订单交付等主要环节，互联网技术对于外贸流程各环节的渗透非常广泛，通过“互联网+”显著提升了我国外贸行业的经营效率，也成为我国外贸行业核心竞争力的重要组成部分。目前，跨境B2B电子商务平台已经成为国内供应商在线下展会之外获得海外订单的重要来源。

长期以来，公司的主营业务是聚焦于为国内以中小微企业为主的中国供应商提供优质稳定的综合型第三方B2B电子商务平台服务，帮助其在中国制造网（Made-in-China.com）平台进行在线商品展示以获得海外订单。同时，公司为平台用户提供代理报关/报检、海外仓储、海外展示、外贸保险等一系列外贸综合

服务业务。

基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目将实现平台服务内容的拓展和产品技术的升级，主要包括：（1）切入在线展会业务，通过提供在线云展服务对传统线下展会实现替代，降低用户的参展成本，提高订单达成率，使依赖于传统线下展会的国内供应商群体成为平台增量用户的来源；（2）在外贸综合服务业务领域，增加国内智慧仓储服务，与海外仓储系统打通，提高整体仓储服务的经营效率，同时以低价优质的仓储服务作为新的获客手段；（3）通过融合5G、人工智能、大数据等新兴技术，为国内供应商和海外买家提供更为智能化的服务和用户体验，实现订单交易的线上化。多平台统一用户资源的数字化中台建设项目主要实现主营业务的技术后台进行优化，为未来主营业务的快速拓展和技术升级奠定更为扎实的中台基础。通过数字化中台的构建，可以降低公司未来新业务系统建设的重复性成本，提升企业创新效率，贯通企业数据资源，挖掘数据价值，提升企业智能服务水平，激活企业创新效能，从而增强用户服务响应能力和服务体系运行效率，带动公司整体经营能力的持续提升。

三、根据申请文件，本次募投项目预计实现年均净利润18,788.01万元，而公司2019年扣非归母净利润为6,305.48万元。请结合主要业务行业发展情况、申请人市场地位、现有客户流量情况及可开发空间等分析说明未来业绩的主要增长来源，效益测算过程是否谨慎合理。

（一）请结合主要业务行业发展情况、申请人市场地位、现有客户流量情况及可开发空间等分析说明未来业绩的主要增长来源。

基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目的顺利实施，公司将受益于跨境电商行业稳定发展、行业地位、客户基础及可开发空间等因素，以保障未来业绩的增长。具体情况如下：

1、中国跨境电子商务市场持续增长

（1）中国出口贸易情况

2008年国际金融危机对全球经济造成了深远的影响，尽管已过去十多年，全

球经济仍处于以低增长为主要特征的修复阶段，在此经济形势下，全球消费者行为明显较为理性，我国的高性价比产品持续受市场青睐。根据国家统计局数据显示，我国出口总规模从2008年的10.04万亿元增长至2019年的17.23万亿元，预计仍将继续增长。

（2）中国跨境电子商务市场分析

跨境电子商务是指分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。随着全球经济一体化和互联网行业的高速发展，我国跨境电子商务也取得了快速发展，对中国整体国民经济以及进出口贸易产生深远意义和价值。一方面，相较于传统外贸，跨境电子商务能有效压缩中间环节、化解产能过剩，重塑国际产业链、促进传统外贸企业转型升级，打造国际品牌，增强国际竞争力，尤其是给一些“小而美”的中小企业创造了新的发展空间；另一方面，电子商务网站集合海量商品信息库、个性化广告推送、智能化商品检索、口碑聚集消费需求、支付方式简便等多重优势，为中小企业提供发展之道，也直接推动了物流配送、电子支付、电子认证、信息内容服务等现代服务业和相关电子信息制造业的发展。

数据来源：国家统计局、网经社

得益于政府的有力支持和中国制造业的蓬勃发展，我国跨境电子商务已具备了一定规模，并形成了从营销到支付、物流和金融服务的清晰、完整的产业链。国家统计局数据显示，2018年我国进出口贸易总额达30.50万亿元，同比增长

9.67%；而根据网经社旗下电子商务研究中心数据显示，2014-2018年我国跨境电商交易额增长率均高于进出口贸易总额增长率，2018年跨境电商交易额已达到9万亿元，同比增长11.66%。

2、发行人市场地位稳定

公司主要竞争对手均主要在2000年前后开始尝试提供电子商务平台服务，在以中小企业为主的民营企业外贸总额持续增长、电子商务需求快速扩大的背景下，公司与主要竞争对手既是相互挑战、相互激励的竞争关系，更是相互学习、相互促进的共赢关系，可以共同分享快速增长的B2B电子商务平台市场。正如企业通过电视媒体发布广告推广产品时，通常会根据产品自身特性、潜在客户分布区域、不同推广周期等因素制定恰当的组合播出方案，在中央电视台、地方电视台、卫星电视台等同时滚动播出，以获得最好的推广效果。由于不同B2B电子商务平台提供的全球采购商来源、产品推广重点各不相同，甚至具有某种意义上的互补性，同时中国供应商为尽可能获取更多的商业机会、实现利益最大化，在选择B2B电子商务平台购买国际营销、产品推广服务时亦会采用组合策略，即在考虑综合性价比的基础上接受一家电子商务平台服务的同时并不拒绝另一家的服务，表现出较强的“非排他性”。经过二十多年的发展变迁，中国B2B电子商务平台市场已呈现“一超多强”的竞争格局，阿里巴巴作为行业的超级巨头，已经建成了全球贸易生态圈，处于B2B市场第一的位置，焦点科技、生意宝、上海钢联、国联股份、慧聪集团等多个B2B竞争者处于行业的第二梯队，市场地位较为稳定。

3、现有客户流量情况

经过二十余年的运营发展，焦点科技于1998年自主开发运营的外贸B2B电子商务平台中国制造网（Made-in-China.com）已成为中国中小企业走向国际市场的重要桥梁，也是国外采购商认知和采购中国产品的重要网络渠道。

2019年全球超过220个国家和地区的用户访问中国制造网（Made-in-China.com），访问量超过8.3亿人次。截至2019年末，中国制造网（Made-in-China.com）拥有注册会员约1,820万家，付费企业会员18,789家。

4、客户可开发空间

（1）跨境电子商务在进出口贸易中的渗透率不断提升

随着跨境电商营销、支付、物流和金融服务的不断完善，中国跨境电商将持续高速发展，我国跨境电商进出口规模在整体进出口规模中的渗透率将不断提升。国家统计局、网经社旗下电子商务研究中心数据显示，2013年中国跨境电商进出口规模（包括B2B和B2C模式）为3.15万亿元，在整体进出口规模中的渗透率为12.20%，而2018年渗透率已迅速增至29.51%，未来仍将不断提升。

数据来源：国家统计局、网经社

（2）在线展会的增量空间较大

线下展会是目前我国外贸供应商获取海外订单的重要通路，但是受制于传统贸易习惯及互联网基础设施的限制，展会行业的线上升级过程步伐缓慢。今年年初，新冠疫情在全球爆发，受此影响，众多海外知名线下展会纷纷取消或者延期，给依赖于线下展会渠道的国内供应商带来巨大冲击，但同时也为国内供应商改变参展习惯实现展会业的线上化带来契机。

传统展会的核心优势在于品牌知名度、提供面对面互动洽谈环境、真实的商品展示、专业优质的采购商资源等，而5G和人工智能时代的到来为互联网颠覆传统线下展会行业提供了充分的技术支持。根据《中国展览经济发展报告2018》提供的数据，全球会展行业以5.19%的年复合增长率增长，到2018年，全球会展行业市场规模达到355.2亿美元。

数据来源：米奥会展招股说明书

（3）新冠肺炎疫情下适应经济发展需求

2020年初，新冠肺炎疫情突袭中国大陆，众多企业停工停产，国际物流受阻，中国外贸面临巨大压力，众多中小型外贸企业面临履约风险、物流风险、供应链风险、现金流风险等各项考验。尽管新冠肺炎疫情在国内得到有效控制，但在境外却呈现愈演愈烈的态势，同时给国内带来巨大的输入性疫情风险，使得许多依赖传统外贸模式的中小企业面临一定的冲击。广交会被誉为中国外贸的晴雨表和风向标，是中国对外开放的窗口、缩影和标志，是中国目前历史最长、层次最高、规模最大、商品种类最全、到会采购商最多且分布国别地区最广、成交效果最好的综合性国际贸易盛会。以往，广交会等线下重大会展是国内中小企业最为依赖的对外推广窗口，中国制造网（Made-in-China.com）等B2B电子商务平台是国内中小企业进行出口推广的一个补充。受新冠疫情影响，第127届广交会2020年将首次在网上举行。此次广交会将广邀海内外客商在线展示产品，对于参展范围以外的企业，择优遴选一批跨境电商平台，特别设立跨境电商专区，经过主办方的甄选与评估，焦点科技旗下的中国制造网（Made-in-China.com）与阿里巴巴国际站、京东全球售等6家平台获选。

但随着新冠肺炎疫情的持续影响，国内中小企业愈发需要加强推广自身产品，而已建立成熟B2B外贸电商平台的中国制造网（Made-in-China.com）可为客

户提供信息展示、买卖撮合、网络推广、展会营销、国际认证等一体化服务，有望占得先机。同时，商业习惯的养成也非常重要，国内中小企业客户及国外购买商会逐渐养成对中国制造网（Made-in-China.com）的使用习惯，进而带来更多的业务机会，促使中国制造网（Made-in-China.com）的进一步发展。

（二）效益测算过程是否谨慎合理

1、本次募投项目的效益测算过程

基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目直接对外部客户提供服务，可以直接产生经济效益；而多平台统一用户资源的数字化中台建设项目并不产生直接经济效益，故未进行效益测算。基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目效益测算过程如下：

（1）营业收入

本项目的收入来源主要分为三部分：向客户提供线上虚拟展会等增值服务收入，在线交易平台交易佣金收入以及线下仓储服务收入。长期以来，公司旗下的中国制造网（Made-in-China.com）平台积累了大量优质用户，为项目预期效益的实现提供了坚实的用户基础。截至2019年末，中国制造网（Made-in-China.com）注册会员、付费会员分别为18,213,360家、18,789家，和上一年末相比增幅分别为12.35%和10.15%。

1）线上虚拟展会增值服务收入测算

线上虚拟展会提供包年基础套餐、线上优质广告及线下展中展三类可选服务，其中线上优质广告和线下展中展服务仅向购买包年基础套餐的会员提供。预计包年套餐价格为1.98万元/年/客户（含税），线上优质广告价格为1万元/年/客户（含税），线下展中展价格为5.37万元/年/客户（含税），收入依据客户覆盖数量及单价测算得出。

项目18个月的建设期完成后，假设首个半年度预计包年套餐企业会员数为4,000家，达产期第一年实现用户量100%的增长，达到8,000家，达产期2年至达产期5年的用户量增速逐年递减，分别设定为60%、50%、30%与10%。

假设购买额外线上优质广告服务的会员为包年基础套餐会员的40%，选择线

下加强展中展服务的会员为选择包年基础套餐会员的20%，则各项服务的付费企业会员数据如下：

				单位：个；万元/年/个；万元
项目		建设期（年）		达产期（年）
		1	2	1	2	3	4	5
包年基础套餐	会员数	-	4,000	8,000	12,800	19,200	24,960	27,456
	单价	-	1.98	1.98	1.98	1.98	1.98	1.98
线上优质广告	会员数	-	1,600	3,200	5,120	7,680	9,984	10,982
	单价	-	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00	1.00
线下展中展	会员数	-	800	1,600	2,560	3,840	4,992	5,491
	单价	-	5.37	5.37	5.37	5.37	5.37	5.37
收入合计		-	6,516.98	26,067.92	41,708.68	62,563.02	81,331.92	89,465.12

注：由于建设期为18个月，所以上表所列示建设期第二年按照半年确认收入，下同。

根据上述测算情况，本次募投项目在线云展服务客户单价为3.45万元（1.98+1.00*40%+5.37*20%=3.45），上述付费会员数据的预测综合考虑存量注册用户的转化率及整体注册用户规模的自然增长，规模预测与收入预测相对谨慎合理。

2）在线交易平台交易佣金收入

在线交易平台为会员企业提供线上交易服务，以收取交易佣金为盈利模式。收入依据平台交易额（GMV）*佣金率10%测算得出，而平台交易额根据在线交易客户数*户均贡献GMV测算得出。

假设线上虚拟展会基础包年套餐客户有20%的转化率，成为在线交易平台的会员。同时根据公司内部运营数据，目前中国制造网跨境服务团队帮助境外电商代运营客户在亚马逊等海外电商平台实现的GMV均值约80万美元，以该数据为基础，假设项目建设完毕后首个半年度，用户订单12.5%份额通过公司在线交易平台完成，则每个供应商在平台成交的交易额（户均GMV）为10万美元；达产期后，基于平台的推广及成熟度，户均GMV将会进一步提高，预测期内每年保持20%的增长速度。考虑到平台订单金额的自然增长，收入的预测相对谨慎合理，具体情况如下：

项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
在线交易用户数	-	800	1,600	2,560	3,840	4,992	5,491
户均贡献GMV（万美元）	-	10	12	14	17	20	24
平台GMV（万美元）	-	4,000	19,200	35,840	65,280	99,840	131,789
佣金收入（万元）	-	2,641.51	12,679.25	23,667.92	43,109.43	65,932.08	87,030.34

注：按照1美元=7人民币换算，下同。

3）线下仓储服务收入线下仓储服务为会员企业提供仓储服务，以收取操作费及仓储费。针对在线交易平台会员客户，免收仓储费，仅按照每单1.89元的价格收取订单操作费，根据平台交易额（GMV）总量，以及每个包裹平均贡献交易额20美金计算，测算出每年处理订单数量。针对非在线交易平台会员提供仓储服务，平价收取仓储费及操作费，仓储费随着仓储成本的变化进行微调。

项目建设期第二年（达产半年），自有平台预计200万订单，仓库配备420人员，人年均处理订单量约8.5万件，预计处理总订单能力达3,570万件，空闲仓库对其他会员以成本价出租，预计营业收入达到7,564.37万元。此后，达产期内随着仓库工作人员的增长和订单处理能力的增强，仓储服务收入持续增长，具体情况如下：

项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
仓库工作人员配备（人）	-	420	560	630	700	700	776
仓库订单处理能力（万件）	-	3,570	4,760	5,355	5,950	5,950	6,589
平台GMV（万美元）	-	4,000	19,200	35,840	65,280	99,840	131,789
在线交易订单数（万件）	-	200	960	1,792	3,264	4,992	6,589
非交易会员订单数（万件）	-	3,370	3,800	3,563	2,686	958	-
每单仓储费	-	0.38	0.38	0.44	0.40	0.42	-
仓储费收入（万元）	-	1,282.38	1,446.01	1,551.67	1,084.35	398.35	-
每单操作费	-	1.89	1.89	1.89	1.89	1.89	1.89
操作费收入（万元）	-	6,735.85	8,981.13	10,103.77	11,226.42	11,226.42	12,432.08
仓储服务收入合计		7,564.37	9,836.93	10,995.70	11,613.93	10,966.76	11,728.37

4）项目效益测算期内收入测算

综上所述，在效益测算期内，基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目累计销售收入将达到61.94亿元，具体如下表所示：

			单位：万元
项目	建设期（年）		达产期（年）					合计
	1	2	1	2	3	4	5
在线云展	-	6,516.98	26,067.92	41,708.68	62,563.02	81,331.92	89,465.12	307,653.64
在线交易	-	2,641.51	12,679.25	23,667.92	43,109.43	65,932.08	87,030.34	235,060.53
仓储服务	-	7,564.37	9,836.93	10,995.70	11,613.93	10,966.76	11,728.37	62,706.06
合计	-	16,722.86	48,584.10	76,372.30	117,286.38	158,230.76	188,223.83	605,420.23

（2）营业成本测算

本项目的营业成本主要包括仓库租赁、人员薪酬、折旧摊销费、支付通道成本及线下展会成本等。

1）项目运营费

项目运营费主要包括仓库租金水电费、仓库人力成本、运营及维护人员人力成本以及差旅等杂项支出。

① 仓库租金和水电费

项目预计仓库租金25元/㎡/月，8万平方米仓库，预计年均2,400万元。第三年开始租金逐年增长3%。本项目建设期内的水电费分别为120万元与240万元，达产期第二年开始，水电费按照10%的增长率逐年增加，具体情况如下：

单位：万元

项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
仓库租金	-	2,400.00	2,400.00	2,472.00	2,546.16	2,622.54	2,701.22
水电费	-	240.00	240.00	264.00	290.40	319.44	351.38
合计	-	2,640.00	2,640.00	2,736.00	2,836.56	2,941.98	3,052.60

② 人力成本

项目建设期第二年，预计新增平台运营人员、维护支持人员等136人，以后逐年递增，到第六年达到稳定值275人，项目期间平均增加235人，公司根据现有

人员的薪资水平为基础，预计年均人力成本4,733.92万元；仓库第二年可投入使用，配备人员420人，人员数量随订单业务量上升而增加，项目第五年仓库人员达成现有仓库预期稳定值700人，项目第7年因业务量持续增加，既定人力满足不了业务运转，继续增加仓库人员到776人，项目期仓库预计平均配备人员631人，预计年均人力成本3,028.80万元，具体情况如下：

项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
运营及维护人数（人）	-	136	214	244	267	275	275
运营及维护人力成本（万元）	-	2,546.30	4,109.63	4,755.74	5,309.71	5,698.18	5,983.48
仓库人数（人）	-	420	560	630	700	700	776
仓库人力成本（万元）	-	2,016.00	2,688.00	3,024.00	3,360.00	3,360.00	3,724.80
人力成本合计	-	4,562.30	6,797.63	7,779.74	8,669.71	9,058.18	9,708.28

③ 其他杂项支出

其他杂项支出主要是第三方服务费（如云服务等）和差旅、耗材等支出。第三方服务费预计第二年支出200万元，以后每年以30%的增长率；差旅等杂费预计第二年650万，以后每年以递减的速率增加，具体情况如下：

			单位：万元
项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
差旅等杂项	-	650.00	1,100.00	1,650.00	2,175.00	2,872.50	3,801.75
第三方服务	-	200.00	260.00	338.00	439.40	571.22	742.59
合计	-	850.00	1,360.00	1,988.00	2,614.40	3,443.72	4,544.34

2）项目实施费

项目实施费主要是仓库达到预定使用状态前的租金、改装及水电费。本项目预计仓库租金25元/㎡/月，8万平方仓库，年均2,400万元，预计从项目第一年下半年开始租赁仓库并改装，安装并调试设备，第一年租金1,200万元，7个仓库改装及调试费共1,400万元，项目建设期第一年的水电费为120万，项目实施费合计2,720万元。

3）折旧摊销

固定资产折旧、无形资产摊销系参照公司现行折旧、摊销政策，外购软件按照五年摊销，外购电子设备按照5年直线法折旧，仓库设备按照10年直线法折旧，具体情况如下：

			单位：万元
项目
	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
固定资产折旧	2,101.90	9,526.58	10,499.82	10,499.82	10,499.82	8,397.92	5,322.78
无形资产摊销	903.00	2,138.00	2,470.00	2,470.00	2,470.00	1,567.00	332.00
合计	3,004.90	11,664.58	12,969.82	12,969.82	12,969.82	9,964.92	5,654.78

4）支付通道成本

根据在线交易平台的交易额和平均支付通道费率1.5%，按照1美元=7人民币汇率计算支付通道成本如下：

类别	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
交易额（万美元）	-	4,000.00	19,200.00	35,840.00	65,280.00	99,840.00	131,788.80
支付通道成本（万人民币）	-	420.00	2,016.00	3,763.20	6,854.40	10,483.20	13,837.82

5）线下展会成本

市场上展览公司平均毛利率水平在60%左右，公司在业务初期，毛利率会维持在相对较低的水平，预计首年在40%，根据预测，第二年线下展会活动集中在下半年，下半年商务部推荐的境外展会集中在新加坡、中东、香港、台湾、俄罗斯、印尼、迪拜等区域，欧美相关展会较少，相对代理展的毛利率较高；而达产期第一年展会覆盖全球，欧美等地展会成本上升，导致毛利率小幅下滑；随着经验积累、规模效应以及自办展等因素，毛利率进一步提升。预计在达产第4年，毛利率水平可达到行业均值水平60%。具体情况如下：

			单位：万元
项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
线下展中展收入	-	2,148.00	8,592.00	13,747.20	20,620.80	26,807.04	29,487.74
成本费用率	-	60.00%	65.00%	60.00%	50.00%	40.00%	40.00%

线下展会成本

-

1,288.80

5,584.80

8,248.32

10,310.40

10,722.82

11,795.10

（3）期间费用

本项目根据公司运营经验和项目实际需求估算期间费用。主要包括研发人力成本、市场推广费、销售人员薪酬，以及其他管理费用等。预计年均费用32,739.10万元。1）研发人力成本项目建设期首年，预计投入研发人员250人次，人均薪酬约30万元，首年研发成本7,500万元，建设期第二年（半年），预计投入研发人员154人次，人均薪酬33万元，研发成本5,070万元。

2）销售人员成本

本项目主要依靠现有销售人员对线上虚拟展会服务进行同步销售，按照收入和公司现有平均提成水平10%，支付销售人员提成，预测期合计提成支持32,611.29万元，年平均值为5,435.21万元；此外，为项目配备相应的招商推广团队，预计项目第二年配备27人，以后逐年增加，预计第七年国内外团队达到78人，第三年至第七年的增长率分别为：50%，30%，20%，10%，5%。项目期招商团队年均配置57人，年平均薪酬1,602.37万元。综上，效益预测期销售及推广人员年平均薪酬约7,037.58万元，具体情况如下：

			单位：万元
项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
线上虚拟展会收入	-	6,908.00	27,632.00	44,211.20	66,316.80	86,211.84	94,833.02
销售提成成本	-	690.80	2,763.20	4,421.12	6,631.68	8,621.18	9,483.30
境内外招商推广人数	-	27	41	54	66	74	78
境内外招商推广人员薪酬	-	474.47	859.46	1,276.58	1,800.36	2,313.61	2,750.28
销售人员成本合计	-	1,165.27	3,622.66	5,697.70	8,432.04	10,934.79	12,233.58

3）市场推广成本

市场推广成本包括广告投放、线下展会宣传和折扣优惠。

线下仓储服务只在建设期第二年和达产期第一年投入广告宣传，预计每年投放1,400万广告支出，后续靠客户积累，无需另外投放广告。在线交易平台和在线云展需要持续大量的在国内外主流平台如google、facebook等进行广告投放，预计项目建设期完成后的首半年，广告投放分别为1,500万元和1,000万元，达产后第一年至第五年增长率分别为100%、100%、50%、30%和30%，增速逐渐放缓。

在线交易平台需投入线下展会宣传，预计项目建设期完成后的首半年展会投入750万元，达产后第一年至第五年增长率分别为100%、100%、50%、30%和30%，增速逐渐放缓。

在线交易平台将推出各种促销活动，给予入驻供应商和买家各种折扣优惠。预计前两年按照平台交易额的1%提供折扣优惠，第三年（即达产期第二年）开始按照0.8%提供优惠折扣。

综上所述，本项目市场推广费用具体情况如下：

			单位：万元
项目
	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5
广告投放	-	3,900.00	8,900.00	14,250.00	21,375.00	27,787.50	34,076.25
其中：仓储服务	-	1,400.00	1,400.00
在线云展	-	1,000.00	3,000.00	5,250.00	7,875.00	10,237.50	11,261.25
在线交易	-	1,500.00	4,500.00	9,000.00	13,500.00	17,550.00	22,815.00
线下展会宣传	-	750.00	2,250.00	4,500.00	6,750.00	8,775.00	11,407.50
折扣优惠	-	280.00	1,344.00	2,007.04	3,655.68	5,591.04	7,380.17
合计	-	4,930.00	12,494.00	20,757.04	31,780.68	42,153.54	52,863.92

4）其他管理费用

主要是管理人员成本及办公杂费等项目支出， 各个模块按照需求配备相应的管理人员，并产生办公杂费，具体情况如下：

			单位：万元；人
项目	建设期（年）		达产期（年）
	1	2	1	2	3	4	5

在线交易平台	管理人员费用	-	125.00	220.00	302.50	399.30	549.04	644.20
	办公杂费		180.00	198.00	217.80	239.58	263.54	289.89
线下仓储	管理人员费用	-	140.00	154.00	169.40	186.34	204.97	225.47
	办公杂费		20.00	30.00	45.00	67.50	101.25	151.88
在线云展	管理人员费用		75.00	137.50	242.00	332.75	366.03	402.63
	办公杂费		50.00	125.00	187.50	281.25	421.88	632.81
管理人员费用小计		-	340.00	511.50	713.90	918.39	1,120.04	1,272.30
办公杂费小计		-	250.00	353.00	450.30	588.33	786.66	1,074.58
管理费用合计		-	590.00	864.50	1,164.20	1,506.72	1,906.70	2,346.88

（4）培训费

培训费主要是对各岗位的新增人员的培训费用，主要集中在项目第二至第四年，分别为500万、450万和70万。

（5）所得税

焦点科技企业所得税税率减按15%征收。

（6）净利润预测及盈利能力

综上，本募投项目净利润及盈利能力具体情况如下：

			单位：万元
	建设期		达产期
	第1年	第2年	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
营业收入	-	16,722.86	48,584.10	76,372.30	117,286.38	158,230.76	188,223.83
运营成本	5,724.90	21,425.68	31,368.25	37,485.07	44,255.28	46,614.82	48,592.92
项目运营费用	-	8,052.30	10,797.63	12,503.74	14,120.67	15,443.89	17,305.23
项目实施费	2,720.00	-	-	-	-	-	-
线下展会成本	-	1,288.80	5,584.80	8,248.32	10,310.40	10,722.82	11,795.10
支付通道成本	-	420.00	2,016.00	3,763.20	6,854.40	10,483.20	13,837.82
设备折旧	2,101.90	9,526.58	10,499.82	10,499.82	10,499.82	8,397.92	5,322.78
无形资产摊销	903.00	2,138.00	2,470.00	2,470.00	2,470.00	1,567.00	332.00
毛利	-5,724.90	-4,702.81	17,215.85	38,887.23	73,031.10	111,615.94	139,630.91
毛利率	-	-	35%	51%	62%	71%	74%

			单位：万元
	建设期		达产期
	第1年	第2年	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
期间费用	7,500.00	12,255.27	17,431.16	27,688.94	41,719.44	54,995.04	67,444.39
市场推广	-	4,930.00	12,494.00	20,757.04	31,780.68	42,153.54	52,863.92
研发成本	7,500.00	5,070.00	-	-	-	-	-
销售人力成本	-	1,165.27	3,622.66	5,697.70	8,432.04	10,934.80	12,233.58
管理成本	-	590.00	864.50	1,164.20	1,506.72	1,906.70	2,346.88
培训费	-	500.00	450.00	70.00	-	-	-
营业利润	-13,224.90	-16,958.08	-215.30	11,198.29	31,311.66	56,620.90	72,186.52
所得税	-	-	-	-	1,816.75	8,493.14	10,827.98
净利润	-13,224.90	-16,958.08	-215.30	11,198.29	29,494.91	48,127.77	61,358.54

经测算，基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目的预计实现年均净利润17,111.60万元。

2、本次募投项目业绩预测与现有业务有一定差距的原因

根据上述假设及效益预测，本次募投项目预计实现年均净利润17,111.60万元，而公司2019年扣非归母净利润为6,305.48万元，两者有一定差距，其原因在于本次募投项目是在公司现有业务基础上的进一步升级与延伸。本次募投项目建设内容及未来运营主要围绕境内中国制造网（Made-in-China.com）外贸B2B电子商务平台展开，募投项目主要客户源自中国制造网（Made-in-China.com）存量用户的转化和潜在新增用户的拓展；区别于中国制造网（Made-in-China.com）原有的信息展示服务，募投项目提供的服务为在线云展、智慧仓储和在线交易，提升了中国制造网（Made-in-China.com）原有服务的深度，使得募投项目业绩预测相比于公司现有业务有一定的增幅。

综上，基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目具有良好的经济效益，效益测算依据充分，具有谨慎性和合理性。

四、结合同行可比项目建造情况说明项目规模的合理性。

在B2B电商服务行业A股上市公司中，生意宝（002095.SZ）、上海钢联（300226.SZ）、国联股份（603613.SH）均垂直集合了数个行业，属于B2B电子

商务的综合服务平台，其主营业务模式与发行人具有一定的相似性。前述同行可比公司自上市以来均未申请过再融资事项，同行可比公司首次公开发行股票阶段的募投项目建造情况如下：

				单位：万元
序号	公司	上市日期	可比项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	生意宝（002095.SZ）	2006/12/15	化工专业搜索信息服务平台项目	4,800.00	4,800.00
			化工专业信息平台升级项目	4,500.00	4,500.00
			私有交易平台和供应商关系管理系统（PEP&SRM）项目	4,950.00	4,950.00
			营销及服务网络建设项目	4,500.00	4,500.00
			合计	18,750.00	18,750.00
			2006年6月30日净资产规模	10,501.06
			项目投资总额与净资产比例	178.55%
			募集资金拟投入金额与净资产比例	178.55%
2	上海钢联（300226.SZ）	2011/6/8	“我的钢铁网综合平台升级”项目	7,005.00		7,005.00
			“Mysteel大宗商品研究院”项目	4,964.00		4,964.00
			合计	11,969.00		11,969.00
			2010年12月31日净资产规模	9,844.13
			项目投资总额与净资产比例	121.59%
			募集资金拟投入金额与净资产比例	121.59%
3	国联股份（603613.SH）	2019/7/30	电子商务平台升级项目	4,366.78		3,979.33
			全国营销体系建设项目	8,713.93		7,940.78
			SaaS系统研发项目	12,990.96		11,838.33
			产业互联网研发中心项目	21,409.47		19,509.90
			补充流动资金	6,000.00		5,467.65
			合计	53,481.14		48,735.99
			2018年12月31日净资产规模	46,362.04
			项目投资总额与净资产比例	115.36%
			募集资金拟投入金额与净资产比例	105.12%
同行业可比公司平均值：项目投资总额与净资产比例				126.22%
焦点科技：本次项目投资总额与净资产比例				72.00%
同行业可比公司平均值：募集资金拟投入金额与净资产比例				119.11%
焦点科技：本次募集资金拟投入金额与净资产比例				47.58%

上表可知，焦点科技本次项目投资总额与净资产比例为72.00%，同行可比项目平均值126.22%；焦点科技本次募集资金拟投入金额与净资产比例为

47.58%，同行可比项目平均值119.11%。因此，与同行可比项目建造情况相比，公司本次募投项目投资规模具有合理性。

五、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了发行人管理层及相关人员，就本次募投项目的建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况等相关事项进行了核查。

2、查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告及效益测算工作底稿，核查发行人本次募投项目投资明细构成及效益测算的谨慎性和合理性。

3、查阅了行业研究报告以及同行业上市公司资料，了解发行人现有业务情况、行业发展情况、市场地位以及未来业绩增长点，核查本次募投项目规模的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目建设进度、资金投入情况及预计使用进度安排合理，募集资金投向全部为资本性支出，不存在置换董事会前投入的情形。

2、本次募投项目均围绕发行人主营业务，是在发行人现有业务基础上的进一步升级与延伸。

3、本次募投项目效益测算依据充分，具有谨慎性和合理性；发行人行业发展情况、申请人市场地位、现有客户流量情况及可开发空间等因素有效支撑未来业绩增长。

4、本次募投项目与同行可比项目建造情况相比，项目规模具有合理性。

问题三报告期内申请人持有较大金额金融资产、其他权益投资等，并通过子公司焦点小贷发放贷款及垫款。请：（1）结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资；（2）结合小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源说明是否符合行业惯例，是否存在为其他企业提供小贷业务的情形，并补充说明申请人就类金融业务资金投入的承诺情况；（3）补充说明董事会前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，最近一期末的财务性投资及类金融业务情形是否符合再融资相关规定。请保荐机构结合再融资业务问答对财务性投资及最近一年一期类金融业务核查并发表明确意见，请律师就最近一年一期类金融业务的经营合规性核查并发表明确意见。【回复】

一、结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资。

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：“上市公司财务性投资包括：持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的投资。”

根据《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的规定，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》的规定：“（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；

以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）申请人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”

（一）交易性金融资产

报告期末，发行人持有的交易性金融资产为权益工具投资和理财产品，其中权益工具投资为持有的上市公司江苏润和软件股份有限公司（简称润和软件）股票。截至2020年3月31日，公司持有的交易性金融资产情况如下：

1、发行人持有的润和软件股票情况

截至2020年3月31日，发行人持有润和软件股票账面金额6,628.10万元，该投资与发行人主营业务相关，不属于财务性投资。

（1）投资背景

润和软件经过多年发展，在国际、国内软件服务外包领域已经具备了从业务咨询、系统设计、软件开发、测试到运营维护的软件开发全过程能力。为了将润和软件在软件服务外包领域的经验引入发行人新产品、新服务的研发和高效管理中，发行人决定投资入股润和软件。

（2）投资时间和金额

2010年7月14日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于参与江苏润和软件股份有限公司增发扩股的议案》；2010年7月14日与润和软件签署《投资协议》，拟用不超过自有资金1,950万元以每股6.5元的价格认购润和软件300万股股份，持股比例为5.213%。发行人会计处理上作为长期股权投资以成本法核算。

（3）投资目的

发行人投资润和软件目的为整合与发行人主营业务相关的优质资源，将润和软件在软件服务外包领域的经验引入发行人新产品、新服务的研发和高效管理中。

（4）投资标的具体情况

润和软件成立于2006年6月，注册地南京市，注册资本为79,641.0841万元，主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务。2012年7月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]812号《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，润和软件首次公开发行股票并在深交所创业板上市。因润和软件上市，发行人会计处理上由长期股权投资转为可供出售金融资产。2019年，发行人首次执行新金融工具准则，持有的润和软件股票由可供出售金融资产重分类至交易性金融资产。

（5）投资润和软件以来协同性体现

焦点科技在2010年8月引入润和软件的过程改进专家，以顾问的形式支持焦点科技开展过程改进工作，整理了焦点科技以往的开发经验和成果，梳理了焦点科技公司产品管理组织体系、产品研发组织结构和产品研发过程，结合了能力成熟度模型集成（CMMI）、集成产品开发（IPD）、焦点科技互联网开发特色和润和软件的软件开发实践，制定了《焦点科技产品研发规章1.0》，从产品开发流程、研发组织结构、项目管理、研发团队的管理等方面建立了系统性的解决方案。

《焦点科技产品研发规章1.0》制定完成后，首先在焦点科技全资子公司新一站保险网的研发过程中落地实施，顺利保障了新一站保险网保质保量的按时上线。在新一站保险网网站的开发过程中，润和软件公司也指派了软件开发人员进行协同开发。公司与润和软件的软件项目合作具体如下：

时间	润和软件提供的服务
2010年-2011年	共同开发新一站项目
2012年	接受润和软件公司软件项目开发人员外派
2014年	接受润和软件公司软件项目开发人员外派

《焦点科技产品研发规章1.0》对公司高速运转和持续发展起到了强大的支撑作用，具体在以下几方面：

1）建立了产品管理组织体系，明确了各岗位在产品研发过程中的职责，在产品研发过程中高效协同，有效地加速了焦点科技产品的投放周期，为公司高速发展带来了强有力的支撑；

2）建立了产品研发流程，提供了可操作性强的完整的制度、模板、检查清单等，提出了合理的产品研发组织架构，提高了研发团队的协同效率和研发效率，帮助焦点科技在产品研发过程中推动产品战略的落地，提升了公司在市场中的竞争力；

3）建立了焦点科技质量管理体系，明确了产品研发各阶段的质量管控方式、方法，使得焦点科技产品研发质量有了大幅提升，在一定程度上缩短了产品研发周期，提高了客户满意度。

（6）投资润和软件不属于财务性投资

发行人投资润和软件，能够借助润和软件在软件服务外包领域的经验，建立产品管理组织体系以实现研发过程的高效协同，优化产品研发流程有效推动产品战略的落地，完善产品质量管理体系提升客户满意度。该投资与发行人主营业务直接相关，不属于财务性投资。

2、发行人持有的理财产品情况

截至2020年3月31日，发行人持有理财产品金额36,905.97万元，均不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。发行人持有的理财产品情况如下：

					单位：万元、%
序号	银行	产品类型	账面净值	年收益率	购入日期	收回日期
1	宁波银行苏州分行	保本浮动型	560.00	1.90	2016/1/1	2020/12/5
2	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	2,508.56	3.85	2020/2/27	2020/5/27
3	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	5,006.86	3.80	2020/3/19	2020/6/17
4	中信银行南京建邺支行	保本浮动型	5,004.11	3.75	2020/3/23	2020/6/23

					单位：万元、%
序号	银行	产品类型	账面净值	年收益率	购入日期	收回日期
5	易方达基金管理有限 公司	货币基金型	109.59	浮动利率	不适用	不适用
6	东亚银行南京分行	保本浮动型	4,068.87	3.95	2019/10/22	2020/4/22
7	东亚银行南京分行	保本浮动型	3,044.60	3.85	2019/11/13	2020/4/14
8	中信银行建邺支行	保本浮动型	5,069.62	3.95	2019/11/20	2020/5/18
9	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	2,007.06	3.85	2020/2/26	2020/5/27
10	东亚银行南京分行	保本浮动型	2,505.42	3.90	2020/3/11	2020/6/11
11	东亚银行南京分行	保本浮动型	2,002.82	3.90	2020/3/18	2020/6/18
12	南京银行江北新区分行	保本浮动型	2,518.47	3.80	2020/1/21	2020/4/21
13	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	1,000.00	3.65	2020/3/26	2020/4/26
14	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	1,000.00	3.80	2020/3/26	2020/6/26
15	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	500.00	3.15	2020/3/26	2020/4/9
合计			36,905.97	-	-	-

综上所述，发行人购买的理财产品具有收益稳定、风险较低、流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。

（二）其他权益工具投资

截至2020年3月31日，发行人持有的其他权益工具投资均为参股公司的权益类工具，具体情况如下：

单位：万元

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
江苏千米网络科技股份有限公司	成立于2013年10月，注册地南京市，注册资本2,498.5441万元，主营业务是为中小企业提供新零售的电商解决方案。	1.87%	是	2016/10/20	2,000.00	1,088.76	随着互联网科技的发展，消费者观念推新升级，零售业态线上线下融合成为趋势。融合过程中，传统零售店管理系统、数据资源、营销策略等均需相应调整，千米网络致力于为B端用户提供解决方案，深挖行业痛点，实现业态赋能。	主要为焦点科技旗下有面向内贸需求的中小企业提供新零售解决方案。
南京东腾信息科技有限公司	成立于2017年3月，注册地南京市，注册资本1,250万元，主营业务为提供汽车产业相关的售后、咨询、营销等服务。	10.00%	是	2018/7/17	2,000.00	1,059.70	2017年我国二手车交易取代新车交易成为乘用车市场的主要增长点。随着二手车市场快速增长，结合我国居民消费特点，预计二手车交易量及交易占比将进一步提升；同时，二手车交易中的金融渗透将会不断提高，相关保险产品也将成为二手车交易中重要的盈利工具。	东腾信息科技掌握大量二手车相关信息及资源，能够帮助新一站提升车险渠道的深度与广度。
南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）	成立于2018年8月，注册地南京市，注册资本20,000万元，主营业务为制造业相关的中小企业投资管理服务。	2.00%	是	2018/8/29	40.00	300.00	焦点科技二十年来专注服务于全球贸易领域，旗下中国制造网（Made-in-China.com）为中国中小企业应用互联网络开展国际营销、产品推广、商务智能等提供在线解决方案。	在服务中小型外贸企业的过程中，焦点科技有机会发掘优质外贸型中国制造业企业，以股权投资等形式向企业提供资金支持以帮助企业快速成长。南京焦点产业投资基金中心（有限合
				2019/3/29	60.00
				2019/8/27	100.00
				2019/9/30	100.00
				小计	300.00

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
								伙）已投资的两家企业为青岛市首胜实业有限公司（持股比例14.70%）和江苏德格莱斯科技股份有限公司（持股比例28.24%），均为焦点科技跨境服务业务的企业会员。
海深智能科技（上海）有限公司	成立于2016年6月，注册地上海市，注册资本1,341.8137万元，主营业务为图像识别技术研发、智能售货系统相关的软硬件研发以及销售。	5.96%	是	2016/7/28	400.00	116.86	2015年人工智能相关产业被正式列入国家战略层面，作为人工智能的重要组成部分，视觉人工智能开始向驾驶、家居、保险、零售、金融等多个领域拓展。2017年国务院发布《新一代人工智能发展规划》，提出我国新一代人工智能发展的指导思想、战略目标、重点任务和保障措施。	焦点科技电子商务平台运营过程中，会涉及对用户上传图片的识别与审核，投资海深智能主要旨在借助其在图片识别领域的优良技术。
江苏斑马软件技术有限公司	成立于2016年12月，注册地南京市，注册资本1,399.4564万元，主营业务为软件开发、技术咨询服务。	2.14%	是	2018/3/29	30.00	51.58	我国呈现人口老龄化和家庭小型化特征，随着经济水平的提高和居民健康意识的提升，中国家政行业发展快速。未来家政行业的业务销售、订单管理、服务评价等支持服务将依托于互联网技术平台，斑马软件旨在为家政行业提供SaaS电商系统及相关服务。	能够为中国制造网家政产业相关的客户提供SaaS电商系统及相关服务。
南京市宏语达智能	成立于2019年1月，注册地南京市，注册资本	15.00%	是	2019/1/31	30.00	30.00	2017年国务院发布《新一代人工智能发展规划》，对人工智能产业进行战略	宏语达在产学研、人工智能研发等方面具有高校优势，能够促进焦点科技

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
科技有限公司	50万元，主营业务为互联网信息技术开发服务。						部署；2018年度和2019年度政府工作报告中，均强调要加快新兴产业发展，推动人工智能等研发应用，培育新一代信息技术等新兴产业集群壮大数字经济。	现有研发技术。
江苏苏宁银行股份有限公司[注]	成立于2017年6月，注册地南京市，注册资本400,000万元，主营业务为利用大数据、云计算、移动互联等新一代信息技术，着重向实体经济特别是个人会员、中小微企业会员提供普惠金融服务。	9.95%	是	2017/5/12	39,800.00	34,389.34	《银监会关于促进民营银行发展的指导意见》的出台，鼓励设立民营银行支持中小微企业，更好服务实体经济，“增强对中小微企业、“三农”和社区等经济发展薄弱环节和领域的金融支持力度，更好服务实体经济”。	焦点科技旗下的中国制造网（Made-in-China.com）等电子商务平台长期致力于为中小企业外贸提供服务，在长期的运营中积累了大量的优质中小企业会员和客户，而中小企业普遍都存在融资难的问题，融资难成为许多中小企业走出去面临的瓶颈。在政策背景的鼓励下，加之企业内部业务布局的推动，焦点科技考虑通过发起设立方式战略投资江苏苏宁银行，强化公司与金融机构的战略合作关系，一方面致力于缓解焦点科技平台中小微企业融资难问题，提升公司的综合竞争力；另一方面为更多中小企业提供融资服务，培养更多的优质中小企业，增加焦点科技潜在客户的数量、提升焦点科技潜在客户的质量。

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
深圳市慧业天择投资控股有限公司	成立于2014年10月，注册地深圳市，注册资本4,476.5911万元，主营业务为互联网保险代理。	20.54%	否	2014/11/26	1,000.00	52,450.74	我国保险行业发展前景可期，随着80后90后逐渐成为消费主力，互联网保险用户具有较大的增长空间。	慧择保险主要从事互联网保险中介及相关技术服务，与焦点旗下的互联网保险产业可共同聚势，形成规模效应。
				2018/11/20	1,300.00
				小计	2,300.00
HUIZE HOLDING LIMITED	主营业务为互联网保险代理，系深圳市慧业天择投资控股有限公司VIE架构境外上市主体。	17.70%	否	2019/9/23	1.30	1.30	我国保险行业发展前景可期，随着80后90后逐渐成为消费主力，互联网保险用户具有较大的增长空间。	该公司系慧择保险境外上市主体，主要为配合慧择保险完成境外上市参与搭建。
合计					46,861.30	89,488.29

注：根据《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发〔2010〕115号）规定，中小商业银行主要股东自股份交割之日起5年内不得转让所持该银行股份。鉴于此，焦点科技投资基于相关政策规定以及战略合作投资江苏苏宁银行之考虑，承诺所持有的江苏苏宁银行股权5年内不得转让。

经核查，截至2020年3月31日，公司其他权益工具投资科目核算的项目均围绕公司主营业务展开，但基于谨慎性原则将一部分投资认定为财务性投资。截至2020年3月31日，公司投资的其他权益工具投资中财务性投资的账面净值为37,036.24万元。

（三）长期股权投资

截至2020年3月31日，发行人持有的长期股权投资明细如下：

单位：万元

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
吉林省安信电子商务有限公司	成立于2010年9月，注册地长春市，注册资本1,700万元，主营业务为互联网信息服务，原主要运营全球汽配网，现无实际经营业务。	30%	是	2010/8/25	510.00	136.12	焦点科技的中国制造网（Made-in-China.com）上储备了一定规模的汽配领域供应商，基于对未来汽车产业领域的持续看好以及尽可能盘活汽配供应商的优质资源，为其提供更多、更有针对性的服务，公司投资了吉林省安信电子商务有限公司，主要从事汽配领域的互联网垂直平台服务。	旨在打造一个垂直类的汽配平台，与综合类的中国制造网（Made-in-China.com）业务形成优势互补。
徐州新路网络科技有限公司	成立于2016年1月，注册地徐州市，注册资本500万元，主营业务为计算机相关的软硬件开发与技术咨询。	40%	是	2016/2/5	100.00	58.03	2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。投资背景为紧抓国家“一带一路”发展战略重大机遇，发挥新疆政府项目优势，共同建设“新疆制造”平台，进而协同东西部政府资源和“中国制造网（Made-in-China.com）”产品资源，建设“丝路平台”，辐射中西亚市场，落实国家“一带一路”和“互联网+”战略。	汇聚焦点科技、新疆大学、徐州丝路新兴信息科技有限公司在客户、技术、渠道等多方面的资源，共同打造链接协同东西部资源，辐射中西亚市场的“丝路平台”。
江苏中堃数据技术有限公司	成立于2015年12月，注册地南京市，注册资本2,000万元，主营业务为从事大数据、云计算相关的平台搭建、数据挖掘、模型构建服务。	30%	是	2016/1/22	300.00	405.70	2015年，国务院通过并要求各级政府印发《关于促进大数据发展的行动纲要》，标志中国大数据国家战略地位正式形成。大数据已经成为重要的生产资料，深入到日常生活、商业运营、政府管理等各方面。	焦点科技通过投资中堃数据以获得更多的大数据技术资源支持，提升焦点科技大数据方面的技术实力，借鉴其在大数据方面的先进研发管理经验。
				2016/7/18	300.00

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
				小计	600.00
南京焦点领动云计算技术有限公司	成立于2016年12月，注册地南京市，注册资本263.6765万元，主营业务为依托云计算SaaS技术，向企业用户提供一站式自动适应PC、PAD和手机等多用户体验的营销网站建设、运营和推广服务。	49%	是	2017/6/30	129.20	262.53	2016年底，焦点科技内部事业部改革，为了调动员工积极性，焦点科技采取与领动事业部员工共同出资设立南京焦点领动云计算技术有限公司的方式，将领动事业部独立成为子公司。	焦点领动系焦点科技原有事业部分拆，属于正常组织形式变动。现焦点领动主要为焦点科技中国制造网（Made-in-China.com）平台上的中小外贸企业会员提供云建站、营销服务。
Multi Fortune Management Ltd	成立于2018年8月，注册地英属维尔京群岛，主营业务为投资管理。	40%	是	2019/4/30	34.24	8.80	随着焦点科技业务不断扩张，下游客户需求亦日益增加，除了货物展示、报关等环节外，客户对于自身的资产管理需求亦日益凸显。	焦点科技投资该企业，主要是为了满足未来跨境客户的境外资产管理需求，在金融端给予客户助力。 Multi Fortune Management Ltd在香港设立的子公司Hua Ding International Assest Management Company Limited持有香港证券及期货事务监察委员会颁发的资产管理牌照。
				2020/1/31	9.14
				小计	43.38
MUMUSTAR VIETNAM JOINT STOCK COMPANY	成立于2014年8月，注册地越南，主营业务为线下零售。	40%	是	2019/12/5	347.42	338.05	近年来，越南经济保持强劲的发展势头。根据福布斯的调查，越南已成为亚洲最热门投资目的地，中美贸易战使得中国部分制造业企业往越南进行转移。越南零售行业现状较为优秀，越南零售市场的发展速度排名全球	助力焦点科技在越南的业务落地及发展，本次投资后，焦点科技将联合Mumustar的团队在越南共同拓展线下连锁零售业务。

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
							第6，仅次于印度、中国、马来西亚、土耳其、阿联酋。
南京焦点方寸信息技术有限公司	成立于2017年2月，注册地南京市，注册资本290万元，主营业务为以VR和AR技术为基础的全景展示服务、全景营销服务，以及定制化视觉感官交互服务。	48.97%	否	2017/6/30	38.38	20.59	焦点方寸原为公司内部从事3D领域产品开发、售卖的事业部。2017年底，公司内部事业部改革，为调动员工积极性，公司采取与该事业部员工共同出资设立南京焦点方寸信息技术有限公司的方式，将该事业部独立为子公司。	焦点方寸系公司原有事业部分拆，属正常组织形式变动。焦点方寸主要为焦点科技中国制造网（Made-in-China.com）平台上的中小外贸企业会员提供全景产品展示、定制化视觉服务等。
Lean Supply Solution Inc.	成立于2012年6月，注册地加拿大安大略省，主营业务为仓储物流服务。	30%	否	2018/3/9	1,475.94	1,824.60	中国外贸发展需要从世界工厂升级到品牌大国，完备的物流体系和供应链管理平台是品牌建设的重大支撑。Lean Supply Solutions Inc的团队具有丰富的供应链管理经验。	Lean Supply Solutions Inc可与中国制造网（Made-in-China.com）、开锣网、inQbrands的优质客户对接，实现客户与平台的共赢，有较高的战略协同效应。
深圳风林保险代理有限公司	成立于2018年2月，注册地深圳市，注册资本5,000万元，主营业务为保险代理服务。	40%	否	2018/4/27	1,500.00	1,096.81	2018年互联网保险行业竞争激烈，保险产品丰富度的重要性日益凸显，尤其是长期寿险、健康险等产品逐渐在互联网上被大众所接受。风林保险系公司与中英人寿保险有限公司联合发起，由保险公司作为股东，其在产品定制上具有极大优势。	风林保险主要战略经营领域为长期寿险领域，能够与新一站现有的互联网保险产品形成优势互补，完善公司互联网保险体系的产品范围，对于新一站本身的产品、合规、渠道建设均有一定的促进作用。
				2018/4/28	500.00
				小计	2,000.00
江苏易汇达电子商	成立于2019年6月，注	40%	否	2019/7/10	113.75	387.10	随着进出口业务的发展，焦点科技在外贸综	为焦点科技的中国制造网

投资标的名称	投资标的具体情况	持股 比例	是否财务性投资	投资时间	投资金额	账面净值	投资背景	投资目的
务服务有限公司	册地南京市，注册资本2,000万元，主营业务为外贸综合服务。			2019/9/19	227.50		合服务领域意图寻找更多的合作机会，外贸综合服务相关代理业务在税务、风控上要求较高。焦点科技与南京助友共同合资设立了易汇达电子商务，借助南京助友在外贸综合服务的经验，完善公司对外提供的外贸综合服务。	（Made-in-China.com）平台上的中小外贸会员提供进出口报关等外贸综合服务。
				2019/12/20	113.75
				小计	455.00
南京百年丁家健康咨询管理有限公司	成立于2012年6月，注册地南京市，主营业务为健康信息咨询、会务服务。	23.34%	否	2020/2/24	1,000.00	892.04	我国健康产业方兴未艾，传统医药服务行业边界延伸至高端健康管理服务行业。根据国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》，健康服务业于2020、2030年规模将超过8万亿和16万亿。2017年-2019年，从衡量保险业发展的重要指标保费收入来看，保险业总体保持平稳增长态势，其中健康险发展势头迅猛。目前在江苏省南京市已有部分国际高端诊所开业，高端医疗及健康服务市场已经形成，主要面向高收入、高素质人员，产业范围与传统医院医疗服务互补。	发行人投资南京百年丁家健康咨询管理有限公司旨在借助该公司医疗健康资源、积累的客户群体以及在中医行业的品牌影响力等，拓展焦点科技新一站保险业务在医疗领域渠道的宽度与广度，为保险产品的定制化发展提供大数据支撑，提升以“互联网保险+健康管理”合作为标杆的品牌影响力。
合计					6,699.32	5,430.40

经核查，截至2020年3月31日，公司长期股权投资科目核算的项目均围绕公司主营业务展开，但基于谨慎性原则将一部分投资认定为财务性投资。截至2020年3月31日，公司投资的长期股权投资中财务性投资的账面净值为1,209.23万元。

（四）发放贷款及垫款

发放贷款及垫款余额变动系子公司焦点小贷为焦点科技旗下电子商务平台客户提供供应链金融服务以及开展当地金融监督管理局批准的类金融业务所致。

1、类金融业务开展背景

2015年2月16日，江苏省金融办发布《省金融办关于进一步支持小额贷款公司持续健康发展的通知》（苏金融办发〔2015〕6号），明确指出在江苏省内开展互联网科技小额贷款公司试点。根据该通知，互联网科技小额贷款公司是指由电子商务平台投资设立，不吸收公众存款，以公司资本金及其他资金，运用互联网平台和技术，线上线下开展小额贷款、创业投资、融资性担保及其他业务的有限责任公司或股份有限公司；互联网科技小额贷款公司的业务主要是为电子商务平台成员、客户提供供应链金融服务，业务范围包括：发放贷款、创业投资、融资性担保、代理金融机构业务，以及省金融办批准的其他业务。

2、类金融业务投资目的

焦点科技旗下各电子商务平台在长期运营中，积累了大量的优质会员和客户，为了完善发行人产品服务线，更好地服务客户、增强客户粘性，发行人决定设立互联网科技小贷公司。经发行人第三届董事会第十五次会议以及2014年年度股东大会审议通过，投资设立互联网科技小额贷款公司，旨在为公司主营的中国制造网（Made-in-China.com）等电子商务平台成员、客户提供供应链金融等服务。

3、类金融业务投资时间和金额

根据江苏省金融办《关于同意南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复（2016）11号）及《关于同意南京市焦点互联网科技小额贷

款有限公司开业的批复》（苏金融办复[2016]87号），发行人互联网科技小贷公司焦点小贷于2016年8月正式设立；焦点小贷设立时，注册资本20,000万元人民币，发行人实缴出资额15,000万元，发行人全资子公司焦点进出口实缴出资额1,000万元，合计持有焦点小贷80%股权。

2017年7月，发行人使用30,000万元对焦点小贷增资，增资完成后，发行人及子公司对焦点小贷合计持股92.00%；2018年12月，发行人以4,862.77万元受让焦点小贷少数股东持有的8.00%股权，受让完成后，发行人及下属子公司合计持有焦点小贷100.00%股权。

4、投资标的具体情况

焦点小贷系互联网科技小额贷款公司，专注于运用互联网平台和技术，为公司各项互联网业务积累的优质客户群体提供金融服务。发行人小贷业务均是为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员提供发放贷款。

5、类金融业务产生的发放贷款及垫款

焦点小贷的小贷业务旨在为公司主营的中国制造网（Made-in-China.com）等电子商务平台成员、客户提供供应链金融等服务。小贷业务客户均是焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员，该部分业务与发行人主营业务具有协同作用，其产生的发放贷款不属财务性投资。

此外，2019年12月18日，南京市润企科技小额贷款有限公司向焦点小贷拆借资金3,900万元，该笔同业拆借经南京市地方金融监督管理局批准同意备案。南京市润企科技小额贷款有限公司系发行人外部客户，非发行人旗下各电子商务平台上的中小微企业会员，该笔业务与发行人主营业务不直接相关，应视为财务性投资。

截至2020年3月31日，发行人发放贷款及垫款按客户类型构成情况如下：

				单位：万元
项目	账面余额	减值准备	账面净额	是否属于财务性投资
发放贷款及垫款	29,398.09	1,988.87	27,409.22
其中：向焦点科技电子商务平台	25,498.09	1,399.58	24,098.51	否

				单位：万元
项目	账面余额	减值准备	账面净额	是否属于财务性投资
会员客户发放小额贷款
同业拆借	3,900.00	589.29	3,310.71	是

经核查，截至2020年3月31日，公司发放贷款及垫款中财务性投资的账面净值为3,310.71万元。

综上，截至2020年3月31日，公司财务性投资为41,556.18万元，占归属于母公司股东权益的比例为20.47%。

二、结合小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源说明是否符合行业惯例，是否存在为其他企业提供小贷业务的情形，并补充说明申请人就类金融业务资金投入的承诺情况。

（一）小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源说明是否符合行业惯例

焦点科技旗下各电子商务平台在长期运营中，积累了大量的优质会员和客户，为了完善发行人产品服务线，更好地服务客户、增强客户粘性，发行人设立了互联网科技小贷公司。发行人小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源的具体情况如下：

1、经营内容

焦点小贷系互联网科技小额贷款公司，专注于运用互联网平台和技术，为公司各项互联网业务积累的优质客户群体提供金融服务，在完善公司产品服务线、增强客户对公司粘性的同时，也能够提升公司的盈利能力，扩大公司的盈利渠道。发行人小贷业务均是为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员提供发放贷款。

2、服务对象

发行人小贷业务服务对象为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员。

3、盈利来源

发行人小贷业务以向焦点科技旗下各电子商务平台用户及客户发放小额贷款，获取利息收入为其主要盈利手段。

4、符合行业惯例

互联网科技小贷业务与上市公司的主营业务发展密切相关，有利于服务实体经济，符合业态所需和行业发展惯例。目前同行业上市公司根据自身业务发展需求从事小贷业务的企业包括阿里巴巴、三六五网等，简要情况如下：

（1）阿里巴巴

阿里巴巴（BABA.N）的业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。阿里巴巴根据自身业务发展需求，成立重庆市蚂蚁商诚小额贷款有限公司（曾用名：重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司），通过互联网数据化运营模式，为阿里巴巴、淘宝网、天猫网等电子商务平台上的小微企业会员、个人创业者会员提供可持续性的、普惠制的电子商务金融服务，满足会员企业在生产经营过程中产生的流动资金需求。

（2）三六五网

三六五网（300295.SZ）是国内房地产家居网络营销服务领域的先行者之一，公司建立了“3+N”业务体系，即365淘房、365金服、365租赁三个业务主体和其他孵化项目。三六五网根据自身业务发展需求，成立南京市三六五互联网科技小额贷款有限公司，主要基于房地产交易场景为广大网友在存量房交易、生活消费改善方面提供金融服务，公司已构建了以互联网小贷公司为资金平台，以交易场景为基础，自营、合作渠道并存的金融服务体系。三六五网小贷业务盈利来源主要为利息收入。根据三六五网公开资料，2019年小贷公司累计放款额超过85亿，2019年末贷款余额8.11亿元。

（二）是否存在为其他企业提供小贷业务的情形

公司小贷业务客户均为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员，不存在为其他企业提供小贷业务的情形。

（三）补充说明申请人就类金融业务资金投入的承诺情况

发行人已承诺，在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

三、补充说明董事会前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，最近一期末的财务性投资及类金融业务情形是否符合再融资相关规定。

（一）补充说明董事会前六个月至今申请人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

2020年3月19日，发行人召开了第五届董事第二次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。自本次董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的类金融业务，公司投入的财务性投资规模为4,356.56万元。具体情况如下：

1、交易性金融资产

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人购入的交易性金融资产均为风险较低的保本型短期银行理财产品及货币基金。前述投资不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司投资的交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元、%
序号	银行	产品类型	董事会前6个月以来合计投资额	年收益率	购入日期	收回日期
1	中信银行建邺支行	保本浮动型	5,000.00	3.40	2020/5/23	2020/8/24
2	易方达基金管理有限公司	货币基金型	500.00	浮动利率	2020/5/15	不适用
3	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	1,000.00	3.30	2020/5/8	2020/6/8
4	易方达基金管理有限 公司	货币基金型	80.00	浮动利率	2020/4/29	不适用
5	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	1,300.00	3.60	2020/4/29	2020/7/28

单位：万元、%
序号	银行	产品类型	董事会前6个月以来合计投资额	年收益率	购入日期	收回日期
6	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	500.00	3.05	2020/4/29	2020/5/13
7	南京银行江北新区分行	保本浮动型	2,500.00	3.45	2020/4/24	2020/7/24
8	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	4,000.00	3.65	2020/4/23	2020/7/23
9	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	5,000.00	3.75	2020/4/20	2020/10/17
10	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	3,000.00	3.75	2020/4/15	2020/10/15
11	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	2,000.00	3.75	2020/4/9	2020/7/8
12	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	1,000.00	3.65	2020/4/3	2020/5/7
13	东亚银行南京分行	保本浮动型	3,000.00	3.90	2020/4/2	2020/7/2
14	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	1,000.00	3.65	2020/3/26	2020/4/26
15	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	1,000.00	3.80	2020/3/26	2020/6/26
16	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	500.00	3.15	2020/3/26	2020/4/9
17	中信银行南京建邺支行	保本浮动型	5,000.00	3.75	2020/3/23	2020/6/23
18	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	5,000.00	3.80	2020/3/19	2020/6/17
19	东亚银行南京分行	保本浮动型	2,000.00	3.90	2020/3/18	2020/6/18
20	东亚银行南京分行	保本浮动型	2,500.00	3.90	2020/3/11	2020/6/11
21	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	2,500.00	3.85	2020/2/27	2020/5/27
22	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	2,000.00	3.85	2020/2/26	2020/5/27
23	中信银行建邺支行	保本浮动型	2,500.00	3.50	2020/2/5	2020/3/10
24	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.60	2020/2/5	2020/2/19
25	中信银行建邺支行	保本浮动型	1,700.00	3.40	2020/1/23	2020/2/28
26	南京银行江北新区分行	保本浮动型	2,500.00	3.80	2020/1/21	2020/4/21
27	东亚银行南京分行	保本浮动型	2,000.00	3.85	2019/12/18	2020/3/18
28	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/12/18	2019/12/25
29	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/12/18	2019/12/31
30	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/12/11	2019/12/18
31	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/12/4	2019/12/11
32	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/12/4	2019/12/18
33	浦发银行南京浦口支行	保本浮动型	2,500.00	3.85	2019/11/28	2020/2/26
34	浦发银行南京江北支行	保本浮动型	2,000.00	3.85	2019/11/27	2020/2/26

单位：万元、%
序号	银行	产品类型	董事会前6个月以来合计投资额	年收益率	购入日期	收回日期
35	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/11/27	2019/12/4
36	中信银行建邺支行	保本浮动型	5,000.00	3.95	2019/11/20	2020/5/18
37	中信银行建邺支行	保本浮动型	1,000.00	3.85	2019/11/20	2019/12/4
38	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/11/20	2019/12/4
39	东亚银行南京分行	保本浮动型	3,000.00	3.85	2019/11/13	2020/4/14
40	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/11/13	2019/11/20
41	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/11/6	2019/11/13
42	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/11/6	2019/11/20
43	中信银行建邺支行	保本浮动型	700.00	2.20	2019/10/30	2019/11/6
44	东亚银行南京分行	保本浮动型	3,000.00	3.85	2019/10/23	2020/2/3
45	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/10/23	2019/11/6
46	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/10/23	2019/11/6
47	东亚银行南京分行	保本浮动型	4,000.00	3.95	2019/10/22	2020/4/22
48	中信银行建邺支行	保本浮动型	5,000.00	3.85	2019/10/21	2020/1/20
49	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/10/9	2019/10/23
50	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/10/9	2019/10/16
51	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/9/30	2019/10/9
52	南京银行江北新区分行	保本浮动型	2,500.00	3.80	2019/9/26	2019/12/26
53	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.35	2019/9/25	2019/10/9
54	中信银行建邺支行	保本浮动型	500.00	2.20	2019/9/25	2019/9/30
55	东亚银行南京分行	保本浮动型	2,000.00	3.85	2019/9/16	2019/12/16
合计			98,780.00	-	-	-

2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人投资的其他权益工具投资（可供出售金融资产）包括：南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）和HUIZE HOLDING LIMITED，前述投资均与发行人主营业务相关，但基于谨慎性原则，将对南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）的投资认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司实施的其他权益工具投资（可供出售金融资产）情况如下：

				单位：万元
序号	公司名称	主营业务	投资时间	董事会前6个月以来合计投资额	是否属于财务性投资
1	南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）	制造行业相关的中小企业投资管理服务	2019/9/30	100.00	是
2	HUIZE HOLDING LIMITED	互联网保险代理，是深圳市慧业天择投资控股有限公司VIE架构境外上市主体	2019/9/23	1.30	否
合计			-	101.30	-

（1）投资南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）

发行人投资南京焦点产业投资基金中心（有限合伙），主要服务于焦点科技旗下主营业务的优质客户，在服务中小型外贸企业的过程中，焦点科技有机会发掘优质外贸型中国制造业企业，以股权投资等形式向企业提供资金支持以帮助企业快速成长；该投资围绕主业展开，基于谨慎性原则认定为财务性投资。

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资”之“（二）其他权益工具投资（可供出售金融资产）”。

南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）已投资的两家企业为青岛市首胜实业有限公司和江苏德格莱斯科技股份有限公司，均为焦点科技跨境服务业务企业会员。青岛市首胜实业有限公司成立于2011年5月，南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）持股比例14.70%，主要生产相框、镜子等家居装饰用品和板式家具产品，立足国内市场的同时产品远销欧洲、北美、澳大利亚、非洲等海外市场。

江苏德格莱斯科技股份有限公司成立于2017年12月，南京焦点产业投资基金中心（有限合伙）持股比例28.24%，主要从事户外烧烤炉的研发、销售、进

出口等业务，与美国在户外烧烤领域著名的品牌商有多年合作经验，致力于打造颗粒烧烤炉市场销售体系和自主品牌，产品出口至美国、加拿大、欧洲等地。

（2）投资HUIZE HOLDING LIMITED

发行人投资HUIZE HOLDING LIMITED主要系为配合慧择保险完成境外上市参与搭建，慧择保险主要从事互联网保险中介及相关技术服务，与焦点旗下的互联网保险产业可共同聚势，形成规模效应；该投资与发行人主营业务直接相关，不属于财务性投资。

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资”之“（二）其他权益工具投资（可供出售金融资产）”。

经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司投资的其他权益工具投资中财务性投资的金额为100.00万元。

3、长期股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人投资的长期股权投资主要包括：江苏易汇达电子商务服务有限公司、MUMUSTARVIETNAM JOINT STOCK COMPANY、Multi Fortune Management Ltd和南京百年丁家健康咨询管理有限公司。前述投资均与发行人主营业务相关，但基于谨慎性原则，将对MUMUSTAR VIETNAM JOINT STOCK COMPANY和MultiFortune Management Ltd的投资认定为财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司投资的长期股权投资情况如下：

					单位：万元
序号	公司名称	主营业务	投资时间	董事会前6个月以来合计投资额	是否属于财务性投资
1	江苏易汇达电子商务服务有限公司	外贸综合服务	2019/9/19	227.50	否
			2019/12/20	113.75

					单位：万元
序号	公司名称	主营业务	投资时间	董事会前6个月以来合计投资额	是否属于财务性投资
			小计	341.25
2	MUMUSTAR VIETNAM JOINT STOCK COMPANY	线下零售	2019/12/5	347.42	是
3	Multi Fortune Management Ltd	投资管理	2020/1/31	9.14	是
4	南京百年丁家健康咨询管理有限公司	健康信息咨询	2020/2/24	1,000.00	否
合计			-	1,697.81	-

（1）投资江苏易汇达电子商务服务有限公司

发行人投资江苏易汇达电子商务服务有限公司，主要系为焦点科技的中国制造网（Made-in-China.com）平台上的中小外贸会员提供进出口报关等外贸综合服务；该投资与发行人主营业务直接相关，不属于财务性投资。

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资”之“（三）长期股权投资”。

（2）投资MUMUSTAR VIETNAM JOINT STOCK COMPANY

发行人投资MUMUSTAR VIETNAM JOINT STOCK COMPANY，旨在助力焦点科技在越南的业务落地及发展，本次投资后，焦点科技将联合Mumustar的团队在越南共同拓展线下连锁零售业务；该投资围绕主业展开，基于谨慎性原则认定为财务性投资。

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资”之“（三）长期股权投资”。

（3）投资Multi Fortune Management Ltd

发行人投资Multi Fortune Management Ltd，主要是为了满足未来跨境客户的境外资产管理需求；该投资围绕主业展开，基于谨慎性原则认定为财务性投资。该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资”之“（三）长期股权投资”。

（4）投资南京百年丁家健康咨询管理有限公司

发行人投资南京百年丁家健康咨询管理有限公司，旨在借助该公司医疗健康资源、积累的客户群体以及在中医行业的品牌影响力等，拓展焦点科技新一站保险业务在医疗领域渠道的宽度与广度，为保险产品的定制化发展提供大数据支撑，提升以“互联网保险+健康管理”合作为标杆的品牌影响力；该投资与发行人主营业务直接相关，不属于财务性投资。

该投资的投资背景和投资目的参见本回复本题之“一、结合相关科目明细内容逐项说明上述投资的时间、金额、背景、目的，投资标的具体情况，分析论证上述投资是否属于财务性投资”之“（三）长期股权投资”。

经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司投资的长期股权投资中财务性投资的金额为356.56万元。

4、发放贷款及垫款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人发放贷款及垫款中同业拆借资金3,900万元。2019年12月8日，南京市润企科技小额贷款有限公司向焦点小贷拆借资金3,900万元，该笔同业拆借经南京市地方金融监督管理局批准同意备案。南京市润企科技小额贷款有限公司系发行人外部客户，而非发行人旗下各电子商务平台上的中小微企业会员，该笔业务与发行人主营业务不直接相关，应视为财务性投资。

				单位：万元
序号	公司名称	主营业务	投资时间	董事会前6个月以来合计投资额	是否属于财务性投资
1	南京市润企	面向科技型中小微企业	2019/12/18	3,900.00	是

				单位：万元
序号	公司名称	主营业务	投资时间	董事会前6个月以来合计投资额	是否属于财务性投资
	科技小额贷款有限公司	发放贷款、创业投资、提供融资性担保等。
合计			-	3,900.00	-

经核查，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司发放贷款及垫款中财务性投资的金额为3,900.00万元。

5、类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的类金融业务；自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司投入的财务性投资规模为4,356.56万元，根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，该部分财务性投资应从募集资金总额中扣除。

（二）最近一期末的财务性投资及类金融业务情形是否符合再融资相关规定

1、关于财务性投资是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求

根据《再融资业务若干问题解答（二）》之问题1有关财务性投资的相关规定，公司财务性投资与《再融资业务若干问题解答（二）》的比对情况如下：

（1）“发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”

截至2020年3月31日，公司投资的交易性金融资产、其他权益工具投资、长期股权投资和类金融业务产生的发放贷款及垫款均与公司主营业务相关，基于谨慎性原则，部分投资被认定为财务性投资。

（2）“上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”

截至2020年3月31日，公司财务性投资的具体情况如下：

		单位：万元、%
序号	项目	财务性投资金额
1	购买收益波动大且风险较高的金融产品	-
2	其他权益工具投资（可供出售金融资产）	37,036.24
3	长期股权投资	1,209.23
4	发放贷款及垫款	3,310.71
合计		41,556.18
截至2020年3月31日归属于母公司股东的净资产		203,025.19
财务性投资占归属于母公司净资产比例		20.47

经核查，截至2020年3月31日，公司各类财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为20.47%，低于《再融资业务若干问题解答（二）》规定的金额较大标准（30%），不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资。

（3）“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”

本次发行董事会决议日前六个月起至本回复之日，发行人投入的财务性投资规模为4,356.56万元。根据2019年7月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，该部分财务性投资应从本次募集资金总额中扣除。发行人已于2020年6月4日召开董事会，将该部分财务性投资从本次募集资金总额中扣除，募集资金总额由调整前的不超过100,203.75万元调减为不超过95,847.20万元。

综上所述，公司财务性投资符合《再融资业务若干问题解答（二）》中有关财务性投资的相关要求。

2、关于类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求

根据《再融资业务若干问题解答（二）》的相关规定，公司类金融业务与《再融资业务若干问题解答（二）》的比对情况如下：

（1）“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

根据《再融资业务若干问题解答（二）》规定，焦点小贷主要为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员提供小贷业务，属于类金融机构，其业务构成类金融业务。

（2）“（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且本次董事会决议日前6个月至本次发行前未对类金融业务进行大额投资的，在符合下列条件后可推进审核工作：

①本次募集资金投向全部为资本性支出，或本次募集资金虽包括补充流动资金或偿还银行贷款等非资本性支出，但已按近期投入类金融业务的金额进行了调减。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。”

公司本次募集资金用于基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目和多平台统一用户资源的数字化中台建设项目，未直接或变相用于类金融业务。

2019年度，发行人类金融业务收入占总营业收入的比例为3.15%，类金融业务净利润占公司净利润的比例为10.41%；2020年1-3月，发行人类金融业务收入占营业收入的比例为3.08%，类金融业务净利润占净利润的比例为-27.10%。

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对类金融业务投资的情况。

本次非公开发行募集资金投向全部为资本性支出，投入的金额中不包括铺底流动资金及其他费用等非资本性支出。

公司已承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。

（3）“（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”

公司类金融业务均是围绕主营业务所开展的，主要业务模式是为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员提供发放贷款，服务对象均是焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员，该部分类金融业务与主营业务密切相关，可不纳入类金融计算口径。

公司与再融资业务问答规定的比对情况如下：

相关要求	公司的实际情况	是否 符合
经营内容	为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员提供发放贷款。	是
服务对象	焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员。	是
盈利来源	以向焦点科技旗下各电子商务平台用户及客户发放小额贷款，获取利息收入为其主要盈利手段。	是
与公司主营业务或主要产品之间的关系	公司类金融业务主要是围绕主营业务所开展的，主要业务模式是为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员提供发放贷款。公司小贷业务客户均是焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员，该部分公司类金融业务与主营业务密切相关。	是
是否有利于服务实体经济	服务于公司各项互联网业务积累的优质客户群体，为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员提供发放贷款，有利于满足其资金周转的需求，保障相关项目正常推进，从而有利于服务实体经济。	是
是否属于行业发展所需或符合行业惯例	目前同行业上市公司根据自身业务发展需求从事小贷业务的案例较多，例如阿里巴巴、三六五网等，属于行业发展所需、符合行业惯例。	是

综上所述，公司类金融业务符合《再融资业务若干问题解答（二）》中有关类金融业务的相关要求。

四、请保荐机构结合再融资业务问答对财务性投资及最近一年一期类金融业务核查并发表明确意见，请律师就最近一年一期类金融业务的经营合规性核查并发表明确意见。

（一）请保荐机构结合再融资业务问答对财务性投资及最近一年一期类金融业务核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）核查了发行人报告期内的财务报表和审计报告、发行人对外投资协议等相关文件，判断是否存在财务性投资。

（2）访谈了发行人高管，了解实施及拟实施的财务性投资和类金融业务的形成背景、投资时间及金额等，查询了被投资公司工商登记信息。

（3）查阅发行人披露的公告、相应的合作协议、决策程序文件等，了解对外投资目的、对外投资与发行人主营业务关系。

（4）根据《再融资业务若干问题解答》的有关要求逐条分析发行人财务性投资及类金融业务的开展情况。

2、核查意见

（1）发行人最近一期末，不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合再融资相关规定。

（2）发行人小贷业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源等符合行业惯例；发行人不存在为其他企业提供小贷业务的情形；发行人已就类金融业务资金投入情况出具了承诺说明。

（3）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对类金融业务投资的情况，公司投入的财务性投资规模为4,356.56万元，应从本次募集资金总额中扣除。

（4）发行人财务性投资和类金融业务的开展情况符合《再融资业务若干问题解答》的有关要求。

（二）请律师就最近一年一期类金融业务的经营合规性核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）焦点小贷最近一年一期具有开展业务所需的资质

经核查，焦点小贷系根据中国银行业监督管理委员会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发〔2008〕23号）、《江苏省小额贷款公司管理办法(试行)》（浙金融办[2008]21号）《江苏省金融办关于进一步支持小额贷款公司持续健康发展的通知》（苏金融办发〔2015〕6号）规定，经江苏省金融办《关于同意南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司的批复》（苏金融办复（2016）11号）批准及《关于同意南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司开业的批复》（苏金融办复[2016]87号）批准设立及开业并取得《营业执照》，具备开展小额贷款业务的相关资质。

（2）焦点小贷最近一年一期的经营业务符合规定

根据《江苏省金融办关于进一步支持小额贷款公司持续健康发展的通知》（苏金融办发〔2015〕6号），互联网科贷公司的业务主要是为电子商务平台成员、客户提供供应链金融服务，业务范围包括：发放贷款、创业投资、融资性担保、代理金融机构业务，以及省金融办批准的其他业务。经营区域范围可沿本电子商务平台业务跨出我省。根据焦点设立批复，焦点小贷的经营范围包括面向主发起人电子商务平台上的中小微企业和个人发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。

经核查焦点小贷最近一年一期的客户名单和财务资料，焦点小贷客户为焦点科技旗下各电子商务平台上的中小微企业会员和个人会员，所从事的业务在经批准的经营范围之内，不存在超过经营范围进行经营等情形。

经核查，最近一年一期内，焦点小贷于2019年向南京市润企科技小额贷款有限公司提供了3,900万元同业资金拆借，该资金拆借行为业经南京市雨花台区

地方金融监督管理局、南京市金融发展办公室批准同意备案，属于“监管部门批准的其他业务”范畴。

（3）焦点小贷最近一年一期具有健全的内控制度

根据发行人提供的资料，焦点小贷坚持科学审慎，风险可控，逐步扩展的原则，审慎选择客户，严格审核并确认债权的真实性，加强事前防范、事中评估与监控，采取了有效的风险管理措施，以更好的规避、控制和应对经营过程中的风险。目前，公司除了严格执行《合同法》、《反洗钱法》，参照执行人民银行《贷款通则》、银保监会《贷款风险分类指引》，遵照执行省地方金融监管局《江苏省小额贷款公司管理办法》等法律法规及监管制度外，针对小额贷款的行业特点及相关法律法则制定了《焦点小贷不良贷款利息减免指引》、《焦点小贷企业法人客户授信管理办法》、《焦点小贷企业法人客户面谈面签指引》、《焦点小贷信息安全管理办法》、《焦点小贷信息安全管理实施细则》、《焦点小贷培训计划方案》、《焦点小贷档案管理办法》、《焦点小贷法人客户实地尽调操作规程》、《焦点小贷渠道管理办法》、《焦点小贷离职员工交接管理办法》、《焦点小贷突发事件应急处理工作指引》、《焦点小贷网络信息发布规范指引》、《焦点小贷贷后管理办法》等多项内控制度，全面覆盖业务、岗位和人员，规范贷款业务。

（4）焦点小贷具有健全的财务会计制度

经核查，焦点小贷已建立健全财务会计制度、真实记录和全面反映其业务活动和财务活动，编制年度财务会计报告，已由具备资质的会计师事务所进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告，且按规定向监管部门报送。

（5）焦点小贷最近一年一期不存在以下违反规定的情形：

吸收或变相吸收公众存款，组织或参与任何名义、形式的集资活动；

向公司股东、董事及高级管理人员及其关联方提供贷款；

为银行业金融机构提供担保。

（6）焦点小贷最近一年一期不存在因违反监管规定而受到处罚的情形

根据2020年3月3日南京市江北新区管理委员会财政局金融发展办出具的

《证明》，“焦点小贷的设立、历次股权变更等事项均已根据相关法律法规的规定履行了必要的审批或备案程序。根据监管记录反映，南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司自2017年1月1日至今，在经营过程中运作规范，符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定，未发现违法违规行为，亦未受到过任何行政处罚。”

2、核查意见

经核查，律师认为焦点小贷已经取得了开展小额贷款业务的批准和许可，并建立了内部控制制度规范公司经营管理，其最近一年及一期的业务经营符合相关法律、法规和行业监管规范性文件的规定，无类金融业务方面的重大违法违规行为，亦未受到类金融业务主管部门的行政处罚。

问题四2017-2019年申请人分红比例分别为160.62%、208.68%、116.79%，最近三年累计分红金额4.11亿元。申请人持股5%以上大股东仅控股股东并实际控制人沈锦华一人，持股比例51.89%。请申请人说明在存在大额资本支出需求的情况下高比例分红的原因及合理性，是否与留存资金满足未来发展需要相匹配，并结合控股股东的持股比例说明是否存在刻意进行高额分红的情形。

请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、报告期内发行人分红及留存资金使用情况

（一）报告期内发行人现金分红情况

报告期内，发行人以现金方式合计分红41,125.00万元，各年现金分红金额占合并口径年末可分配利润比率的平均值为40.29%。同时，发行人报告期各期末现金及现金等价物余额较高，具备现金分红的基础，报告期各年现金分红金额占期末现金及现金等价物余额的比率的平均值仅17.88%，具体情况如下：

			单位：万元
分红年度	2019年	2018年	2017年
现金分红金额（含税）	17,625.00	11,750.00	11,750.00
归属于母公司所有者的净利润	15,091.76	5,630.56	7,315.42
现金分红金额占归属于母公司所有者净利润的比率	116.79%	208.68%	160.62%
合并口径年末可分配利润	37,095.57	28,542.79	36,516.43
现金分红金额占合并口径年末可分配利润的比率	47.51%	41.17%	32.18%
期末现金及现金等价物余额	84,728.56	88,999.25	59,883.75
现金分红金额占期末现金及现金等价物余额的比率	20.80%	13.20%	19.62%

（二）报告期内发行人资本支出情况

报告期内，发行人资本性支出资金来源主要为股权融资及公司留存收益。公

司通过资本市场募集资金优先投向期限长、回收期慢的项目；发行人留存收益主要用于上述募集资金或自筹资金不足时作为补充。同时，除支持长期资本性支出外，留存收益用途较为灵活，可以有效补充公司日常流动资金需求。报告期内，公司资本性支出情况如下：

			单位：万元
资本支出项目	2019年	2018年	2017年
新增资本性支出	15,821.01	11,109.20	13,524.41
资金来源：1、募集资金-股权	11,423.72	6,928.45	4,679.60
2、银行借款	-	-	-
3、其他自有或自筹资金支出	4,397.29	4,180.75	8,844.81
资金来源小计	15,821.01	11,109.20	13,524.41
期末现金及现金等价物余额	84,728.56	88,999.25	59,883.75
期末留存收益	48,845.57	37,295.90	43,864.49

注1：新增资本性支出数据来源于现金流量表“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”科目。

注2：募集资金-股权数据来源于公司募集资金使用情况报告，其中承诺投资项目主要为资本性支出。

注3：报告期内公司银行借款主要用于流动资金周转。

注4：期末留存收益=期末盈余公积+期末未分配利润。

综上，公司现金分红方案以年末可分配利润为基础，并综合考虑了公司长短期资金支出及不同资金来源对资金使用的要求。报告期各期末，公司留存收益金额较高，现有现金分红政策及留存收益使用情况，与公司资本性支出及留存资金满足未来发展需要相匹配。

二、发行人现金分红情况符合监管机构对上市公司分红政策要求

为进一步规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，证监会制定并发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红，要求上市公司进一步强化回报股东的意识，制定明确的利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分

配政策的连续性和稳定性，切实履行现金分红承诺。其中，《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条规定：“上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。”

发行人依据上述监管机构政策要求，适时修订了《公司章程》中的现金分红分配政策、决策程序和机制等相关条款。2020年3月21日，为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配政策的透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《焦点科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》。因此，公司现金分红规模、比例符合监管机构关于上市公司现金分红的监管要求。

三、发行人现金分红符合《公司章程》的相关规定

根据《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，并结合自身实际情况，发行人制定了《公司章程》，对利润分配政策有明确规定。根据《公司章程》第八章之第一百五十五条规定：“公司在制定利润分配方案时，优先采用现金分红方式。每年以现金方式分配的利润不少于当年合并报表及母公司报表中可分配利润孰低者的百分之三十。同时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素”。

报告期内，发行人整体发展情况良好，归属于母公司所有者的净利润分别为7,315.42万元、5,630.56万元和15,091.76万元，年复合增长43.63%；总资产规模分别为256,127.36万元、253,812.67万元和290,086.19万元，年复合增长6.42%；期末现金及现金等价物余额规模分别为59,883.75万元、88,999.25万元和84,728.56万元，年复合增长18.95%。报告期内，发行人现金分红金额占年末可分配利润（当年合并报表及母公司报表中可分配利润孰低）的比率分别为

32.18%、41.17%和47.51%，符合《公司章程》中关于现金分红的相关规定。

四、公司不存在刻意向控股股东高额分红的情形

报告期各期末，发行人控股股东、实际控制人沈锦华先生持有公司的股份比

例分别为55.64%、52.77%和52.77%。截至本反馈回复日，沈锦华先生持有公司

51.89%股份。总体上，沈锦华先生持有公司的股份比例略有下降，但仍相对稳定。

报告期内，虽然公司处于持续发展阶段，存在一定的资金支出需求，但公司基于平衡公司长远利益与全体股东投资回报的需求，向包括控股股东、实际控制人及其他中小股东在内的全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果，不存在差异化分红或刻意向控股股东、实际控制人高额现金分红的情形。报告期内，发行人为保障中小股东利益，采取了多种方式保障中小股东能够参与现金分红决策过程中，主要包括：对现金分红方案进行及时地信息披露；在股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，通过投资者互动平台等方式及时答复中小股东关心的问题；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；除设置现场会议投票外，同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决等。

综上所述，发行人现金分红方案是由董事会依据监管机构相关规定和《公司章程》等相关内部制度，结合公司资金需求情况、未来发展规划等多重因素制定，并履行了相应审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求；同时，发行人现金分红政策是面向全体股东，兼顾公司长远发展及广大股东利益，使得全体股东能共享公司经营发展成果，不存在刻意向大股东高额现金分红的情形。

五、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、获取发行人2017-2019年历次现金分红相关的利润分配方案、独立董事意见、董事会决议、监事会决议及股东大会决议。

2、查阅发行人前次募集资金使用的相关文件，获取发行人前次募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告、主要募集资金监管账户流水。

3、获取发行人近三年重大资本性支出的相关合同、公告文件及公司发展规划等文件，核查发行人报告期内及未来预期的资本性支出和资金规划情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人报告期内制定的现金分红方案考虑了当期可分配利润、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，与资本性支出、留存资金满足未来发展需要相匹配。

2、发行人报告期实施的现金分红方案符合相关监管规定，履行了相应的审批程序；同时，发行人现金分红方案是面向全体股东，兼顾公司长远发展及广大股东利益，使得全体股东能共享公司经营发展成果，不存在刻意向大股东高额现金分红的情形。

问题五申请人2009年首发上市，截止2019年末尚未使用的募集资金余额2.69亿元。请补充说明尚存在首发上市节余超募资金的原因及合理性，并结合申请人预收款业务模式、最近三年现金分红、理财产品持有、账面货币资金、财务性投资等情况论证说明本次募集资金的必要性及规模的合理性。

请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、尚存在首发上市节余超募资金的原因及合理性

（一）首发上市募集资金使用情况

1、首发上市募集资金概况

2009年9月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1014号《关于核准焦点科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,938万股，每股面值1元，每股发行价格为42元。公司共募集资金123,396.00万元，扣除发行费用4,911.93万元，募集资金净额为118,484.07万元，其中超募资金87,247.07万元。该募集资金于2009年12月2日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（原：上海众华沪银会计师事务所有限公司）沪众会验字(2009)第4025号验资报告审验确认。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金122,230.31万元，尚未使用的募集资金余额为26,883.70万元，具体情况如下：

		单位：万元
序号	项目	金额
1	募集资金净额	118,484.07
2	减：累计使用募集资金	122,230.31
3	加：累计募集资金利息	19,058.37
4	加：累计理财产品投资收益	11,571.57
5	尚未使用的募集资金余额	26,883.70

2、首发上市募集资金项目建设情况

首发上市募集资金项目建设情况如下：

					单位：万元
承诺投资项目和超募资金投向	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(A)	截至2019年末累计投入金额(B)	截至期末投资进度(B/A)	项目达到预定可使用状态日期
承诺投资项目
中国制造网电子商务平台升级	7,817.90	13,833.65	5,853.37	42.31%	2020年9月30日
中国制造网销售渠道	9,218.40	142.58	142.58	--	2015年已终止
中国制造网客户服务支持中心	6,322.90	22,376.31	6,593.56	29.47%	2020年9月30日
焦点科技研究中心	7,877.80	26,190.83	19,934.11	76.11%	2020年9月30日
承诺投资项目小计	31,237.00	62,543.37	32,523.62	--	--
超募资金投资项目
设立新一站保险代理有限公司（现更名为新一站保险代理股份有限公司）	10,000.00	10,000.00	10,000.00	100.00%	2011年6月30日
设立文笔网路科技有限公司	6,000.00	5,322.04	5,322.04	100.00%	2010年12月31日
增资中国制造网有限公司	1,500.00	1,430.00	1,430.00	100.00%	2011年6月30日
设立并增资焦点科技（美国）有限公司（现更名为inQbrands Inc.）	4,993.20	19,279.12	19,421.77	100.00%	2014年12月31日
投资Tri Holdings LLC（现更名为 DOBA Inc.）	3,679.52	3,679.52	3,670.11	100.00%	2016年3月31日
设立南京市焦点互联网科技小额贷款有限公司	50,000.00	50,000.00	49,862.77	100.00%	2016年8月8日
超募资金投资项目小计	76,172.72	89,710.68	89,706.69	--	--
合计	107,409.72	152,254.05	122,230.31	--	--

2020年1-4月使用募集资金3,806.31万元用于首发上市募投项目建设，2020年5月起预计继续投入进度款和尾款资金合计20,146.38万元，主要包括总包工程5,785.21万元、内装修工程2,492.13万元、外幕墙工程2,164.98万元以及景观绿化、办公家具购置和高低压配电柜等各类杂项小计9,704.06万元。由于项目按进度建设完成并验收后才支付款项，尚待投入的进度款和尾款资金合计20,146.38万元中，预计2020年年内支付16,529.56万元，建成后未来五年质保期内分期支付质量保证金等合计3,616.82万元。

2019年末募集资金余额扣除2020年1-4月首发上市募投项目建设已使用的募集资金3,806.31万元，以及扣除2020年5月起预计还要投入的进度款和尾款资金20,146.38万元后，预计首发上市募集资金将结余2,931.01万元，发行人将严格执行中国证监会、深圳证券交易所及《焦点科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，依法使用首发上市募集资金。

3、首发上市募投项目建设延期的情况

首发上市募投项目历次延期情况如下：

项目延期	公告延期时间	延期原因	延期后预计可使用状态日期	公告延期时项目实际进展
第一次延期	2012年4月23日	公司拟变更2009年IPO时确定的项目实施地点，需重新获取地块置换IPO时已取得的募投项目用地，根据置换地块时间预计项目延期，具体情况如下： 1、IPO募投项目原用地情况 2007年6月，焦点科技与南京高新技术经济开发总公司签署了《南京高新技术产业开发区国有土地使用权出让合同》，约定由南京高新技术经济开发总公司向焦点科技出让总面积为16668.1平方米的工业用地，2008年2月焦点科技取得该地块土地证（证书编号：宁浦国用（2008）第01442P号），焦点科技在首次募集资金时将此地块用作募投项目建设用地。 2、综合各方面因素考虑后，决定变更项目实施地点，以新地块置换原有募投项目用地 随着《南京市城市快速轨道交通建设调整规划(200-2015)》等规划文件的不断落实，南京地铁三号线将途经南京市高新区的事项逐渐确定，考虑员工上下班通勤方便、整体地段商业办公环境因素，公司计划在规划的南京地铁三号线附近选择一块更加适合企业未来发展的地块。经协商，公司与南京高新技术产业开发区管委会达成合意，根据当时的发展规模及未来规划申请一块新土地，在获得新土地后，将证书编号：宁浦国用（2008）第01442P号的土地退还给南京高新技术产业开发区管委会，从而完成土地置换。 考虑到公司拟购置的新地块需要履行招拍挂程序，预计在2012年上半年能够完成项目实施地点变更的手续，并于年内办理完毕建设审批流程开工建设，工期预计3年。因此，“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户服务支持中心”	2015年12月31日	准备开工

		及“焦点科技研究中心”的项目进度有所延期。
第二次延期	2015年11月30日	由于新地块获取时间较长以及建设审批流程等原因，导致第二次延期，具体情况如下： 1.由于新地块的招拍挂程序所需时间较长，第一次延期前预计于2012年年中能够完成新地块招拍挂程序及开工前所需各项合规手续，但直至2012年12月20日，公司计划与原有募投项目建设用地进行置换的新土地才完成招拍挂程序，取得土地证。 2.由于大厦建设在开工前需完成一系列复杂的合规审批手续和准备工作，包括项目立项，申请土地证，由规划局确定各种指标，委托设计单位做方案设计并报规划部门审批，委托勘察单位做地质勘察报告，委托设计单位做施工图设计并审查，规划、消防、质检、人防、防雷等部门备案，确定施工单位和监理单位，取得工程规划许可证和工程施工许可证，导致整个募投项目进度落后于原计划。	2017年12月31日	焦点科技大厦已于2015年11月20日正式开始土方施工。
第三次延期	2017年12月9日	自2015年11月20日“焦点科技大厦”基坑支护工程开工以来，建设进度滞后于计划，主要有以下三点原因： 1、不可抗力及政策因素的影响 基坑土方工程受雨天、政府扬尘管控、噪音管控、高考中考停工、国家公祭日停工的影响造成实际作业时间严重不足，自2016年3月24日到8月30日总共160日历天中实际出土作业时间为41天。总承包单位主体工程受G20峰会停工、高温停工、江苏发展大会管控、冬春季空气质量管控造成工期进一步延误； 2、地质情况影响 岩石坚硬程度超过原来的预计，增加了基坑工程的工期； 3、建筑行业增值税改革影响 工程总承包单位中标至签订合同期间正遭遇建筑行业增值税改革，总包合同具体结算价格调整，延迟开工时间近两个月。	2019年6月30日	1、1#楼、2#楼、裙楼主体封顶已经完成； 2、3#楼施工至正负零，室外基坑回填土完成； 3、1#楼、2#楼、裙楼的二次结构已完成80%，机电安装已完成30%，外脚手架开始拆除； 4、外装幕墙施工单位进场，着手处理深化设计等施工准备工作； 5、已选定内装设计单位，开始内装设计工作。
第四	2019年6月4	自2015年11月20日“焦点科技大厦”基坑支护工程开工以来，建设进度滞后，本次延期主要有以下原因：	2019年12	1、1#楼、2#楼、裙楼已封顶，土建及安装工作已完成85%，正在进行地下室和楼梯间

次延期	日	1、建筑外幕墙转角玻璃质量要求较高，原计划于2019年初完成安装，但因供应商技术与产能限制，临时改动设计方案，最终延迟至5月底才供货，导致竣工期限延误； 2、由于公司在工程建设领域经验不足，同时对承载着公司募投项目的“焦点科技大厦”在规划、设计、选材、质量等各方面均要求很高，导致大楼建设施工过程中多次出现预留审批时间不足，招投标选择供应商、确定设计方案等进度落后于预期等情况，最终导致工程工期延误。	月31日	地坪施工、防火门安装、配电箱安装等工作。 2、外幕墙：整体完成至70%，正在同步进行拉索玻璃吊装、单元玻璃吊装、裙楼框架幕墙安装等工作。 3、1#楼、2#楼、裙楼的室内装修单位已进场，处于施工准备阶段，智能化工作整体完成40%。 4、数据机房、厨房、配电房、外亮化等正在有序施工中，电梯处于调试阶段。
第五次延期	2019年12月13日	1、因供电方案在供电部门审批过程中的调整以及外线施工单位的变更，使正式用电送电时间延迟到2019年12月，导致消防系统、暖通和空调系统调试工作整体延误； 2、因对建设项目在内装规划、完工验收上的经验不足，导致对整个项目完工时间的预估不足。大楼预计在2019年12月底能够完成框架及内部装修的基础建设，但最终的测试验收、获得各政府部门的完工审批文件等事项预计需要3至4个月的时间。同时，吸取以往经验，为了更灵活应对未来可能发生的各种突发状况，再给予适当的冗余期，本次募投项目计划延期至2020年9月30日。 公司对于焦点大厦寄予了较高的期望，因此在方案设计、选材用料、建设验收过程中花费了较多时间。	2020年9月30日	1、1#楼、2#楼、裙楼的土建及安装工作已完成95%，地下室和楼梯间地坪基层及第一遍面层施工完成、防火门及防火卷帘安装完成。正在配合内装进行空调系统、喷淋系统末端管线安装工作，待正式用电送电后进行系统调试工作。 2、外幕墙：整体完成至95%，1#楼、2#楼、裙楼幕墙安装基本完成，正在进行3#楼外墙窗系统安装工作。 3、1#楼、2#楼、裙楼的室内装修完成60%。3#楼内装施工单位进场，处于施工准备阶段。 4、数据机房、厨房、配电房、外亮化等正在有序施工中，整体完成80%。电梯已通过特检所专项验收。智能化工作整体完成80%。 5、园林景观单位进场，开始进行园区内道路和排水管线施工。

（二）尚存首发上市募集资金的原因及合理性

如上所示，首发上市募集资金净额为118,484.07万元，截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金122,230.31万元，已超过首发募集资金净额，剩余尚未使用的募集资金26,883.70万元，主要系原上市首发承诺投资项目建设进度延缓所致。

首发上市承诺投资项目中的“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”的项目建设均依托于焦点科技大厦的建设，焦点科技大厦由于前期置换土地程序繁琐，直至2012年12月20日，方完成新地块的招拍挂程序，取得土地证。同时，由于大厦建设在开工前需完成一系列复杂的审批手续和准备工作，加上开工后遭受的不可抗力及政策因素、地质情况及建筑行业增值税改革影响，导致整个募投项目进度落后于原计划，预计将延期至2020年9月30日完工，预计不存在实质性障碍。“中国制造网电子商务平台升级”、“中国制造网客户服务支持中心”及“焦点科技研究中心”项目建设于焦点科技大厦，也相应延期至2020年9月30日达到预定可使用状态，预计不存在实质性障碍。

项目具体建设方面，焦点科技大厦已于2015年11月20日正式开始土方施工；2016年11月，土方施工结束；2017年1月，完成负二层封顶工作。截至2019年12月31日，1#楼、2#楼、裙楼的土建及安装工作已完成95%，地下室和楼梯间地坪基层及第一遍面层施工完成、防火门及防火卷帘安装完成。正在配合内装进行空调系统、喷淋系统末端管线安装工作，待正式用电送电后进行系统调试工作；外幕墙：整体完成至95%，1#楼、2#楼、裙楼幕墙安装基本完成，正在进行3#楼外墙窗系统安装工作；1#楼、2#楼、裙楼的室内装修完成60%；数据机房、厨房、配电房、外亮化等正在有序施工中，整体完成80%，电梯已通过特检所专项验收，整体智能化工作整体完成80%。

二、本次募集资金的必要性及规模的合理性

（一）本次募集资金的必要性分析

1、优化资本结构，增强公司的抗风险能力

报告期各期末，发行人资产负债率分别为24.80%、26.99%和30.95%，呈逐年增加趋势，若募投项目主要依靠公司自有资金和借款，将造成资产负债率大幅上升，不利于公司的经营稳健。同时，受新冠肺炎疫情、国际经济形势和国际贸易形势复杂等不确定的外部经营环境影响，相对充裕的自有资金对公司的稳健经营和持续发展具有重要意义。因此，相比全部通过自有资金和借款投入募投项目建设，主要通过本次非公开募集资金用于募投项目建设，有助于优化公司资本结构，增强公司的抗风险能力，提升公司的稳健经营能力。

2、降低财务风险，提升公司的盈利能力

报告期内，发行人财务费用较低，分别为262.03万元、-370.99万元和-417.10万元，主要系公司最主要的收入和利润来源中国制造网（Made-in-China.com）主要采取预收款模式，使得公司经营性现金流较为充裕，货币资金金额较高，报告期内银行借款金额较少所致。

若募投项目主要依靠公司自有资金和借款，将大幅增加公司的财务成本，降低公司的盈利能力，对公司利润水平产生一定影响。通过本次非公开募集资金进行募投项目建设，有助于减少公司未来债务融资金额，降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力。

同时，报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,952.99万元、1,732.61万元和6,305.47万元，盈利规模不足以支撑未来的募投项目所需投入资金规模，本次募集资金具有必要性。

（二）本次募集资金的规模合理性分析

1、账面货币资金

截至2019年12月31日，公司货币资金余额86,554.59万元，其中可自由支配货币资金为56,983.81万元，具体情况如下：

单位：万元项目

项目	余额	可自由支配余额
库存现金	22.84	22.84

银行存款	83,339.83	55,595.08
其中：前次募集资金银行存款	2,883.70	-
其中：小贷业务专用资金	24,861.05	-
其他货币资金	3,191.93	1,365.90
其中：保证金存款等	1,826.03	-
合计	86,554.59	56,983.81

2、理财产品

截至2019年12月31日，公司持有的29,046.29万元银行理财产品中，有24,000.00万元属于前次募集资金，2,508.56万元属于小贷业务专用资金，可自由支配的银行理财金额为2,537.73万元。

3、财务性投资

根据借款合同约定，2019年12月18日南京市润企科技小额贷款有限公司向焦点小贷拆借资金于2020年6月17日到期，其2019年末的账面价值为3,310.71万元。其他财务性投资主要是股权性质投资，发行人暂无未来两年内出售的计划。

4、经营活动产生的现金流量净额

报告期内，公司最主要的收入和利润来源中国制造网（Made-in-China.com）主要采取预收款模式，使得公司经营性现金流较为充裕。2017-2019年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-11,795.35万元、30,145.75万元和15,230.23万元，合计33,580.63万元。假设公司未来两年的经营活动产生的现金流量净额以2017-2019年的平均值为基础计算，为22,387.09万元。

5、分红支出

2017-2019年，发行人现金分红金额分别为11,750.00万元、11,750.00万元和17,625.00万元，合计现金方式支出41,125.00万元。假设公司未来两年的现金分红支出以2017-2019年现金分红的平均值为基础计算，为27,416.67万元。

6、资金缺口测算

假设公司截至2019年12月31日可自由支配的银行理财全部赎回，考虑到

公司募投项目的2年建设期，公司未来2年内仍存在大额资金需求，预计资金缺口为86,416.53万元，与本次募集资金95,847.20万元基本匹配，融资规模具有合理性。

单位：万元

序号	用途	金额	备注
1	可自由支配货币资金	56,983.81	截至2019年12月31日，公司货币资金余额中可自由支配资金
2	假设可自由支配银行理财全部赎回	2,537.73	截至2019年12月31日，公司可自由支配的银行理财产品余额
3	财务性投资	3,310.71	除南京市润企科技小额贷款有限公司向焦点小贷的拆借资金外，均无未来两年内出售变现的计划
4	经营活动产生的现金流量净额	22,387.09	未来2年新增可动用货币资金，以2017-2019年经营活动产生的现金流量净额平均值为基础计算
可自由支配货币资金金额小计		85,219.34
5	本次募投项目支出	144,219.20	“基于AI的促进中小企业外贸智能化全链条服务建设项目”及“多平台统一用户资源的数字化中台建设项”的总投资额
6	现金分红支出	27,416.67	未来两年的现金分红支出，以2017-2019年现金分红的平均值为基础计算
未来大额资金需求小计		171,635.87
资金缺口=可自由支配货币资金金额-未来大额资金需求		-86,416.53

三、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人的募集资金管理制度、前次募集资金使用的相关文件，获取发行人前次募集资金使用情况的报告、会计师鉴证报告、主要募集资金监管账户流水。

2、查阅发行人报告期内的财务报表和审计报告，访谈公司相关管理人员，核查账面货币资金、理财产品持有、最近三年现金分红、预收款业务模式对经营性现金流的影响。

3、访谈发行人高管，了解财务性投资的形成背景、投资时间及金额等，查询被投资公司工商登记信息，了解发行人未来的持有安排。

4、查阅发行人本次募投项目的可行性报告，核查申请人本次募集资金的必要性和合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、首发上市募集资金净额为118,484.07万元，截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金122,230.31万元，已超过首发募集资金净额，剩余尚未使用的募集资金26,883.70万元，主要系原上市首发承诺投资项目建设进度延缓所致。

2、结合申请人预收款业务模式、最近三年现金分红、理财产品持有、账面货币资金、财务性投资等情况，根据对公司未来资金缺口的测算，本次募集资金具有必要性及规模合理性。

问题六报告期内申请人销售费用金额及较高，增幅超过营业收入同期增幅。2019年销售费用4.53亿元，销售费用率44.88%。请补充说明报告期内代理服务费具体内容、主要服务提供方及定价情况，销售人员数量及变动情况，并结合申请人行业特点、业务模式及业务拓展情况、销售模式等说明销售费用金额水平及营业收入占比的合理性，是否与同行可比公司一致。

请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、代理服务费具体内容、主要服务提供方及定价情况

（一）代理服务费具体内容

报告期内，公司主要通过互联网平台开展保险产品代理销售服务，并向保险公司收取保险代理佣金。在保险产品营销渠道方面，除了自营渠道外，公司还发展了一批渠道服务商为保险平台引流，并根据渠道服务商为公司带来的业绩支付一定的代理服务费。如公司通过渠道服务商引流，为交通出行、健康管理和互联网自媒体或公众号等合作渠道提供符合其定位的保险产品和服务，搭建了多元化的场景和渠道平台，通过合作渠道来促进公司保险业务的进一步发展。依托于在互联网保险领域长期的运营经验与专业能力，利用互联网保险与各行各业都进行连接与融合的特性，公司在通过渠道服务商引流促进自身互联网保险代理业务的进一步发展的同时，也满足了合作渠道的增值需求。根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关规定，企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。企业的活动通常可以划分为生产、销售、管理、融资等，每一种活动发生的费用所发挥的功能并不相同，因此按照费用功能将其分开列报。公司主通过互联网平台开展保险产品代理销售服务，代理服务费是在销售过程中产生的，由渠道服务商为公司业务拓展提供引流等销售推广，故计入销售费用核算。

（二）代理服务费主要服务提供方及定价情况

1、代理服务费主要服务提供方

公司广泛利用各类渠道进行互联网保险代理业务推广，与多家渠道服务商建立了合作关系，并不断增强合作的深度和广度。报告期内，公司代理服务费前五名渠道服务商情况如下表所示：

序号	渠道服务商名称	金额（万元）	占代理服务费比例（%）
2019年度
1	南京平安汇康科技服务有限公司	10,262.47	62.48%
2	南京安诚锦和健康科技有限公司	1,083.23	6.59%
3	江苏易贸网络科技有限公司	1,057.70	6.44%
4	深圳沃银企服信息股份有限公司	652.61	3.97%
5	南京冠敬康电子商务有限公司	610.55	3.72%
合计		13,666.56	83.20%
2018年度
1	南京平安汇康科技服务有限公司	6,396.06	50.73%
2	徐州鲁奥汽车服务有限公司	2,145.49	17.02%
3	深圳沃银企服信息股份有限公司	824.20	6.54%
4	深圳市兆银汇通商务服务有限公司	653.21	5.18%
5	深圳市华腾百事通科技服务有限公司	623.68	4.95%
合计		10,642.64	84.42%
2017年度
1	南京平安汇康科技服务有限公司	4,140.71	89.36%
2	江苏大众书局商务服务有限公司	248.11	5.35%
3	辽宁宏乐保科技有限公司	41.54	0.90%
4	上海景域文化传播股份有限公司	26.04	0.56%
5	北京百诚博瑞科技有限公司	25.24	0.54%
合计		4,481.64	96.72%

2、代理服务费定价情况

公司通过外部渠道服务商引流开拓互联网保险代理业务时，根据保险产品种类的不同，按照保费收入的一定比例向外部渠道服务商支付相应的代理服务费。

报告期内，渠道服务商引流有效促进了公司互联网保险代理业务收入的快速增长，从2017年的6,502.22万元增至2019年的18,710.50万元，年复合增长率达69.63%。报告期内，公司销售费用中的代理服务费分别为4,633.57万元、12,607.30万元和16,426.43万元，其中互联网保险代理业务产生的代理服务费占比超过95%。报告期内，由渠道服务商引流的互联网保险代理收入中，公司支付给渠道服务商的代理服务费分别为4,631.03万元、12,330.09万元和15,970.95万元，占比分别为85.34%、92.37%和91.87%，基本在90%左右，这与公司互联网保险代理业务所处的发展阶段以及目前的发展策略密切相关，具有合理性。综上所述，报告期内公司广泛利用各类渠道进行互联网保险代理业务推广，与多家渠道服务商建立了合作关系，根据保险产品种类的不同，按照保费收入的一定比例向外部渠道服务商支付相应的代理服务费。

二、销售人员数量及变动情况

报告期内，销售人员数量及薪酬情况如下表所示：

			单位：人、万元
	2019年	2018年	2017年
销售人员数量（人）	866.00	939.00	990.00
销售人员总薪酬（万元）	23,231.95	21,550.96	20,148.12
销售人员平均薪酬（万元）	25.74	22.34	21.04

注1：销售人员平均薪酬=2*销售人员总薪酬/（年末销售人员数量+年初销售人员数量），2016年末销售人员数量为925人。

注2：销售人员总薪酬取自销售费用中的工资及福利明细科目。

报告期内，以中国制造网（Made-in-China.com）为核心的B2B商业信息服务是公司最主要的收入和盈利来源，公司销售人员也主要面向以B2B商业信息服务为核心的跨境电商B2B服务。公司以中国制造网（Made-in-China.com）提供的B2B商业信息服务为基础，持续深化服务的深度和广度，2013年设立InQbrands，2015年收购直发服务平台Doba,Inc.，2017年设立跨境B2B在线批发交易平台开锣(Crov.com)，拓展外贸网上交易业务，并提供海外商品直发、海外专业品牌打造、线下渠道运营及仓储办公等综合服务。在此背景下，公司销售

人员数量在2017年末达到990人。

同时，公司持续进行销售团队优化，对销售人员素质和水平的提升更为关注，公司在实际考核中也对销售人员的实际服务水平、工作效率等进行全方位评估。报告期内，公司销售人员数量持续优化，从2017年末的990人降至2019年末的866人。但同时销售人员素质不断提升，个人对于公司B2B业务的收入贡献不断提高，报告期内公司B2B商业信息服务收入分别为57,963.90万元、63,518.65万元和68,356.37万元，呈持续增加的趋势。

报告期内，公司销售人员平均薪酬分别为21.04万元、22.34万元和25.74万元，呈持续增加的趋势，主要原因是报告期内公司核心业务B2B商业信息服务收入持续增加，对应销售人员总薪酬持续增加，同时销售人员数量随着销售团队的持续优化而逐年减少。

三、销售费用金额水平及营业收入占比的合理性、与同行业对比情况

（一）公司销售费用金额及营业收入占比合理性分析

报告期内，公司的销售费用构成如下：

					单位：万元、%
项目
	2019年度		2018年度		2017年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
工资及福利	23,231.95	51.26	21,550.96	55.51	20,148.12	66.12

办公费	2,399.78	5.30	2,180.01	5.62	2,640.53	8.67
代理服务费	16,426.43	36.24	12,607.30	32.47	4,633.57	15.21

广告宣传费	2,907.76	6.42	2,141.20	5.52	2,424.26	7.96
装修费摊销	63.06	0.14	66.11	0.17	47.83	0.16

折旧费	69.42	0.15	62.39	0.16	94.62	0.31
其他	222.83	0.49	214.09	0.55	483.37	1.59

销售费用合计

45,321.23

100.00

38,822.05

100.00

30,472.30

100.00

报告期内，销售人员工资及福利、代理服务费是销售费用的主要构成，合计占销售费用的比例分别为81.33%、87.98%和87.50%。

1、销售人员工资及福利

（1）业务模式及业务拓展情况

报告期内，以中国制造网（Made-in-China.com）为核心的B2B商业信息服务是公司最主要的收入和盈利来源，公司销售人员也主要面向以B2B商业信息服务为核心的跨境电商B2B服务。

出于经营策略与市场推广的考虑，报告期内公司B2B商业信息服务收入主要来自以中小企业为主的中国供应商在中国制造网（Made-in-China.com）获得注册收费会员服务、增值服务及认证供应商服务所支付的费用。由于报告期内中国中小企业对外出口贸易额迅速增长，对B2B电子商务平台服务的需求迅速扩大，公司亦相应提高了技术服务水平及销售力度。

报告期内，公司业务拓展良好，公司B2B商业信息服务收入分别为57,963.90万元、63,518.65万元和68,356.37万元，呈持续增加的趋势。

（2）销售模式

公司B2B商业信息服务销售工作主要由中国制造网销售部下辖的二级部门直销部、区域销售部、销售支持中心等具体执行，销售方式主要包括电话销售、上门直销、代理商销售这三种。其中，直销部位于南京本部；区域销售部下辖几十家分公司和办事处，主要布局在长三江、珠三角等经济发达地区；销售支持中心负责管理代理商，代理商销售是互联网信息服务业经常采用的销售手段，如谷歌等知名互联网信息企业也采用代理商销售制度。其中，以电话销售和上门直销为主的直销模式是公司核心的B2B商业信息服务一直以来最为主要的销售模式。

公司制定了《中国制造网客户管理制度》、《中国制造网销售部工作品质管理规定》等一系列制度规定，鼓励销售人员根据具体客户的实际需要为其规划恰当的包括注册收费会员服务、增值服务、认证供应商（Audited Suppliers）服务在内的多项服务类别，以实现客户利益的最大化。同时公司根据实际销售情况、市场竞争情况，适时不定期推出各类促销活动，例如给予特定客户适当金额的销售折扣，这些促销活动有效地稳定了公司客户、扩大了销售收入。

（3）行业特点

基于行业特点，公司核心的跨境电商B2B服务主要面向国内大量的中小企

业供应商。经过在跨境电商B2B服务领域已逾二十年的长期运营，公司已积累了数量可观的注册收费会员以及千万级别的注册用户，报告期各期末，中国制造网（Made-in-China.com）的注册收费会员呈持续上升趋势。在此背景下，公司需要配备一定数量的优质销售团队来对客户和潜在客户持续进行业务维护和开拓，及时跟进相关需求，而由于外贸业务的复杂性，其对销售人员的专业度、沟通能力等方面的要求相比内贸业务会更加立体和全面。

①借助第三方B2B电子商务平台来逐步实现电子商务功能是大量中小企业的现实选择大型企业在实施B2B电子商务时，由于资本实力雄厚、自身技术力量较强，通常倾向于自建并运营电子商务平台，如美国三大汽车厂商合作运营B2B网上采购商务平台，该平台面向所有汽车零配件供应商，通过B2B电子商务能将其采购价格在充分竞争的程度上降到最低，提高采购效率。对于大量中小企业而言，由于自建电子商务平台实施成本较高，同时自身人力资源有限，因此借助第三方B2B电子商务平台来逐步实现电子商务功能相对更为现实。

②中小企业在我国国民经济中的地位和作用显著

中小企业是中国经济中最富创造力的群体。根据相关数据显示，我国中小企业占企业总数的99%，贡献了中国60%的GDP、50%的税收和80%的城镇就业，成为推动众多行业发展的主体。中小企业在国民经济的发展以及经济结构调整、工业化和城镇化进程的加快中发挥着越来越重要的作用。

③中小企业对外出口贸易额稳定增长，并将B2B电子商务平台作为国际营销的重要渠道

现阶段我国中小企业应用B2B电子商务平台完成的贸易主要集中在对外出口贸易领域，这一方面和我国具有较强的供应链优势密不可分，另一方面中小企业可以借助电子商务平台有效克服对外出口贸易中的地域和文化限制，降低营销成本，最大限度提高自己在目标客户群中的推广效果。

同时，在网络应用的不断普及、新技术的不断推动、转型升级的持续要求以及周边企业的示范作用下，中国中小企业电子商务意识日渐成熟，加快了对B2B

电子商务平台的应用，并B2B电子商务平台作为国际营销的重要渠道。尤其在长三角、珠三角等经济发达地区，B2B电子商务平台已经成为中小企业开拓国际市场以及打造国际品牌不可缺少的业务工具。

（4）小结

综上所述，报告期内公司销售人员工资及福利金额较高，分别为20,148.12万元、21,550.96万元和23,231.95万元，与申请人销售人员数量及变动情况、行业特点、业务模式及业务拓展情况、销售模式等相匹配，具有合理性。

2、代理服务费

如本题前述回复所述，报告期内公司代理服务费金额较高，分别为4,633.57万元、12,607.30万元和16,426.43万元，主要系公司互联网保险代理业务所处的发展阶段以及目前的发展策略所致，具有合理性。报告期内，公司为广泛利用各类渠道进行互联网保险代理业务推广，与多家渠道服务商建立了合作关系。

（二）同行业对比情况

1、同行业可比公司销售费用情况

同行可比公司方面，上海钢联通过旗下运营的我的钢铁网、我的有色网等向大宗商品行业上下游客户提供商业信息，并为客户提供市场咨询、宣传推广、商情发布和搜索、会务培训等各项增值服务。生意宝通过中国化工网、全球化工网、中国纺织网、医药网等行业类专业网站为客户提供互联网信息等网络服务，主要业务包括化工行业、纺织行业的商务资讯服务、网站建设和维护服务以及广告服务等。国联股份通过国联资源网为各行业会员提供线上供求商机信息和营销推广服务，组织各类线下供需对接、技术交流等行业会展活动，提供各类行业资讯、数据产品及行业广告服务等。报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用占营业收入比例情况如下：

公司名称	2019年度	2018年度	2017年度
生意宝（002095）	16.91%	15.91%	17.24%
上海钢联（300226）	0.20%	0.22%	0.22%
国联股份（603613）	1.93%	2.79%	3.47%

算术平均值	6.35%	6.31%	6.98%
焦点科技（002315）	44.88%	43.13%	24.92%
焦点科技（002315） （不考虑与渠道服务商引流相关的保险佣金收入及其代理服务费）	35.11%	34.55%	22.12%

数据来源：可比同行业上市公司相关数据源自其公开披露的年报信息，下同。

2、与同行业可比公司销售费用占比差异分析

报告期内，公司与同行业可比公司的销售费用收入占比差异较大，主要原因如下：

1、公司通过外部渠道商引流发展互联网保险业务需要支付代理服务费

公司在跨境电商B2B服务之外，基于广阔的市场前景还开拓了互联网保险代理业务，由于自建互联网保险代理业务销售渠道的投入较大且对业务的提升不确定性较强，为稳健地促进业务发展，报告期内，公司在加强自有平台建设的同时，主要通过外部渠道服务商引流的方式来进行互联网保险代理业务的开拓。同时，为有效激励外部渠道服务商，公司根据保险产品种类的不同，按照保费收入的一定比例向外部渠道服务商支付相应的代理服务费。若不考虑与渠道服务商引流相关的保险佣金收入及其代理服务费后，报告期内公司销售费用的收入占比分别为22.12%、34.55%和35.11%，大幅降低。

2、收入结构不一致

同处B2B电子商务行业的可比上市公司生意宝、上海钢联和国联股份除提供商业信息服务外，还有着极高比例的商品交易业务，导致了同行业可比公司的收入基数相对更高。如上海钢联已形成以黑色金属为龙头，覆盖有色金属、能源化工、农产品等多领域的大宗商品产业链；国联股份则在涂料化工、卫生用品及玻璃等领域建立了B2B垂直电商平台，重点发展网上商品交易业务。而公司的跨境电商B2B服务目前以商业信息服务为主，并辅以部分跨境综合服务和少量在线交易，导致公司与同行公司之间的收入结构差异较大，进而导致销售费用收入占比也存在着一定的差异。报告期内，公司与同行业可比公司的商业信息服务收入占比情况如下：

公司名称	2019年	2018年	2017年
生意宝-网络服务业	31.23%	32.81%	32.46%
上海钢联-信息服务业	0.35%	0.35%	0.33%
国联股份-商业信息服务	1.39%	3.07%	5.97%
算术平均值	10.99%	12.08%	12.92%
焦点科技-B2B商业信息服务	67.69%	70.56%	47.41%

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅代理服务费的相关合同、单据等，访谈公司业务相关负责人，核查代理服务费具体内容。通过国家企业信用信息公示系统、渠道服务商官网等，检索代理服务费主要渠道服务商的基本情况。核查代理服务费的定价情况，及其与公司互联网保险代理业务所处发展阶段、发展策略的匹配关系。

2、查阅发行人报告期内的年度报告和审计报告，核查销售人员数量及变动情况，以及与公司业务拓展、发展策略、销售人员薪酬的匹配情况。访谈公司业务相关负责人，核查公司业务模式及业务拓展情况、销售模式。

3、查阅跨境电商B2B服务行业及互联网保险代理行业的主要产业政策、相关研究报告，访谈公司业务相关负责人，分析行业特点对公司销售费用金额水平及营业收入占比的影响，以及与同行可比公司的对比情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、报告期内，代理服务费主要是外部渠道供应商的引流费用。公司广泛利用各类渠道进行互联网保险代理业务推广，与多家渠道服务商建立了合作关系，并不断增强合作的深度和广度。根据保险产品种类的不同，公司按照保费收入的一定比例向外部渠道供应商支付相应的代理服务费。

2、报告期内，以中国制造网（Made-in-China.com）为核心的B2B商业信息服务是公司最主要的收入和盈利来源，公司销售人员也主要面向以B2B商业信息服务为核心的跨境电商B2B服务。报告期内，公司持续进行销售团队优化，

对销售人员素质和水平的提升更为关注，销售人员数量持续减少。随着销售人员能力不断提升，个人对于公司B2B业务的收入贡献不断提高，公司B2B商业信息服务收入持续增加，销售人员平均薪酬也逐年增加。

3、结合公司的行业特点、业务模式及业务拓展情况、销售模式等方面，公司的销售费用金额及营业收入占比较高具有合理性。公司销售费用收入占比与同行可比公司存在较大差异，主要系公司的代理服务费金额较高以及收入结构差异所致，具有合理性。

问题七2018年申请人营业收入结构、毛利率水平、扣非归母净利润均发生了大幅变化。营业收入下降，毛利率大幅上升，扣非归母净利润大幅下降。请详细说明上述变化的原因及合理性，申请人报告期内经营活动现金净流量与净利润存在较大差异、最近一期净利润及现金流均转负的原因及合理性，是否与行业特点、业务模式相符。

请保荐机构发表核查意见。【回复】

一、2018年营业收入结构、毛利率水平、扣非归母净利润发生大幅变化的原因及合理性

（一）2018年营业收入结构变化的原因及合理性

2017年、2018年，发行人营业收入按业务类别划分如下：

			单位：万元、%
项目	2018年		2017年
	金额	比例	金额	比例
B2B商业信息服务	63,518.65	70.56	57,963.90	47.41
互联网保险代理	14,587.00	16.20	6,502.22	5.32
商品贸易	6,244.86	6.94	52,059.09	42.58
商业服务	2,882.77	3.20	4,212.26	3.45
其他	2,787.13	3.10	1,528.21	1.25
合计	90,020.41	100.00	122,265.69	100.00

从上表可知，2018年在商业信息服务以及互联网保险代理收入增长的情况下商品贸易收入大幅下滑，导致商品贸易收入占比大幅下滑，B2B商业信息服务和互联网保险代理收入占比大幅增加，具体情况如下：

1、B2B商业信息服务稳步增长

公司的B2B商业信息服务主要面向出口跨境电商B2B市场，2018年，得益于我国出口跨境电商B2B市场的持续发展，公司充分利用自身的技术优势、品

牌优势及客户优势等，持续进行B2B商业信息服务的业务开拓，当年B2B商业信息服务收入同比增加5,554.75万元，增幅9.58%。同时目前我国出口跨境电商以B2B模式为主，根据网经社旗下电子商务研究中心数据显示，2018年我国出口跨境电商B2B市场交易规模为5.7万亿元，同比增长11.76%。公司2018年B2B商业信息服务收入增幅与行业增长率相匹配。

数据来源：网经社

2、互联网保险代理收入快速增长

目前我国互联网保险渗透率并不高，也并未形成稳定发展的状态和格局。 公司在加强自有平台建设的同时，主要通过外部渠道服务商引流的方式来进行互联网保险代理业务的开拓，相比2017年6,502.22万元，公司2018互联网保险代理业务收入增加至14,587.00万元，增幅达124.34%。

3、因业务模式变更导致商品贸易收入大幅下滑

2018年，公司商品贸易收入同比下降45,814.23万元，降幅88.00%，主要原因是受2017年11月1日生效的《国家税务总局关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第35号）的影响，公司全资子公司焦点进出口的进出口服务变更业务模式，使得收入核算

由原来的商品贸易模式变更为外贸综合服务的服务模式，即由总额法变更为净额法核算。

综上所述，商品贸易收入核算方式变化导致2018年营业收入和商品贸易收入大幅下降。同时，基于较大的市场空间以及公司持续的业务拓展，2018年公司主营业务B2B商业信息服务收入和互联网保险代理业务收入持续增长，导致2018年公司业务结构发展了重大变化。

（二）2018年毛利率水平变化的原因及合理性

2017年、2018年，公司主要产品或服务毛利率如下表所示：

收入构成	2018年			2017年
	收入占比	毛利率	毛利率贡献率	收入占比	毛利率	毛利率贡献率
B2B商业信息 服务	70.56%	74.83%	52.80%	47.41%	76.62%	36.33%
互联网保险代理	16.20%	89.68%	14.53%	5.32%	88.65%	4.71%
商品贸易	6.94%	4.48%	0.31%	42.58%	1.97%	0.84%
商业服务	3.20%	-1.93%	-0.06%	3.45%	-3.95%	-0.14%
其他	3.10%	91.29%	2.83%	1.25%	67.20%	0.84%
合计	100.00%	70.40%	70.40%	100.00%	42.58%	42.58%

注：毛利率贡献率=毛利率*收入占比

从毛利率贡献率看，高毛利率且收入占比较高的B2B商业信息服务和互联网保险代理是主要决定因素。相比2017年，公司2018年商业信息服务和互联网保险代理毛利较为稳定，在低毛利率的商品贸易收入占比大幅下滑的情况下，商业信息服务和互联网保险代理收入占比大幅增加，从而导致综合毛利率由2017年的42.58%增长至2018年的70.40%。具体情况如下：

1、B2B商业信息服务

公司主要通过中国制造网（Made-in-China.com）为各行业客户提供基于互联网、线上线下结合的B2B商业信息服务。公司的B2B商业信息服务收入主要包括会员费、增值服务费及认证供应商服务费，其中最主要的是会员费收入。

（1）会员费：中国制造网（Made-in-China.com）的用户缴纳一定的年费并经审核通过后，均可成为注册收费会员，主要是钻石会员和金牌会员，可获取的服务包括打造供应商专属展示厅、多语种推广、买家数据库等。

（2）增值服务费：为更好地让优秀中国供应商的产品从纷繁的同类产品中脱颖而出，在向中国供应商提供注册收费会员服务的基础上，中国制造网（Made-in-China.com）还提供名列前茅（TopRank）服务、精品橱窗（Button AD）服务等优先展示推广的各种增值服务。

（3）证供应商服务费：为有效降低第三方B2B电子商务交易信用风险，展示优秀中国供应商的实力，确保其在竞争中获得更多商机，同时也为了提高全球采购商寻找中国供应商的效率，节省考察中国供应商的时间与费用，发行人与瑞士通用公证行（SGS）、必维国际检验集团 （Bureau Veritas）及南德意志集团技术检验协会（T?V S?D）等国际知名审核机构合作推出了认证供应商（AuditedSuppliers）服务。

2018年，公司的B2B商业信息服务收入持续增长，毛利率保持稳定。

2、互联网保险代理

公司通过控股子公司新一站从事互联网保险代理销售服务，主要收入和盈利来源为保险佣金。新一站目前主要依托互联网开展业务，通过独立开发和运营的互联网保险代理平台——新一站保险网（xyz.cn）和移动端、第三方商城平台、公众号等通道，从事网上保险代理交易业务，向客户提供一站式的保险服务。

公司经营险种已基本覆盖财产险和人寿险的主要产品线，目前既能面向个人和家庭消费者提供各类旅游险、意外险、健康险、家财险、人寿险、理财险和车险等产品和服务，也能面向企业和团体提供各类团体意外险、企业财产险、企业责任险、货运险和企业车险等产品和服务。

2018年，公司的互联网保险代理收入持续增长，毛利率保持稳定。

3、商品贸易

公司商品贸易业务主要由Doba.com平台的商品交易、自营商品进出口贸易，

和内贸商品交易三大块业务构成。其中，Doba.com平台的商品交易业务主要经营模式是通过Doba.com平台进行商品直发交易并赚取差价，其对接美国多家知名购物平台销售，如Amazon、ebay、Bigcommerce、Sears、Volusion等，截至2019年底已拥有64万+零售商资源；自营商品进出口贸易业务，主要由控股子公司焦点进出口和焦点徐州运营，经营模式是从国内供应商采购商品，并出口到境外进行销售赚取差价；内贸商品交易业务，主要提供工业品集中大批量采购服务及相应的采购平台建设服务，为国内中小企业客户降低采购成本，并从中赚取差价及采购平台建设服务费用。商品贸易业务主要收入和盈利主要来源于商品交易的成交额及差价。2018年，受2017年11月1日生效的《国家税务总局关于调整完善外贸综合服务企业办理出口货物退（免）税有关事项的公告》（国家税务总局公告2017年第35号）的影响，公司全资子公司焦点进出口的进出口服务变更业务模式，使得收入核算由原来的商品贸易模式变更为外贸综合服务的服务模式，即由总额法变更为净额法核算，收入占比也由2017年的42.58%大幅降至2018年的6.94%。

（三）2018年扣非归母净利润变化的原因及合理性

2017年-2018年，公司利润表主要财务数据列示如下：

		单位：万元
项目	2018年	2017年
营业收入	90,020.41	122,265.69
营业成本	26,641.96	70,200.29
综合毛利额	63,378.45	52,065.40
销售费用	38,822.05	30,472.30
研发费用	10,912.19	6,566.46
资产减值损失	3,307.21	480.89
归属于母公司所有者的净利润	5,630.56	7,315.42
非经常性损益	3,897.95	3,362.43
扣非后归属于母公司所有者的净利润	1,732.62	3,952.99

2018年，公司扣非后归属于母公司所有者的净利润减少2,220.37万元，降幅

56.17%，主要是受综合毛利额、销售费用、研发费用、资产减值损失等影响。

1、综合毛利额、销售费用

如本题之前回复所述，基于较大的市场空间以及公司持续的业务拓展，2018年公司的主营业务B2B商业信息服务和互联网保险代理业务收入均持续增长，分别同比增加5,554.75万元和8,084.78万元，且其毛利率均较高，导致2018年毛利额同比增长同比增加11,313.05万元，增幅21.73%。公司在加强自有平台建设的同时，通过外部渠道服务商引流的方式来进行互联网保险代理业务的开拓，并根据保险产品种类的不同，按照保费收入的一定比例向外部渠道服务商支付相应的代理服务费，以进一步在市场竞争中抢占先机。相比2017年，2018年销售费用-代理服务费增加7,973.73万元。

2、研发费用

2018年，发行人研发费用10,912.19万元，同比增加高达4,345.73万元，主要原因：（1）2018年公司针对B2B商业信息服务和互联网保险代理等主营业务，持续加大研发投入，包括基础研究、搜索平台研发、人工智能技术及大数据技术研发、跨境电商在线交易平台研发及互联网保险代理业务研发等；（2）财政部2019年5月公布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），研发费用科目应包括管理费用科目下的研究费用明细科目的发生额，以及管理费用科目下的无形资产摊销明细科目的发生额，因此无形资产摊销于2019年在研发费用科目列示，可比期间2018年的2,202.83万元无形资产摊销同步进行调整计入研发费用列示，而2017年的无形资产摊销1,060.37万元未做调整，仍在管理费用列示。

3、资产减值损失

（1）DOBA INC.商誉减值准备

2015年11月发行人通过对DOBA INC.进行增资和收购股权的方式获得DOBA INC.96.08%股权，在该交易中形成商誉。截至2018年12月31日，DOBAINC. 包含商誉的资产组账面价值为3,849.33万元，采用收益现值法计算的资产组的可收回金额为1,949.15万元， 2018年发行人根据持股比例96.08%计提分配至母公司的商誉减值损失1,825.69万元。

（2）应收账款坏账准备

2017年，发行人控股子公司焦点供应链因商品贸易业务收取中国兵工物资华东有限公司3,265.70万元的商业承兑汇票。2018年，因中国兵工物资华东有限公司到期未承兑该商业承兑汇票，公司对其进行起诉，并将该应收票据转入应收账款核算。由于预计款项难以全额收回，公司于2018年12月31日计提了30%的坏账准备，即979.71万元。

2019年，上海市徐汇区人民法院作出判决，中国兵工物资华东有限公司应支付焦点供应链服务有限公司相应票据金额及利息。因中国兵工物资华东有限公司已进入破产清算审理程序（[2019]沪03破146号），2019年发行人就该应收账款计提至85%的坏账准备。该涉案金额占发行人总资产及净资产金额相对较小，对发行人持续经营不构成重大不利影响。

二、报告期内经营活动现金净流量与净利润存在较大差异的原因及合理性

2017年、2018年及2019年，公司经营活动现金流净额与净利润的匹配关系列示如下：

			单位：万元
项目	2019年	2018年		2017年
净利润	14,888.53	5,380.19		7,093.74
加：资产减值准备	1,845.81	3,307.21		480.89
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	1,099.33	1,124.03		1,169.52
无形资产摊销	3,277.94	2,432.35		1,321.36
长期待摊费用摊销	107.98	92.38		98.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-620.28	9.18		-150.37
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	9.82	15.96		-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-8,106.58	-		-
财务费用（收益以“－”号填列）	59.88	6.81		-375.01
投资损失（收益以“－”号填列）	230.79	-2,439.10		-1,926.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,047.62	-522.94		-80.37
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	149.98	-28.12		-11.03
存货的减少（增加以“－”号填列）	-117.76	168.96		-143.91

			单位：万元
项目	2019年	2018年		2017年
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-10,061.65	5,093.60		-39,224.91
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	10,094.20	15,505.24		19,952.56
其他	3,419.85	-		-
经营活动产生的现金流量净额	15,230.23	30,145.75		-11,795.35
经营活动产生的现金流量净额变动	-14,915.53	41,941.10

1、2018年变动情况

2018年，公司净利润略有降低，经营活动产生的现金流量净额却由-11,795.35万元增至30,145.75万元，增加金额较大，达41,941.10万元，主要是经营性应收项目现金流量的影响，而经营性应收项目现金流量主要是受小贷业务现金流量的影响。2016年8月，公司专业从事互联网小贷业务的控股子公司焦点小贷成立，由于2017年主要是小额贷款放款期，2018年贷款逐渐回收，因小贷业务产生的客户贷款及垫款现金流量净额由2017年的-25,136.74万元增至2018年的9,140.40万元，增加金额较大，达34,277.14万元，与经营活动产生的现金流量净额的增量41,941.10万元相匹配。

			单位：万元
项目	2019年	2018年	2017年
客户贷款及垫款所收回的现金	23,385.45	39,320.83	9,832.27
客户贷款及垫款所支付的现金	32,646.24	30,180.44	34,969.01
客户贷款及垫款现金流量净额	-9,260.78	9,140.40	-25,136.74
客户贷款及垫款现金流量净额变动	-18,401.18	34,277.14	-

2、2019年变动情况

2019年，公司净利润由5,380.19万元增至14,888.53万元，而经营活动产生的现金流量净额却由30,145.75降至15,230.23万元，主要原因如下：

（1）小贷业务导致的经营性应收项目的影响

小贷业务产生的客户贷款及垫款现金流量净额由2018年的9,140.40万元降至2019年的-9,260.78万元，减少金额达18,401.18 万元。

（2）润和软件股票价格波动导致的公允价值变动损益的影响

2019年公允价值变动收益达8,106.58万元，其中主要是持有润和软件形成的公允价值变动收益6,380.58万元。2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号），要求在境内外同时上市，以及在境外上市并执行国际财务报告准则或企业会计准则的企业，自2018年1月1日起施行新准则；其他境内上市企业，自2019年1月1日起施行新准则。

2018年公司执行原金融工具准则，持有的润和软件于“可供出售金融资产”科目下核算，持有期间对应的公允价值变动计入“其他综合收益”，不影响利润表，只有处置时才确认处置部分对应的“投资收益”。2019年公司执行修订后的新金融工具准则，将分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在“交易性金融资产”科目中列示，故公司持有的润和软件也计入“交易性金融资产”科目下核算，持有期间对应的公允价值变动计入“公允价值变动损益”科目核算，影响利润表。2019年公司持有的润和软件股票股价也从9.12元/股上涨至13.87元/股，涨幅52.08%。

三、最近一期净利润及现金流均转负的原因及合理性

（一）2020年1季度公司净利润转负的原因及合理性

2020年1季度公司主要财务数据及同比变化情况：

			单位：万元
项目	2020年1-3月	2019年1-3月	变化
营业收入	22,873.43	23,669.44	-3.36%
净利润	-2,109.94	6,440.65	-132.76%
归属于母公司股东的净利润	-2,033.02	6,551.84	-131.03%
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-78.83	1,430.02	-105.51%
项目	2020年3月31日	2019年12月31日	变化
总资产	291,718.39	290,086.19	0.56%
归属于母公司股东的净资产	203,025.19	198,610.63	2.22%

2020年1季度，公司归属于母公司股东的净利润为-2,033.02万元，同比减

少8,584.85万元，降幅131.03%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-78.83万元，同比减少1,508.86万元，降幅105.51%，主要原因包括：

1、营业收入

公司主营业务为B2B商业信息服务和互联网保险代理业务， 2020年1季度公司营业收入22,873.43万元，同比略下滑3.36%。

2、公允价值变动损益

2019年1季度，公司持有的润和软件股票股价从期初的9.12元/股上涨至期末的12.93元/股，涨幅41.78%，确认公允价值变动损益5,136.84万元。

2020年1季度，受新冠肺炎疫情等因素影响，公司持有的润和软件股票股价从期初的13.87元/股降至期末的9.49元/股，降幅31.58%，确认公允价值变动损益-2,970.31万元，相比2019年1季度减少8,107.15万元。

同时，公司持有上市公司润和软件股票而导致的公允价值变动损益计入非经常性损益，故2020年1季度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-78.83万元，仅同比减少1,508.86万元。

3、销售费用

公司2020年1季度销售费用达11,226.93万元，同比2019年1季度增加1,909.96万元，主要原因一是2020年1季度公司开始执行新收入准则，根据新收入准则规定，公司将中国制造网 (Made-in-China.com）销售人员的提成确认为合同取得成本，随收入确认进度逐月进行摊销，销售费用计提相对更严谨，而2019年1季度是以当期业绩等综合因素为参考，根据实际计提的销售人员提成计入当期销售费用，导致2020年1季度销售费用较2019年1季度有所增加；主要原因二是为了应对新冠肺炎疫情对公司跨境电商B2B业务的影响，2020年1季度公司加大了营销推广投入。

（二）2020年1季度公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性

2020年1季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,046.50万元，相比

2019年全年的15,230.23万元转负。主要原因一是受2020年1季度春节假期等因素影响，公司现金回款相对较少，参照公司2017-2019年的1季度销售商品、提供劳务收到的现金占全年比例均在18%以下；二是公司在2020年1季度发放年终奖，导致经营活动现金流出较高，参照公司2017-2019年的1季度支付给职工以及为职工支付的现金占全年比例均在30%左右。公司1季度经营活动产生的现金流量净额为负具有合理性。

			单位：万元
项目	2019年度	2018年度	2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金	111,871.48	101,900.22	130,308.94
其中：1季度销售商品、提供劳务收到的现金占全年比例	16.33%	17.28%	13.45%
支付给职工以及为职工支付的现金	39,319.30	38,491.54	35,517.13
其中：1季度支付给职工以及为职工支付的现金占全年比例	32.17%	41.15%	29.69%

2017-2020年1季度公司经营活动产生的现金流量相关数据如下：

				单位：万元
项目	2020年 1-3月	2019年 1-3月	2018年 1-3月	2017年 1-3月
经营活动现金流入小计	24,196.28	20,792.46	32,002.74	20,121.19
经营活动现金流出小计	26,242.78	36,444.95	42,935.19	26,293.00
经营活动产生的现金流量净额	-2,046.50	-15,652.49	-10,932.45	-6,171.81

从上表可以看出，由于发行人业务具有一定季节性特征，报告期内历年一季度的经营性净现金流均为负值。同时公司2020年1季度经营活动产生的现金流量净额相比2017-2019年1季度均较高，反映了公司在2020年一季度经营活动情况较好。

（三）2020年1季度后公司经营活动进展良好

2020年初开始的新冠疫情正全球蔓延，焦点科技利用多年积累的技术力量，发挥全链路业务优势，积极赋能外贸企业线上突围。一方面为应对订单取消、业务停滞的困境，广大外贸中小企业通过互联网开展全球推广活动需求相应有所上升；另一方面海外采购商限于国际旅行困难，无法进行实地采购，也进一步依赖

互联网开展商务活动。

目前，公司经营活动进展良好。截至2020年4月30日，中国制造网（Made-in-China.com）的注册收费会员数量为19,911位，相比2020年3月31日增长1,381位，4月当月增长率7.45%，公司延续了良好的业务增长势头。同时，中国制造网（Made-in-China.com）的业务量持续增长，相比2019年1-4月，2020年1-4月的页面访问量增长22.37%，业务询盘量增长35.08%。

四、保荐机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人报告期内的年度报告和审计报告，访谈公司业务相关负责人，查阅跨境电商B2B服务行业及互联网保险代理行业的相关研究报告，查阅商品贸易收入核算方式变化的相关政策，核查发行人营业收入、毛利率、扣非归母净利润变化的合理性。

2、取得公司对DOBA INC.的商誉减值测试过程，复核商誉减值测试过程及方法的合理性，对基础数据、参数及其他指标的合理性进行了复核。

3、查阅发行人与中国兵工物资华东有限公司的相关合同，通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、上海市高级人民法院官网等查询中国兵工物资华东有限公司的基本情况、诉讼情况及破产清算情况，核查应收账款坏账准备计提的合理性。

4、查阅发行人2019年执行的新金融工具准则、2019年企业财务报表格式修订的相关政策、2020年执行的新收入准则，核查相关财务数据变化的合理性。

5、查阅发行人报告期内的年度报告和审计报告，访谈公司业务相关负责人，了解发行人小贷业务和持有润和软件股票的相关情况，核查计算报告期内经营活动现金净流量与净利润存在较大差异的原因及合理性。

6、查阅发行人2020年1季度的季度报告，与2019年进行对比分析，结合行业特点、业务模式等，核查净利润及现金流变化的原因和合理性。访谈公司业务相关负责人，核查新冠肺炎疫情对公司2020年1季度的影响以及1季度后公

司的经营情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、受政策影响，发行人进出口服务变更业务模式，使得收入核算由原来的商品贸易模式变更为外贸综合服务模式，从而导致发行人2018年营业收入结构发生变化，发行人2018年营业收入结构、毛利率水平、扣非归母净利润发生的大幅变化具有合理性。

2、发行人2017年至2019年经营活动现金净流量与净利润存在较大差异，主要是受小贷业务现金流量及公允价值变动损益的影响。

3、发行人2020年1季度净利润为负，主要与新冠肺炎疫情、A股市场行情及润和软件股价行情、收入会计政策变化相关。2020年1季度经营活动现金净流量为负，主要系春节因素导致1季度回款较少以及1季度发放年终奖所致。上述变化和差异，与行业特点及业务模式相符。

（本页无正文，为《焦点科技股份有限公司关于2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

焦点科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于焦点科技股份有限公司2020年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：
	汪家胜		汪浩吉

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为焦点科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读焦点科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日