天津九安医疗电子股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审议公司第五届董事会第五次会议的相关议案后，发表如下独立意见：
一、《关于2019年度利润分配的议案》的独立意见
公司以糖尿病管理领域作为切入点来实施互联网医疗核心战略，目前已经取到初步成效，后续在模式探索、产品研发、用户积累等方面的流动资金需求较大，拟2019年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润结转下一年度。我们认为公司的利润分配预案是基于公司目前所处发展阶段所作出的决定，符合有关规定和公司发展需要，有利于维护股东的长远利益。因此，我们同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
二、关于公司2019年度《内部控制自我评价报告及自查表》的独立意见
我们认真审阅公司《2019年度内部控制自我评价报告》并了解公司实际内部控制情况，现就有关情况发表独立意见如下：
公司出具的《2019年度内部控制自我评价报告》真实客观的反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司经营的有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
三、关于公司募集资金2019年度存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为公司2019年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2019年度募集资金存放与使用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
四、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情况进行核查，现就有关情况发表独立意见和专项说明如下：
（一）2019年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情况。
（二）2019年，公司不存在对除公司全资及控股子公司外的担保事项，亦未发生违规对外担保的情况。
五、关于聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构的独立意见
经仔细审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意公司续聘大华会计师事务所作为公司2020年度的审计机构并提交公司股东大会审议。
六、关于调整独立董事薪酬的独立意见
作为公司独立董事，我们认为，本次调整公司独立董事薪酬参照行业及本市水平，符合公司的实际经营情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意本次薪酬调整事项。
七、关于公司高级管理人员变更的独立意见
作为公司独立董事，我们认真核查了本次高级管理人员变更事项，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、经审阅，本次聘任的高级管理人员具有良好的个人品质和职业道德，能够胜任所聘岗位的职责要求，符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现其存在相关法律、法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确定为市场 禁入者且尚未解除的情形。
2、本次高级管理人员变更事项的提名方式、表决程序及表决结果符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
基于上述原因，我们同意王湧先生为公司副总经理，分管国内销售业务；同意丛明先生为公司副总经理，分管智能产品版块；同意孙喆先生为公司财务总监，邬彤先生担任公司董事会秘书。
八、关于公司本次非公开发行相关事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项资格和条件；
2、本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形；
3、公司为本次发行制定的《天津九安医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》符合相关法律、法规及规范性的规定，符合公司和全体股东的利益；
4、公司为本次发行编制了《天津九安医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次非公开发行的募集资金用于糖尿病照护服务及相关产品研发项目、疫情相关智能化改造及新品研发项目和补充流动资金，符合国家相关政策，有利于加速推进公司“糖尿病诊疗“O+O”新模式”和“在小米等新零售平台推出极致性价比爆款产品”的两大核心战略，增强公司的资本实力和抗风险能力，进一步提升公司综合竞争力，促进公司业务发展目标和战略规划的实现；
5、公司严格遵守法律、法规及中国证监会关于募集资金使用的有关规定和要求，所编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》真实、准确、完整，公司前次募集资金的使用不存在违反法律、法规的要求；
6、公司董事会关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和公司拟采取的填补措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就本次发行摊薄即期回报事项及填补措施作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；
7、公司股东大会有权授权公司董事会全权办理本次发行相关事项，且该授
权有利于推动本次发行的实施，符合公司和全体股东的利益；
8、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；
9、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，我们认为：公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
九、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅《天津九安医疗电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等有关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放或使用违规的情形。我们同意《天津九安医疗电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并同意将相关议案提交公司2019年股东大会审议。
【本页为独立董事对公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见签字页】
张俊民 戴金平 杨艳辉
2020年6月24日