证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2020-043
天津九安医疗电子股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，天津九安医疗电子股份有限公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
（1）假设本次非公开发行于2020年12月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
（2）假设本次发行募集资金60,000.00万元，未考虑发行费用。
（3）假设本次发行股票数量为发行上限，即129,841,776股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（5）根据公司2019年审计报告，公司2019年度归属于母公司股东的净利润6,644.91万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-24,171.16
万元。
（6）假设2020年度归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2019年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏10%、增亏10%。
（7）在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（8）假设宏观经济环境、行业政策及本公司经营情况没有发生重大不利变化。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 432,805,921 | 432,805,921 | 562,647,697 |
| 情形一：2020年度归母净利润、扣非后归母净利润与2019年假设数据持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,644.91 | 6,644.91 | 6,644.91 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -24,171.16 | -24,171.16 | -24,171.16 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 166,252.99 | 172,897.91 | 232,897.91 |
| 每股净资产（元） | 3.84 | 3.99 | 4.14 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.56 | -0.56 | -0.56 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.56 | -0.56 | -0.56 |
| 情形二：2020年度归母净利润比2019年假设数据增加10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据减亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,644.91 | 7,309.41 | 7,309.41 |
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -24,171.16 | -21,754.05 | -21,754.05 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 166,252.99 | 173,562.40 | 233,562.40 |
| 每股净资产（元） | 3.84 | 4.01 | 4.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.56 | -0.50 | -0.50 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.56 | -0.50 | -0.50 |
| 情形三：2020年度归母净利润比2019年假设数据减少10%，扣非后归母净利润比2019年假设数据增亏10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 6,644.91 | 5,980.42 | 5,980.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -24,171.16 | -26,588.28 | -26,588.28 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 166,252.99 | 172,233.42 | 232,233.42 |
| 每股净资产（元） | 3.84 | 3.98 | 4.13 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | -0.56 | -0.61 | -0.61 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | -0.56 | -0.61 | -0.61 |
注：上表中基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行的必要性和合理性的说明
详见公司于2020年6月29日披露的非公开发行股票预案第二节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司将通过加强募集资金管理、提升资金使用效率、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
（一）加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
（二）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
公司本次非公开发行A股股票募集资金主要用于糖尿病服务及相关产品研发项目、疫情相关智能化改造及新品研发项目、补充流动资金，公司将充分发挥自身在医疗领域积累的技术优势、临床经验，积极推进募投项目投资进度，从而提高公司的运营能力，助推公司盈利规模保持高速增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在业务不断发展的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司的控股股东及其实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司的控股股东石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人刘毅就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本公司/本人在作为天津九安医疗电子股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人做出的相关处罚或采取的相关管理措施。”
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司
董事会2020年6月29日