证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2020-033
天津九安医疗电子股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
天津九安医疗电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年6月18日以传真和邮件方式发出召开第五届董事会第五次会议的通知，会议于2020年6月24日在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议由公司董事长刘毅先生主持，会议应参加的董事6名，实际参加的董事6名，全体监事、公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过如下议案：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
《2019年度董事会工作报告》详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《2019年年度报告全文》中“第三节 公司业务概要”、“第四节 经营情况讨论与分析”和“第九节 公司治理”等相关内容。
第四届董事会独立董事张俊民先生、刘军宁先生、陈建国先生，第五届董事会独立董事张俊民先生、戴金平女士、杨艳辉女士向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度总经理工作报告》董事长兼总经理刘毅先生作为关联董事，回避该议案的表决。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度报告及摘要》
公司2019年财务信息已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2020]009948号标准无保留意见的《审计报告》。公司董事会认真审议
了《2019年度报告及摘要》，《2019年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。具体内容详见本公告日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的相关公告。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度财务决算报告》
公司2019年财务信息已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了大华审字[2020]009948号标准无保留意见的《审计报告》。详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》
基于对公司实际情况以及股东长期利益的考虑，2019年度不进行利润分配，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润结转下一年度。本次利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制自我评价报告及自查表》
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，具体详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、以6票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司提供2019年度审计服务。该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允地反映公司财务状况，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。具体详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-036）。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体详见公司本公告日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）的《天津九安医疗电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
九、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
具体详见公司本公告日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整独立董事薪酬的公告》（公告编号：2020-037）。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司高级管理人员变更的议案》
公司为了更好的优化管理团队，提升管理效率，经董事会提名委员会提名，并经董事会审核、批准，同意聘任王湧先生为公司副总经理，分管国内销售业务；提名丛明先生为公司副总经理，分管智能产品版块；提名孙喆先生担任公司财务总监，邬彤先生继续担任公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体详见公司本公告日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于高级管理人员变更的公告》。（公告编号：2020-039）。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见。
十一、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事
会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交2019年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票具体发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过7,000万股（含本数）。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本432,805,921股的30%，即不超过129,841,776股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元（含本数，下同），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 | 54,671.48 | 41,900.00 |
| 1.1 | 共同照护中心扩展及系统研发升级项目 | 38,268.32 | 25,500.00 |
| 1.2 | 持续血糖监测仪（CGMS）研发项目 | 16,403.16 | 16,400.00 |
| 2 | 疫情相关智能化改造及新品研发项目 | 5,480.82 | 5,400.00 |
| 2.1 | 智能化工厂改造项目 | 1,662.60 | 1,600.00 |
| 2.2 | 新一代智能测温仪项目 | 1,807.16 | 1,800.00 |
| 2.3 | 智能紫外空气消毒机研发项目 | 2,011.06 | 2,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,700.00 | 12,700.00 |
| 合计 | 72,852.30 | 60,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年股东大会审议,经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
十三、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《天津九安医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见与本公告同时在公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津九安医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
十四、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为了确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同时在公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事已就本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年股东大会审议通过。
十五、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》 （公告编号：2020-043）。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
十六、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具相关承诺。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》（公告编号：2020-041）
本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
十七、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购办法，以及其他与发行上市有关的事项；
2、聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和荐股机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
4、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
5、根据本次非公开发行股票的发行结果、变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司身份分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；
8、根据发行市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量；
9、如果国家或证券监督管理部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通后之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
十八、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对截止至2020年3月31日的募集资金使用情况编写了《前次募集资金使用情况专项报告》，董事会对报告进行了专项审查，聘请大华会计师事务所对本报告进行了专项审核并出具鉴证意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《前次募集资金使用情况专项报告》及《大华会计师
事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督程序，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监公告（2013）43号）以及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、上市公司融资环境等因素，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事已就本议案相关事项发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
二十、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
详细内容请见本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：
2020-035）。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会2020年6月29日