证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2020-034
天津九安医疗电子股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月18日以书面方式发出召开第五届监事会第四次会议的通知，会议于2020年6月24日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，符合《公司法》和《公司章程》规定。监事会主席姚凯先生主持了会议，会议经过认真讨论：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度报告及摘要》
经认真审核，监事会认为公司董事会编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
具体内容详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》
公司编制的《2019年度财务决算报告》程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
4、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》
2019年度公司不进行利润分配，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润结转下一年度。监事会认为：公司2019年度利润分配预案决策程序合法、合规，符合公司目前的经营状况及公司发展需要，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。本次利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
5、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部控制自我评价报告及自查表》
经核查，公司《内部控制自我评价报告及自查表》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见本公告日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》
同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司及控股子公司进行审计。
该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
7、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会认为，2019年度公司募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，募集资金使用及有关的信息披露合乎规范，未发现有损害公司及股东利益的行为。
8、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
9、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会经审议同意公司2020年度非公开发行A股股票方案，方案内容具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者或其他机构投资者以及自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司实际控制人、控股股东及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。其中，单个发行对象及其一致行动人认购上限不超过7,000万股（含本数）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，P1为调整后发行价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的具体发行数量=募集资金总额÷发行价格。本次非公开发行股份总数不超过本次发行前公司总股本432,805,921股的30%，即不超过129,841,776股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起6个月内不进行转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行A股股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元（含本数，下同），扣除发行费用后实际募集资金净额将用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 糖尿病照护服务及相关产品研发项目 | 54,671.48 | 41,900.00 |
| 1.1 | 共同照护中心扩展及系统研发升级项目 | 38,268.32 | 25,500.00 |
| 1.2 | 持续血糖监测仪（CGMS）研发项目 | 16,403.16 | 16,400.00 |
| 2 | 疫情相关智能化改造及新品研发项目 | 5,480.82 | 5,400.00 |
| 2.1 | 智能化工厂改造项目 | 1,662.60 | 1,600.00 |
| 2.2 | 新一代智能测温仪项目 | 1,807.16 | 1,800.00 |
| 2.3 | 智能紫外空气消毒机研发项目 | 2,011.06 | 2,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,700.00 | 12,700.00 |
| 合计 | 72,852.30 | 60,000.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司2019年股东大会审议,经股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准方可实施。
10、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《天津九安医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见与本公告同时在公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津九安医疗电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
11、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为了确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司编制了《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见与本公告同时在公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告》。本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
12、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》（公告编号：2020-043）。
本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
13、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告（2015）31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具相关承诺。具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于切实履行公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的公告》（公告编号：
2020-041）。
本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
14、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次募集资金
使用情况专项报告的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对截止至2020年3月31日的募集资金使用情况编写了《前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请了大华会计师事务所对本报告进行了专项审核并出具鉴证意见。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》及《大华会计师事务所关于前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
15、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》
为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督程序，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监公告（2013）43号）以及《公司章程》等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、上市公司融资环境等因素，公司制定了《天津九安医疗电子股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2019年股东大会审议。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司监事会
2020年6月29日