证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-078
厦门吉宏科技股份有限公司关于全资子公司江西吉宏供应链管理有限公司转让
参股公司股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西吉宏供应链管理有限公司（以下简称“江西吉宏”）拟将所持参股公司天津长荣健康科技有限公司（以下简称“长荣健康”）全部40%股权协议转让给天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“长荣股份”），各方就股权转让相关事宜初步达成一致意见，并于2020年6月24日签署《股权收购意向协议》；
2、本次签署的意向协议仅为江西吉宏与长荣股份初步磋商后达成的合作意愿，本次交易尚需完成审计和评估等工作，且正式协议的签署和交易的实施需经公司有权机构审议通过，存在较大的不确定性；
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据上述事项的后续进展情况及时履行相应的审议程序和信息披露义务。
一、交易概述
江西吉宏于2020年6月24日与长荣股份签署《股权收购意向协议》，江西吉宏拟将所持长荣健康40%股权全部转让给长荣股份。交易完成后，长荣健康将成为长荣股份的全资子公司。
二、交易对方的基本情况
企业名称：天津长荣科技集团股份有限公司
法定代表人：李莉企业类型：股份有限公司（上市）住所地：天津新技术产业园区北辰科技工业园统一社会信用代码：911200006008912734注册资本：43,348.363万元人民币经营期限：1995年09月13日至无固定期限经营范围：印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁;本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软件技术开发、销售及相关技术服务;货物及技术的进出口(法律、行政法规另有规定的除外)(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)
公司全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司于2020年1月5日与长荣股份及北京众享比特科技有限公司共同签署《战略合作框架协议》，拟在技术研发、客户开拓及产业生态领域的变革等方面实现强强联合，致力于提升设备制造及装备等上下游的产业升级。具体内容详见公司2020年1月6日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2020-003）。除签署上述合作框架协议外，长荣股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：天津长荣健康科技有限公司
统一社会信用代码：91120113MA06Y2MM32
法定代表人：李莉
注册资本：1,667万元人民币
类型：有限责任公司
营业期限：2020年02月26日至2050年02月25日
住所地：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区双辰中路11号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；机械设备销售；第二类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：天津长荣科技集团股份有限公司认缴出资1,000万元，占比60%；江西吉宏供应链管理有限公司认缴出资667万元，占比40%。主要财务数据：
单位：元
| 项目/时间 | 2020年5月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 65,565,698.57 |
| 负债总额 | 25,065,362.98 |
| 净资产 | 40,500,335.59 |
| 项目/时间 | 2020年2月-5月（未经审计） |
| 营业收入 | 55,666,035.81 |
| 营业利润 | 23,935,306.94 |
| 净利润 | 23,830,335.59 |
四、交易协议的主要内容
甲方：天津长荣科技集团股份有限公司
乙方：江西吉宏供应链管理有限公司
标的公司：天津长荣健康科技有限公司
（一）收购标的
标的公司天津长荣健康科技有限公司，成立于2020年2月26日，注册资本人民币1,667万元，主营业务为研发、生产、销售医用口罩生产设备，生产销售医用口罩。天津长荣健康科技有限公司的股权结构为：长荣股份持有60%的股份，江西吉宏持有40%的股份。甲方拟以现金方式收购乙方持有标的公司全部股权。
（二）交易价格及支付
1、本协议签订后，甲方立即组织聘请甲乙双方认可的具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构，根据双方协商确定的评估基准日对标的公司股权价值进行审计评估，双方参考中介机构出具审计/评估报告确定的评估值另行确定最终交易价格。
2、乙方同意对标的公司自2020年到2023年的业绩作相应承诺，且同意将100%的股权转让款用于购买甲方股票，款项的支付条件、支付时间、支付方式、股票购买以及业绩承诺等具体内容以届时签署的正式股权收购协议为准。
（三）保密责任
无论本意向协议书是否生效或履行，甲乙双方为签定本意向协议之目的而获悉对方的商业秘密和其它的重大信息，均不得不正当使用或者泄露给第三方（双方指定的顾问除外）。不正当使用或者泄露商业秘密和其它的重大信息给对方造成损失的，另一方应当承担全部损失的赔偿责任。
甲乙双方为实现本交易目的而向各自的股东报告或向政府主管部门或所处的证券交易所履行法定的信息披露或者报告义务都不被认为违反保密规定。除此之外需进行信息披露的其他情形，应事先取得对方的书面认可。
（四）协议的生效
本意向协议书自合同各方签字盖章之日起成立，本次交易最终以协议各方签订的正式协议并经甲乙双方按照法律法规规定履行内部决策程序后生效和实施。
五、交易目的、对公司的影响和存在的风险
长荣股份系深交所上市公司（证券代码：300195），深耕印刷装备领域二十余年，在印刷设备管理、远程监控体系等领域有丰富的经验，将核心装备制造与信息技术、智能工厂以及以“智慧印厂”为方向的行业整体解决方案供应进行有效融合。本次交易主要基于公司对长荣股份未来发展前景的信心，江西吉宏拟将出售长荣健康所获100%股权转让款用于购买长荣股份股票，通过长期股权投资进一步稳固加深与长荣股份的合作，有助于实现公司与长荣股份在股权、业务资源等领域的深度融合及战略规划。
一方面，公司包装与长荣股份设备制造系高度衔接的上下游业务，存在明显战略互补，公司可充分发挥战略集采优势采购质量过硬的机械设备及配套设施，方便快捷的同时也可节约采购成本；另一方面，公司可为长荣股份提供基于区块
链底层技术的供应链、防伪溯源及精准营销数据管理系统等服务，通过整合双方业务价值链上下游优势资源，加速线上线下业务协同建设，双方致力提升设备制造及装备上下游产业升级，共同打造实现全球设备及配件的供产销及金融链上管理。通过优势资源共享及整合，进一步拓宽长荣股份业务渠道，有利于公司分享长荣股份的经营成果，创造良好投资收益，符合公司整体利益。
2、本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩带来重大影响。
六、备查文件
天津长荣科技集团股份有限公司与江西吉宏供应链管理有限公司签署的《股权收购意向协议》。
特此公告。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2020年6月29日