证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号： 2020-042
上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订第二期员工持股计划及管理办法的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月28日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司对第二期员工持股计划及管理办法部分条款进行修订。现将相关情况公告如下：
一、公司第二期员工持股计划的基本情况
根据2019年第三次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》，股东大会授权董事会决定该计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法。2020年3月3日公司召开第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于〈上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。
二、第二期员工持股计划及管理办法的修订情况
自公司第四届董事会第五次会议审议通过公司第二期员工持股计划相关议案后，公司积极推进员工持股计划的相关事宜，但受市场环境、政策变化等因素的影响，为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，公司董事会在综合考虑外部因素及公司的实际情况后，决定对公司第二期员工持股计划的股票购买价格进行调整，同时基于公司回购股份实施进展的实际情况变化，对回购股票情况相关内容进行更新和修订。具体内容如下：
| 公司第二期员工持股计划相关修订内容 | ||
| 章节 | 原内容 | 修订后 |
| 特别 提示 | 3. 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过1,650万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为 1,650万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过100万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.37%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | 3. 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过100万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.37%。拟筹集资金总额不超过1,392万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为1,392万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 |
| 5. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。 | 5. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司第四届董事会第九次会议召开前一交易日公司股票的收盘价13.92元/股。 | |
| 8. 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》，股东大会同意授权董事会决定该计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法，因此本期员工持股计划经董事会审议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。 | 8. 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》，股东大会同意授权董事会决定该计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法。根据股东大会授权，本期员工持股计划经公司第四届董事会第九次会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 | |
| 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模 | （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 根据公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。 2020年1月15日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份比例达1%暨回购进展公告》，截至2020年1月14日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为2,759,300股，已回购股份占公司总股本的1.03%，成交最高价为16.92元/股，成交最低价为14.38元/股，支付的总金额为44,592,724元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。 本期员工持股计划经董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 | （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 根据公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。 2020年6月2日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至2020年5月31日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3,692,100股，已回购股份占公司总股本的1.3845%，成交最高价为16.92元/股，成交最低价为12.96元/股，支付的总金额为57,563,113元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。 本期员工持股计划经公司第四届董事会第九次会议审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 |
| （三）员工持股计划的认购价格 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。 | （三）员工持股计划的认购价格 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司第四届董事会第九次会议召开前一交易日公司股票的收盘价13.92元/股。 | |
| （四）员工持股计划规模 本期员工持股计划筹集资金总额不超过1,650万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为1,650万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过100万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.37%。本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情 | （四）员工持股计划规模 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过100万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.37%。拟筹集资金总额不超过1,392万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为1,392万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息 |
| 况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | 披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | |
| 五、员工持股计划持有人名单及分配情况 | 参加本期员工持股计划的总人数不超过75人，具体参与人数由实际缴款情况确定。出资金额不超过1,650万元，认购份额上限为1,650万份。 本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。 | 参加本期员工持股计划的总人数不超过75人，具体参与人数由实际缴款情况确定。出资金额不超过1,392万元，认购份额上限为1,392万份。 本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。 |
| 十一、员工持股计划履行的程序 | 5. 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》，股东大会同意授权董事会决定该计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法，因此本期员工持股计划经董事会审议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。 | 5. 根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》，股东大会同意授权董事会决定该计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法。根据股东大会授权，本期员工持股计划经公司第四届董事会第九次会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。 |
| 公司第二期员工持股计划管理办法相关修订内容 | ||
| 条款 | 原内容 | 修订后 |
| 第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源 | 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 根据公司第四届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币26元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。 2020年3月3日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至2020年2月28日，公司通过集中竞价交易方式累计回购公 | 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。 本期员工持股计划在获得公司第四届董事会第九次会议审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 |
| 司股份数量为3,228,300股，已回购股份占公司总股本的1.2106%，成交最高价为16.92元/股，成交最低价为13.28元/股，支付的总金额为51,254,416元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。 本期员工持股计划经董事会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。 | ||
| 第七条 员工持股计划的认购价格 | 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。 | 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司第四届董事会第九次会议召开前一交易日公司股票的收盘价13.92元/股。 |
| 第八条 员工持股计划规模 | 本期员工持股计划筹集资金总额不超过1,650万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为1,650万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过100万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.37 %。本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 | 本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过100万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额26,667万股的0.37%。拟筹集资金总额不超过1,392万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为1,392万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。 本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 |
| 第二十二条 | 本办法经公司董事会审议通过，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 | 本办法自公司第四届董事会第九次会议审议通过之日起生效，至本次员工持股计划终止并清算完毕之日失效。 |
除以上内容外，其他内容保持不变。
三、本次修订的影响
本次员工持股计划有关内容的修订有助于推进公司第二期员工持股计划的实施，修订的相关内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、本次修订的决策程序
2020年6月28日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，同意对公司第二期员工持股计划进行修订并实施。
根据公司2019年第三次临时股东大会授权，本次修订第二期员工持股计划相关事项经公司第四届董事会第九次会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
1.公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施第二期员工持股计划的情形。
2.公司本次对《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要进行更新和修订，是公司董事会在综合考虑多方面因素及公司的实际情况后，为保证公司第二期员工持股计划的顺利实施，以及基于公司高管人员的修订和回购股份实施进展等方面实际情况的变化而进行的修订。修订后的第二期员工持股计划符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
3. 修订后的第二期员工持股计划的实施有利于加快推动和落实公司员工持股计划，有助于调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
4. 公司审议修订第二期员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效。
综上，我们同意对公司第二期员工持股计划进行修订并实施。
六、律师意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：公司已就本次员工持股计划调整履行了现阶段所必要的法律程序和信息披露义务；本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《信息披露工作指引》的相关规定，本次员工持股计划的调整合法、有效。特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董 事 会
2020年06月29日