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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于落实挂牌委员会审议会议意见的函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）通过保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司，收悉全国中小企业股份转让系统挂牌委员会（以下简称“挂牌委”）于2020年6月25日出具的《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》（以下简称“《意见函》”）。我所对《意见函》所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将《意见函》有关落实情况说明如下，请审核。
问题2.请发行人补充披露与KT energy,息烽汇川、开磷新能源、泸州力川等相关方的关联控制情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师补充核查。
回复：
一、发行人披露
1、KT Energy
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（七）董监高持股及对外投资情况”之“2、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”中补充披露如下内容：
“
KT Energy于2015年6月由龚晓科和穆云飞发起设立，但未实际出资，后来，在实际控制人没有发生变化的情况下，为符合国家对外投资管理的相关要求，2016年4月转由宁夏凯添能源开发有限公司（龚晓科持股70%，穆云飞持股30%）持股100%，其日常运营资金来源于宁夏凯添能源开发有限公司。目前处于培育阶段,报告期内营业收入为0。
”
2、息烽汇川
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”之“（一）发行人的全资子公司”之“4、息烽汇川能源开发有限公司”披露了如下内容：
“4、息烽汇川能源开发有限公司
（1）基本情况
成立日期：2008年8月4日注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元注册地：贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇南大街二段主要生产经营地：贵州省贵阳市公司股东：本公司持股100%……
(2)息烽汇川的历史沿革如下：
1）息烽汇川于2008年8月4日设立，设立时注册资本100万元，股东结构为：王中琴持股40%，穆晓郎持股30%，龚晓科持股30%。其中：王中琴系公司总经理穆云飞的配偶，穆晓郎系公司总经理穆云飞的兄弟。
2）2010年5月24日，息烽汇川增资，注册资本变更为1000万元，股东结构为：王中琴持股40%，穆晓郎持股30%，龚晓科持股30%。
3）2012年3月7日，龚晓科将其持有的30%股权转让给王中琴，股东结构为：王中琴持股70%，穆晓郎持股30%。
4）2019年12月12日，为了解决与关联方的潜在同业竞争问题，本公司发行股份购买王中琴、穆晓郎持有的息烽汇川100%股权，息烽汇川变更为本公司的全资子公司。
自2012年3月股权转让后、至本公司收购息烽汇川前，龚晓科未持有息烽汇川股权，也未参与息烽汇川的经营管理。息烽汇川一直系穆云飞亲属控制的企业。
自2010年龚晓科受让股权至今，本公司的实际控制人一直系龚晓科，从未发生变更。龚晓科一人已控制发行人53.27%的股份，穆云飞虽然也为公司主要管理者，但龚晓科和穆云飞无任何亲属关系，二人也从未签署一致行动协议，不构成共同控制，认定龚晓科一人
为公司实际控制人具有充足的法律依据。息烽汇川非龚晓科控制的企业，因此，公司收购息烽汇川不构成同一控制下的企业合并。
”发行人补充说明：从财务角度分析，息烽汇川2019年实现净利润678.60万元，而由于是非同一控制下的企业合并，息烽汇川仅2019年12月的利润72.79万元计入发行人合并报表。如果认定收购息烽汇川系同一控制下的企业合并，息烽汇川2019年的全年净利润将计入合并报表，从而将增加发行人605.81万元净利润。因此，认定非同一控制下企业合并更符合实际情况，财务处理更谨慎。
3、开磷新能源
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”之“（二）发行人有重大影响的参股公司”之“1、贵州开磷新能源有限责任公司”披露了如下内容：
“…….截至本公开发行说明书签署之日，贵州开磷新能源有限责任公司的股东构成及出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 贵州开磷息烽合成氨有限责任公司 | 2,979.90 | 36.12% |
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 2,887.18 | 34.99% |
| 息烽汇川能源开发有限公司 | 2,383.48 | 28.89% |
| 合计 | 8,250.56 | 100% |
开磷新能源系本公司具有重大影响的参股公司，认定依据如下：第一，本公司全资子公司——息烽汇川目前持有开磷新能源28.89%的股权，超过20%；第二，息烽汇川总经理穆晓郎被派往开磷新能源担任董事、总经理。
”
发行人补充说明: 凯添装备于2015年5月对开磷新能源投资入股，投资成本为2,383.48万元；凯添装备于2017年12月将其持有的开磷新能源股权平价转让给息烽汇川，平价转让的原因为：开磷新能源的经营情况在凯添装备投资后至其转让股权之前未发生明显变化。
凯添燃气于2019年收购息烽汇川时，以2019年4月30日作为评估基准日，聘请具有证券期货从业资质的评估事务所，对开磷新能源的评估作价为2,307.24万元，较息烽汇川收购开磷新能源的投资成本2,383.48万元略低3.2%。从2017年息烽汇川受让凯添装备持有的开磷新能源股权，至2019年开磷新能源股权评估作价随息烽汇川注入发行人，两次开磷新能源的作价差异较小，不存在利益输送、损害发行人股东权益的情形。
4、泸州力川
发行人已在公开发行说明书“第六节公司治理”之“七、关联交易”之“（三）报告期内关联方的变化情况”之“1、报告期内关联方变化情况如下：”中披露如下内容：
“
| 序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司关联关系 | 关联关系 变动情况 | 报告期内交易情况 | 后续交易情况 |
| 1 | 泸州力川 | 危险货物运输（2类1项）（剧毒化学品除外）、微信货物运输（3类）（剧毒化学品除外），普通货运；天然气（含甲烷的；压缩的）、天然气（含甲烷的；液化的）、氮批发（仅限票据交易、不含仓储）；建筑材料（不含木材）的销售：机械设备、液化分离设备、汽化设备的租赁和销售 | 2018年10月前，发行人董事张靖的配偶刘仁香持股98%。 | 2018年10月，刘仁香转让股权给非关联方 | 为息烽汇川提供LNG运输服务，持续性交易 | 持续进行交易 |
危化品运输是风险较高的行业，泸州力川在2017年、2018年运输业务曾发生两起交通事故，刘仁香认为风险太大，于2018年10月将其持有的全部股权转让给以王冬为主的泸州力川经营管理团队。股权转让前王冬一直系泸州力川经理，负责泸州力川日常经营管理。交易对手方与发行人不存在关联关系，股权转让是双方真实意思表示，不存在代持情况，也不存在关联方非关联化的情形。
”
二、申报会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取KT Energy注册登记文件；
2、访谈KT Energy Corporation主要负责人，了解KT Energy经营情况，股东投资情况；
3、查阅宁夏回族自治区商务厅核发的《宁夏凯添能源开发有限公司企业境外投资证书》；
4、查阅中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行出具的宁夏凯添能源开发有限公司“中方股东对外义务出资业务登记凭证”；
5、通过“商务部业务系统统一平台”查询宁夏凯添能源开发有限公司经备案的月报资金流出情况；
6、获取龚晓科、穆云飞出具的关于KT Energy实际投资情况的说明；
7、关于息烽汇川，查阅《凯添燃气发行股份购买资产暨关联交易的公告》；
8、项目组和发行人律师对泸州力川股权转让的当事人进行了访谈，获得了转账凭证和股权转让合同；
9、实地走访开磷新能源，查阅开磷新能源任命高管的文件，获取相关评估文件，股权交易合同；
10、查阅关联交易涉及的合同，关注相关关联交易是否具有合理的商业实质；获取并查阅《关联交易管理制度》。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、KT energy系发行人实际控制人控制的宁夏凯添能源开发公司持股100%的关联方。
2、息烽汇川系发行人于2019年12月向穆云飞亲属收购的全资子公司，该收购不属于同一控制下的企业合并。
3、开磷新能源系发行人具有重大影响的参股公司。
4、泸州力川股权转让是双方真实意思表示，不存在代持情况，也不存在关联方非关联化的情形。