全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
贵司于2020年6月25日出具的《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》（以下简称“意见函”）已收悉，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“凯添燃气”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就意见函所提问题逐项进行了核查与落实，并进行了回复说明。现对意见函的回复如下，请审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《宁夏凯添燃气发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》（以下简称“公开发行说明书”）一致。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 意见函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 意见函所列问题的回复 | 宋体 |
| 引用原公开发行说明书的内容 | 宋体 |
| 对发行说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） |
问题1：请发行人启动公司章程的修改程序，增加关于“占用即冻结”的相关条款，通过董事会审议程序，并请大股东承诺就此在股东大会投赞成票。
回复：
一、现有制度情况
目前，发行人关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的相关制度安排具体如下：
1、公司现行有效的《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》第一百九十三条规定：存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司已经审议通过并将在精选层挂牌后生效的《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》（草案）第一百八十五条规定：存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、公司《防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》第三章详细规定了防止资金占用的“责任和措施”，主要内容如下：
（1）第十六条规定：财务部门和审计部门分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的情况；在审议年报、半年报的董事会上，财务负责人向董事会报告资金占用情况；
（2）第十七条规定：公司与控股股东、实际控制人及其关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务“五分开”；
（3）第十八条规定：发生侵占公司资产、损害公司及其他股东利益时，董事会要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害、赔偿损失，拒不改正的，董事会向股转公司报告；
（4）第十九条规定：公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”机制；
（5）第二十条规定：董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其工作，董事会视情节轻重对责任人给予通报批评、警告的处分，对于负有严重责任的董事提请股东大会罢免，可以要求相关责任人予以赔偿，必要时追求相关责任人的行政责任或刑事责任；
（6）第二十一条规定：公司在半年度报告、年度报告披露前将控股股东、
实际控制人及关联方资金占用情况报送股转公司。
二、修订公司章程的安排
为了进一步健全内部控制制度，规范资金占用情况，发行人根据现行《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》第一百二十三条第二款“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，于2020年6月25日以现场及通讯相结合的方式召开第三届董事会第八次会议，董事会会议由董事长龚晓科先生主持，7名董事均参与此次会议，会议审议通过以下议案：
议案一：《关于精选层挂牌后生效的<宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程（草案）>修正案的议案》，同意对《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程（草案）》下述条款作出如下变更：
修订前内容：第一百八十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
修订后内容：第一百八十五条 存在股东违规占用公司资金情况的：
（一）公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（二）公司董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产；公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
议案四：《提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；
回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
三、大股东承诺
发行人股东龚晓科、穆云飞于2020年6月25日出具承诺：为了进一步健全内部控制制度，规范资金占用情况，本人将在拟召开的宁夏凯添燃气发展股份有限公司2020年第四次临时股东大会中，就《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程（草案）修正案的议案》投赞成票，该承诺自本人作出之日起不可撤销。
问题2.请发行人补充披露与KT energy,息烽汇川、开磷新能源、泸州力川等相关方的关联控制情况。请保荐机构、发行人律师、申报会计师补充核查。回复：
一、发行人披露
1、KT Energy
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“（七）董监高持股及对外投资情况”之“2、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况”中补充披露如下内容：
“
KT Energy于2015年6月由龚晓科和穆云飞发起设立，但未实际出资，后来，在实际控制人没有发生变化的情况下，为符合国家对外投资管理的相关要求，2016年4月转由宁夏凯添能源开发有限公司（龚晓科持股70%，穆云飞持股30%）持股100%，其日常运营资金来源于宁夏凯添能源开发有限公司。目前处于培育阶段,报告期内营业收入为0。
”
2、息烽汇川
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司情况”之“（一）发行人的全资子公司”之“4、息烽汇川能源开发有限公司”披露了如下内容：
“4、息烽汇川能源开发有限公司
（1）基本情况
成立日期：2008年8月4日注册资本：1,000万元实收资本：1,000万元注册地：贵州省贵阳市息烽县小寨坝镇南大街二段主要生产经营地：贵州省贵阳市
公司股东：本公司持股100%……
(2)息烽汇川的历史沿革如下：
1）息烽汇川于2008年8月4日设立，设立时注册资本100万元，股东结构为：
王中琴持股40%，穆晓郎持股30%，龚晓科持股30%。其中：王中琴系公司总经理穆云飞的配偶，穆晓郎系公司总经理穆云飞的兄弟。
2）2010年5月24日，息烽汇川增资，注册资本变更为1000万元，股东结构为：
王中琴持股40%，穆晓郎持股30%，龚晓科持股30%。
3）2012年3月7日，龚晓科将其持有的30%股权转让给王中琴，股东结构为：
王中琴持股70%，穆晓郎持股30%。
4）2019年12月12日，为了解决与关联方的潜在同业竞争问题，本公司发行股份购买王中琴、穆晓郎持有的息烽汇川100%股权，息烽汇川变更为本公司的全资子公司。
自2012年3月股权转让后、至本公司收购息烽汇川前，龚晓科未持有息烽汇川股权，也未参与息烽汇川的经营管理。息烽汇川一直系穆云飞亲属控制的企业。
自2010年龚晓科受让股权至今，本公司的实际控制人一直系龚晓科，从未发生变更。龚晓科一人已控制发行人53.27%的股份，穆云飞虽然也为公司主要管理者，但其龚晓科和穆云飞无任何亲属关系，二人也从未签署一致行动协议，不构成共同控制，认定龚晓科一人为公司实际控制人具有充足的法律依据。息烽汇川非龚晓科控制的企业，因此，公司收购息烽汇川不构成同一控制下的企业合并。
”发行人补充说明：从财务角度分析，息烽汇川2019年实现净利润678.60万元，而由于是非同一控制下的企业合并，息烽汇川仅2019年12月的利润72.79万元计入发行人合并报表。如果认定收购息烽汇川系同一控制下的企业合并，息烽汇川2019年的全年净利润将计入合并报表，从而将增加发行人605.81万元净利润。因此，认定非同一控制下企业合并更符合实际情况，财务处理更谨慎。
3、开磷新能源
发行人已在公开发行说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人子公司
情况”之“（二）发行人有重大影响的参股公司”之“1、贵州开磷新能源有限责任公司”披露了如下内容：
“…….截至本公开发行说明书签署之日，贵州开磷新能源有限责任公司的股东构成及出资比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 贵州开磷息烽合成氨有限责任公司 | 2,979.90 | 36.12% |
| 贵阳市公共交通（集团）有限公司 | 2,887.18 | 34.99% |
| 息烽汇川能源开发有限公司 | 2,383.48 | 28.89% |
| 合计 | 8,250.56 | 100% |
“
| 序号 | 关联方 | 经营范围 | 与公司关联关系 | 关联关系 变动情况 | 报告期内交易情况 | 后续交易情况 |
| 1 | 泸州力川 | 危险货物运输（2类1项）（剧毒化学品除外）、微信货物运输（3类）（剧毒化学品除外），普通货运；天然气（含甲烷的；压缩的）、天然气（含甲烷的；液化的）、氮批发（仅限票据交易、不含仓储）；建筑材料（不含木材）的销售：机械设备、液化分离设备、汽化设备的租赁和销售 | 2018年10月前，发行人董事张靖的配偶刘仁香持股98%。 | 2018年10月，刘仁香转让股权给非关联方 | 为息烽汇川提供LNG运输服务，持续性交易 | 持续进行交易 |
案的月报资金流出情况；
6、获取龚晓科、穆云飞出具的关于KT Energy实际投资情况的说明；
7、关于息烽汇川，查阅《凯添燃气发行股份购买资产暨关联交易的公告》
8、项目组和发行人律师对泸州力川股权转让的当事人进行了访谈，获得了转账凭证和股权转让合同；
9、实地走访开磷新能源，查阅开磷新能源任命高管的文件，获取相关评估文件，股权交易合同；
10、查阅关联交易涉及的合同，关注相关关联交易是否具有合理的商业实质；获取并查阅《关联交易管理制度》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、KT energy系实际控制人控制的宁夏凯添能源开发公司持股100%的关联方。
2、息烽汇川系发行人于2019年12月向穆云飞亲属收购的全资子公司，该收购不属于同一控制下的合并。
3、开磷新能源系发行人具有重大影响的参股公司。
4、泸州力川股权转让是双方真实意思表示，不存在代持情况，也不存在关联方非关联化的情形。