股票简称：金陵体育 股票代码：300651
江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年六月
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“金陵体育”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次可转债”），并根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、公司战略经营规划的需求
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及体育赛事服务。近年来，公司紧紧围绕市场发展趋势，加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。但是，面对日益严峻的行业竞争态势，公司需要通过不断强化产品的竞争优势、紧跟国际技术的发展方向、获取充足的资本作为公司发展的后盾，才能实现长期可持续经营。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施，将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，为公司可持续发展奠定基础。
2、缓解公司资金压力，优化公司资本结构
公司目前负债主要为银行短期借款，难以支持公司长期资本支出计划。本次发行完成后，可以提升长期负债在公司负债中的比例，进一步优化公司资本结构，提高公司间接融资能力，降低公司财务风险，增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。本次发行完成后，公司非流动负债在总负债中的占比将有所提升，公司资本结构将进一步优化，财务风
险将进一步降低。
3、兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。截至2019年12月31日，公司合并口径资产负债率为24.68%，尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次向不特定对象发行可转债的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
1、票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
3、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司已召开第六届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议通过本次发行相关事项，并经第六届董事会第九次会议审议通过相关修订，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。
四、本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行性。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司具备健全的且运行良好的组织机构
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，并制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作制度》等一系列内部控制制度，具备健全的组织机构。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会以及经理层均依据法律法规、《公司章程》和其他各项规章制度履行职责，公司各项制度运行情况良好。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年、2018 年、2019 年公司实现的可分配净利润分别为 4,387.81万元、3,540.41万元、4,250.04万元，最近三年平均可分配利润为4,059.42万元。公司本次可转债发行总额不超过人民币 25,000.00 万元（含 25,000.00 万元），若以票面利率 5%计算（注：此处以谨慎原则，取 5.00%进行测算，并不代表公司对票面利率的预期），年利息费用为 1,250.00 万元，低于公司最近三年平均可分配利润，因此，公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第二款“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2017 年、2018 年、2019 年公司各期末资产负债率分别为 27.71%、29.65%、
24.68%，资产负债结构合理；2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司经营活
动产生的现金流量净额分别为 -321.96 万元、1,178.51 万元、7,576.39 万元，呈逐年增长态势，且最近一年经营活动产生的现金流量净额较高，公司现金流量情况良好。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第三款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职资格
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、公司会计基础工作规范，内控制度健全有效
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《江苏金陵体育器材股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZH10123号）中指出，公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度、2018 年度以及 2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、公司最近二年持续盈利
2018 年、2019 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为3,540.41万元、4,250.04 万元，非经常性损益分别为 666.90 万元、597.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 2,873.51 万元、3,652.80 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的相关规定。
10、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定：
（1）公司发行可转债募集资金除不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；
公司本次发行可转债募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金，用途为项目建设及补充生产经营所需的运营资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的相关规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次募集资金投资项目为“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金，不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）款“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非类金融企业，本次募集资金将投向“高端篮球架智能化生产线技改项目”、“营销与物流网络建设项目”并补充流动资金。因此，本次募集资金使
用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（二）款“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为李春荣、李剑刚、李剑峰及施美华。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（三）款“募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”的规定。
综上所述，本次募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条和第十五条的相关规定。
12、公司本次发行符合发行承销的特殊规定
本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》发行承销的特殊规定：
“第六十一条 可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。
第六十二条 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
第六十四条 向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。”
13、公司本次发行符合《证券法》的相关规定
《中华人民共和国证券法（2019 修订）》已由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订通过，自2020 年 3 月 1 日起施行。根据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》的规定，公司对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法（2019 修订）》对创业板上市公司发行可转换公司债券的有关规定和要求，具备发行可转换公司债券的资格和条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第六届董事会第六次会议、2019年年度股东大会审议通过，并经第六届董事会第九次会议审议通过相关修订，董事会决议、股东大会决议及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。
综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设前提
公司对2020年度、2021年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2）假设本次发行于2020年12月底完成发行，分别假设所有可转债持有人于2021年6月底全部完成转股和2021年全部未转股两种情况该发行完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准）；
3）假设本次募集资金总额为2.50亿元，暂不考虑相关发行费用。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4）根据公司2020年4月24日披露的《2019年年度报告》，2019年归属于母公司股东的净利润为4,250.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,652.80万元。假设2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年持平，2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年基础上按照0.00%、10.00%、20.00%的业绩增幅分别测算（上述2020年、2021年度净利润值及增长率不代表公司对利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6）假设本次可转债的转股价格为35.85元/股（该价格为公司A股股票于2020
年6月24日前二十个交易日交易均价与2020年6月24日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为6,972,874股；
7）不考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；8）假设除本次发行及上述事项外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响；
10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。
（2）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 2021年全部未转股 | 2021年6月30日全部转股 | ||
| 总股本（股） | 128,746,780 | 128,746,780 | 135,719,654 |
| 假设情形（1）：2021年净利润较2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,500,446.66 | 42,500,446.66 | 42,500,446.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 36,528,023.52 | 36,528,023.52 | 36,528,023.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.33 | 0.32 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.31 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.27 | 0.28 |
| 假设情形（2）：2021年净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,500,446.66 | 46,750,491.33 | 46,750,491.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 36,528,023.52 | 40,180,825.87 | 40,180,825.87 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.36 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.34 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.30 | 0.30 |
| 假设情形（3）：2021年净利润较2020年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 42,500,446.66 | 51,000,535.99 | 51,000,535.99 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 36,528,023.52 | 43,833,628.22 | 43,833,628.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.33 | 0.40 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.33 | 0.38 | 0.39 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.32 | 0.33 |
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
2、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
3、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中
小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（1）加强市场开拓，提高公司持续盈利能力
公司作为行业领先的综合性体育器材供应商，主要从事体育器材的研发、生产、销售以及体育赛事服务，“金陵”品牌已具有较大的市场影响力和品牌美誉度。公司将不断增强国内外市场开拓能力和市场快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。同时，公司将继续加大研发投入和技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将在各生产环节降低运营成本，包括逐步提升生产设备的自动化及智能化水平，提高设备的生产效率。公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着募集资金投资项目实施，公司的业务规模将不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，培养优秀人才、建立完善的绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将坚持“以人为本”的理念，充分调动和挖掘员工的创造潜力和积极性；明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求；通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才，切实做到因事设岗、以岗选人。
公司将不断完善目标管理和绩效考核体系，设置科学的业绩考核指标，对各级管理人员和全体员工进行合理的考核与评价。公司通过晋升规划、补充规划、培训开发规划、职业规划等人力资源计划确保员工队伍持续优化，实现人力资源管理的良性循环。
（3）积极实施募投项目，争取实现项目预期收益
本次募集资金投资项目经过公司充分论证，符合行业发展趋势及公司发展规划，项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额，提升公司综合竞争优势。公司将积极推动本次募投项目的建设，通过细心筹划和组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，并通过积极的市场开拓使募投项目尽快发挥经济效益。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
4、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
5、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与所履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
五、结论
综上所述，本次可转债方案公平、合理，本次可转债方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略及全体股东利益。
江苏金陵体育器材股份有限公司
董事会2020年6月24日