中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司与控股股东签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对先导智能与控股股东签订房屋租赁合同暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
因正常经营需求，公司拟与控股股东拉萨欣导创业投资有限公司（以下简称“欣导投资”）签订房屋租赁合同暨进行关联交易，租赁期限为5年，即2020年7月1日至2025年6月30日，其中，2020年7月1日至2020年8月31日为免租期。合同基础年租金为2,051,388元，按季度缴纳，每年的最终租金价格在上述基础租金上随市场价动态调整，由双方在每年的7月1日之前确认调整金额，如无双方共同确认的材料，以基础租金为准。
2、欣导投资为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于与控股股东签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于与控股股东签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。
4、该关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况介绍
1、欣导投资基本情况
| 公司名称： | 拉萨欣导创业投资有限公司（原无锡先导投资发展有限公司） |
| 注册资本： | 2,000.00万人民币 |
| 法定代表人： | 王燕清 |
| 成立日期： | 2007年7月26日 |
| 住所： | 尼木县幸福中路19号3-302 |
| 经营范围： | 创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品）；创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事担保和房地产业务）；企业管理咨询服务；经济信息咨询服务（不含投资咨询）电子元器件、半导体的销售；租赁服务。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关延伸业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、欣导投资股权结构
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王燕清 | 1,880.00 | 94.00% |
| 2 | 王建清 | 60.00 | 3.00% |
| 3 | 王建新 | 60.00 | 3.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00% | |
3、主要财务数据
欣导投资2019年、2018年的财务状况及经营成果如下表所示：
| 项目 | 2019年12月31日/ 2019年度 （经审计） | 2018年12月31日/ 2018年度 （经审计） |
| 总资产（万元） | 295,245.88 | 178,909.42 |
| 净资产（万元） | 153,721.05 | 32,703.15 |
| 营业收入（万元） | 530.59 | 35.43 |
| 净利润（万元） | 120,429.29 | 20,362.66 |
4、关联关系说明
欣导投资为公司控股股东。公司实际控制人、董事长兼总经理王燕清为欣导投资股东并担任其执行董事、公司董事王建新为欣导投资股东并担任其监事。王燕清配偶及公司股东上海元攀企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人倪亚兰为欣导投资总经理。公司董事王磊为王燕清之子。
5、履约能力分析
欣导投资作为公司控股股东，为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。
三、签订合同的主要内容
1、房屋租赁合同主体：
出租方：拉萨欣导创业投资有限公司（以下简称“甲方”）；
承租方：无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“乙方”）。
2、出租房屋地址：江苏省无锡市高新区新梅路58号一号厂房部分区域及附属设施。
3、出租用途：用于乙方日常经营生产。
4、房屋面积：6,837.96平方米。
5、租赁期限：2020年7月1日至2025年6月30日。
6、租金及缴纳期限：
2020年7月1日至2020年8月31日为免租期。合同基础年租金为2,051,388元，每年的最终租金价格在上述基础租金上随市场价动态调整，由双方在每年的7月1日之前确认调整金额，如无双方共同确认的材料，以基础租金为准。
租金支付时间为：按季度缴纳。
本合同经双方签字盖章后成立，在获得乙方董事会依法定程序所通过的决议批准后生效。
四、本次交易的定价政策及定价依据
此次交易的租赁价格参考同地段及相近楼层的市场公允价，经双方协商确定，实行市场定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本次交易的目的和对公司的影响
因公司业务发展迅速，市场需求快速增长，公司积极抓住市场机遇，扩大公司的经营规模，满足日益增长的市场需求，进一步提升公司的竞争优势和市场占有率。
公司本次与欣导投资发生关联交易事项是为了保证公司正常经营需要，交易价格参照房屋所在地的市场价格，经双方协商确定，实行市场定价。关联交易事项有利于保持公司快速发展与稳定经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。
六、当年年初至核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
2020年年初至核查意见出具日，公司与欣导投资发生关联借款余额为2亿元，利息发生额为381.83万元。公司与欣导投资的关联租赁发生交易金额为
530.59万元。
七、独立董事事前认可和发表的意见
1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于与控股股东签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》及与本次交易有关的其他资料，我们是基于独立判断的立场发表独立意见。本次与控股股东拉萨欣导创业投资有限公司房屋租赁的关联交易议案程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营所需，属正常商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。综上，同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议讨论且关联董事应回避表决。
2、公司与控股股东拉萨欣导创业投资有限公司房屋租赁的关联交易议案程序符合相关规定，房屋租赁为公司正常经营所需，交易价格公允，有利于保持公司快速发展与稳定经营，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。关联董事在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，同意本次签订房屋租赁合同暨关联交易事项。
八、董事会意见
公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于与控股股东签订房屋租赁
合同暨关联交易的议案》，关联董事王燕清、王建新、王磊回避表决。本议案关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
九、监事会意见
公司与控股股东拉萨欣导创业投资有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易，租赁期限为5年，即2020年7月1日至2025年6月30日，其中，2020年7月1日至2020年8月31日为免租期。合同基础年租金为2,051,388元，按季度缴纳，每年的最终租金价格在上述基础租金上随市场价动态调整，由双方在每年的7月1日之前确认调整金额，如无双方共同确认的材料，以基础租金为准。经审议，上述交易内容公平、合理，关联交易决策及表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定，监事会一致同意公司与控股股东拉萨欣导创业投资有限公司签订《租赁合同》。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定，该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次与控股股东签订房屋租赁合同暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于无锡先导智能装备股份有限公司与控股股东签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
翟 程 苗 涛
中信证券股份有限公司
年 月 日