天士力医药集团股份有限公司关于对重大资产出售报告书（草案）及其摘要
的修订说明公告
2020年6月13日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“公司”或“上市公司”）对外披露了《天士力医药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。2020年6月21日，上市公司收到上海证券交易所上证公函【2020】0755号《关于对天士力医药集团股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同中介机构就《问询函》所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及《问询函》的要求，上市公司对报告书及其摘要（草案摘要进行相应变动）进行了相应的更新和补充披露，涉及的主要内容如下：
一、补充披露了“与ABS担保相关的协议具体内容、公司履约方式、差额支付保证人变更需要履行的决策程序等情况”、“交易对方对担保及借款提供反担保及担保的具体形式等情况”、“公司对相关担保及借款事项履行审议决策程序的情况”和“本次交易评估作价对担保及借款安排等的考虑”，具体详见“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案 （二）本次交易方案的具体内容 6、债权债务及担保处理”和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （八）本次交易评估作价对担保及借款安排等的考虑”。
二、补充披露了“公司医药工业板块行业现状、市场竞争格局和行业地位及核心竞争力”，具体详见“第二章 上市公司基本情况”之“四、主营业务概况”。
三、补充披露了“山东天士力与国药潍坊合同纠纷的情况”，具体详见“第四章 标的资产基本情况”之“九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况 （三）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东天士力与国药潍坊合同纠纷的情况”。
四、补充披露了“天士营销拟转让注册商标的情况”、“本次交易评估作价对商标转让安排的考虑”，具体详见“第四章 标的资产基本情况”之“十四、其他事项说明 （三）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况” 和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （十一）本次交易评估作价对商标转让安排的考虑”。
五、补充披露了“市场法下可比公司选择的具体依据及合理性、各比率乘数下股东权益价值的具体计算过程、最终以平均值作为市场法估值结果的主要考虑”、“天士营销长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因”，具体详见“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （四）评估方法说明”、“（六）长期股权投资涉及的各家公司的具体评估方法、评估过程及评估增减值的主要原因”。
六、补充披露了“何朋飞股份回购安排的具体情况”，具体详见“第六章 本次交易的主要合同”之“十、其他安排 （二）天士营销少数股东的股份回购安排”。
七、补充披露了“存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的情况”、“评估过程中对坏账准备、存货跌价准备等的考虑”，具体详见“第六章 本次交易的主要合同”之“十、其他安排 （三）存货减值损失、应收账款坏账损失等债权补偿义务条款的情况”和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （九）评估过程中对坏账准备、存货跌价准备等的考虑”。
八、补充披露了“本次交易的必要性及合理性，本次重组有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定”，具体详见“第七章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
九、补充披露了“标的公司与同行业公司业务规模、盈利水平、市场占有率等的对比情况、在上市公司体系内发展情况”，具体详见“第八章 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司核心竞争力及行业地位”。
十、补充披露了“本次交易的收益安排”，具体详见 “第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响 （四）本次交易的收益安排”。
十一、补充披露了“天士营销对上市公司合并报表范围的全部债务、形成原因及相关债务的归还安排、本次交易对上市公司资产情况的具体影响、上市公司与天士营销存在经常性交易等情况”、“本次交易评估作价对标的公司对上市公司相关债务的考虑”，具体详见“第十章 同业竞争及关联交易”之“二 关联交易 （二）本次交易前拟出售资产的关联交易情况”、“第八章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”和“第五章 交易标的评估作价情况”之“一、标的资产的评估情况 （十）本次交易评估作价对标的公司对上市公司相关债务的考虑”。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2020年6月24日