国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报
告的核查意见天士力医药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“天士力”）及其间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”或“交易对方”）出售天津天士力医药营销集团股份有限公司（以下简称“天士营销”）99.9448%股权：其中，上市公司拟向重庆医药出售天士营销88.4937%股权，上市公司间接控制的6家合伙企业拟向重庆医药出售其合计持有的天士营销11.4511%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对天士力本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）出具的查询结果进行了核查。
天士力基于各内幕知情人向天士力提交的《关于本次重大资产重组相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告》，于2020年6月13日披露了《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查报告》。
本次重组报告书披露后，天士力即向中登上海分公司申请查询相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况，并于近日取得了查询结果，具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
上市公司就本次交易首次披露重组事项前6个月（即2019年6月17日）至重组报告书披露日前一交易日（即2020年6月12日）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查范围
上市公司、交易对方，以及上市公司、交易对方各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据自查范围内人员出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人巫弘罡及其配偶存在以下买卖上市公司股票的情形：
1、巫弘罡系标的公司天士营销之董事会秘书。巫弘罡在自查期间存在买卖天士力股票的情况，具体情况如下：
| 交易日期 | 股份性质 | 买进股数（股） | 卖出股数（股） | 结余股数（股） |
| 2020-05-06 | 无限售流通股 | 5,000 | - | 5,000 |
| 2020-05-07 | 无限售流通股 | 15,300 | - | 20,300 |
| 2020-05-11 | 无限售流通股 | - | 10,000 | 10,300 |
| 2020-05-12 | 无限售流通股 | - | 3,000 | 7,300 |
| 2020-05-13 | 无限售流通股 | 2,200 | - | 9,500 |
| 2020-05-20 | 无限售流通股 | 3,100 | - | 12,600 |
| 2020-05-22 | 无限售流通股 | - | 2,600 | 10,000 |
| 2020-05-25 | 无限售流通股 | - | 7,000 | 3,000 |
| 2020-05-26 | 无限售流通股 | - | 3,000 | - |
| 合计 | 25,600 | 25,600 | - | |
2、边瑞霞系标的公司天士营销董事会秘书巫弘罡之配偶。边瑞霞在自查期间存在买卖天士力股票的情况，具体情况如下：
| 交易日期 | 股份性质 | 买进股数（股） | 卖出股数（股） | 结余股数（股） |
| 2019-11-11 | 无限售流通股 | 600 | - | 3,600 |
| 2019-12-26 | 无限售流通股 | 1,000 | - | 4,600 |
| 2019-12-31 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 3,600 |
| 2020-02-17 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 2,600 |
| 2020-02-19 | 无限售流通股 | 900 | - | 3,500 |
| 2020-02-21 | 无限售流通股 | - | 1,500 | 2,000 |
| 2020-02-28 | 无限售流通股 | - | 1,000 | 1,000 |
| 2020-03-03 | 无限售流通股 | - | 1,000 | - |
| 2020-03-24 | 无限售流通股 | 500 | - | 500 |
| 2020-04-21 | 无限售流通股 | - | 500 | - |
| 交易日期 | 股份性质 | 买进股数（股） | 卖出股数（股） | 结余股数（股） |
| 2020-05-19 | 无限售流通股 | 500 | - | 500 |
| 合计 | 3,500 | 6,000 | - | |
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。上市公司为筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。
四、巫弘罡及其配偶的相关承诺
针对上述情况，巫弘罡、边瑞霞出具了《关于买卖天士力股票情况的声明和承诺》，具体内容如下：
（一）巫弘罡声明和承诺：
“本人在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）重大资产出售事项（以下简称“本次重组”）的自查期间（2019年6月17日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本人在自查期间买卖天士力股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或规范性文件，本人同意并将及时将上述买卖天士力股票所获得的全部收益上交天士力享有。
本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”
（二）边瑞霞声明和承诺：
“本人在天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”）重大资产出售事项（以下简称“本次重组”）的自查期间（2019年6月17日至2020年6月12日）存在买卖天士力股票的情形。
本人在自查期间买卖天士力股票的行为系个人根据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而做出的决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人买卖上市公司股票的交易行为与本次重大资产重组事项无关，若本人上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或规范性文件，本人同意并将及时将上述买卖天士力股票所获得的全部收益上交天士力享有。本人承诺上述声明真实有效，若有虚假或上述买卖股票行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意依法承担相应的法律责任。本人承诺将继续严格遵守相关法律法规及规范性文件相关规定，严格规范交易行为。”
五、独立财务顾问核查意见
根据公司及相关人员提供的《自查报告》、相关方出具的声明及承诺和中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录，独立财务顾问认为，巫弘罡及其配偶买卖天士力股票的行为属于个人行为，相关内幕信息知情人在自查期间买卖天士力股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力医药集团股份有限公司本次交易相关内幕知情人买卖上市公司股票情况的自查报告的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈振瑜 刘雅昕
国信证券股份有限公司
年 月 日