天顺风能（苏州）股份有限公司首次公开发行 A股股票招股意向书摘要
（太仓经济开发区宁波东路 28号）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦第 A层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于×××网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节重大事项提示
1、公司于2010年1月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了本次
发行前滚存利润分配的方案，同意公司本次发行工作完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
2、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（1）宏观调控的政策风险
风电是国家鼓励发展的新兴产业，但近年来风电产业发展快速，出现了盲目投资、重复引进和重复建设的现象。2008 年底风电机组整机制造企业已超过 70家，还有很多企业拟进入风电装备制造业。2010年我国风电装备产能将超过 2,000万千瓦，而每年风电装机规模为 1,000万千瓦左右，若不及时调控和引导，产能过剩将不可避免。
2009年 8月 26日，国务院常务会议首次提出了风电设备行业存在的重复建设问题，发改委等部门相继制定了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”），表示要严格控制风电装备产能盲目扩张，原则上不再核准或备案建设新的整机制造厂；建立和完善风电装备标准、产品检测和认证体系，禁止落后技术产品和非准入企业产品进入市场。
若干意见等文件同时表明要鼓励优势企业做大做强，优化产业结构，重点支持自主研发 2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件及产业化示范，
完善质量控制体系；依托优势企业和科研院所，加强风电技术路线和海上风电技术研究。积极推进风电装备产业大型化、国际化，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。
宏观调控目的是促进风电设备产业的结构调整，淘汰落后产能，引导风电设备行业健康发展。公司本次募集资金投资项目主要是 3 兆瓦及以上海上风塔和
2.5 兆瓦及以上风塔的技改项目，符合国家宏观调控产业政策的扶持方向。同时
公司目前是国内专业制造风塔的龙头企业，宏观调控有利于减少风电设备行业无序竞争、优化公司外部竞争环境，加速行业重组和洗牌，从根本上有利于公司的规模扩张和快速发展，进一步巩固公司的行业龙头地位。但此次宏观调控仍可能给公司在持续扩大先进技术产品产能、抢占未来中高端市场的经营管理活动中带天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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来一定的项目审批风险和金融政策风险：第一、未来扩大产能在项目审批上可能
存在的风险：宏观调控将会加强对风电设备项目的审批管理，提高能源消耗、环境保护、资源综合利用等方面的准入门槛。虽然公司本次募集资金投向符合国家产业政策扶持方向且已得到国家有权部门的获准批复，但项目审批的趋紧态势仍可能增加公司未来持续扩大先进技术产品产能时的沟通难度与时间成本，加大未来新增项目的审批难度；第二、金融政策风险：宏观调控会加强宏观信贷政策指
导和监管，引导和督促金融机构改进和完善信贷审核。对不符合重点产业调整和振兴规划以及相关产业政策要求，未按规定程序审批或核准的项目，金融机构一律不得发放贷款，同时严格发债、资本市场融资审核程序。宏观调控政策虽明确实行有保有压的金融政策，鼓励优势企业做大做强，从一定程度上有利于优化公司外部竞争环境，但宏观调控的广泛性影响所导致的金融政策风险仍可能对公司的持续融资行为带来一定的不确定性。
（2）销售客户集中的风险
报告期内，公司主要销售客户为 Vestas 和 GE 两大公司，2007 年度、2008年度、2009 年度，2010 年度 1-6 月，公司对两大客户的合并销售收入占相应年度营业收入的比例分别为 82.72%、72.10%、87.28%、70.15%，因而公司存在对
Vestas和 GE两大风电巨头公司销售收入占比较高的风险。
公司对 Vestas和 GE销售占比较高形成的主要原因为：
第一、主要是由风塔市场的市场特性决定的
根据 Goldman Sachs 2009年的研究报告《Europe: Alternative Energy: Wind》有关内容显示，在新增装机容量方面，全球前十大风电整机生产商占据约 96%的市场份额，其中 Vestas和 GE约占 40%的市场份额。
第二、供应商认证制度在很大程度上制约着风电巨头公司发展供应商的数量
Vestas 和 GE 在全球有大约 10 家左右风塔供应商，发展供应商需要经过较长时间的认证过程和较为复杂的认证程序。Vestas和 GE对其风塔供应商采用严格的供应商认证制度，对风塔供应商的质量保证、产能、供货速度、研发能力以及供应商相关人员的国际化程度要求很高。公司是国内唯一一家同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，经过多年的合作，公司已与 Vestas天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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和 GE等销售客户形成了较为稳定的合作关系。
尽管风塔销售市场的市场特性存在容易导致销售客户较为集中的问题，但公司为降低销售客户集中给公司经营业绩带来的风险，在 2009 年度逐步采取了一系列措施来降低该风险，如大力开拓国内市场，加大开拓国际市场除GE和Vestas等其他销售客户的开发力度等，截至目前已初见成效。
面对销售客户集中的风险，公司采取了一系列应对措施，但由于截至目前对Vestas和 GE的合并销售收入占比仍相对较高，在一系列应对措施完全发挥作用之前，公司仍存在对 Vestas和 GE等销售客户依赖的风险。
第二节本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值： 1.00元
发行股数： 5,200万股，占本次发行后总股本的比例为 25.27%
发行价格：【】元
发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 1.77元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司所
有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：【】元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
本次发行股份的流通（1）公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股
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限制和锁定安排股东上海天神、主要股东乐顺控股、股东上海利能承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
（2）公司股东上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投
资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份；
（3）除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、
龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
承销方式：余额包销
募集资金总额：【】万元
募集资金净额：【】万元
发行费用概算：共【】万元，其中承销及保荐费【】万元，审计费【】万元，律师费【】万元，发行手续费【】万元，其他费用【】万元
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：天顺风能（苏州）股份有限公司
英文名称： Titan Wind Energy (Suzhou) Co., LTD
注册资本： 15,375万元
法定代表人：严俊旭
成立日期： 2005年 1月 18日
（2009年 12月 11日整体变更为股份有限公司）
住 所：太仓经济开发区宁波东路 28号
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邮政编码： 215400
联系电话： 0512-81606958
传 真： 0512-53598666
公司网址： http://www.titanmetal.com.cn/
电子信箱： public@titanmetal.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
2005年 1月 18日，公司前身天顺（苏州）金属制品有限公司成立。
2009 年 12 月 7 日，江苏省商务厅【苏商资[2009]169 号】文件批复同意天顺风能（苏州）股份有限公司设立，以截至 2009 年 10 月 31 日经审计净资产234,966,462.61元按 1：0.6384比例折合为公司股本总额 150,000,000.00股，其余
计入公司资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。
2009年 12月 8日，华普天健出具【会验字[2009]第 3976号】《验资报告》，审验确认公司注册资本 15,000万元已缴足。
2009年 12月 8日，江苏省人民政府签发【商外资苏府资字[2005]56729号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2009 年 12 月 11 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局注册登记并取得注册号为 320585404428的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入资产的内容
公司的发起人为天顺有限的全体股东，即上海天神、乐顺控股、上海利能、上海丰登、上海亚商、上海博毅六名法人股东。在依法变更为股份公司后，天顺有限的债权债务由股份公司承继；天顺有限的全部资产、业务投入股份公司。
三、发行人股本情况
（二）总股本、本次发行的股份和股东持股情况
本次发行前公司总股本为 15,375万股，本次拟向社会公众发行 5,200万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.27%。本次发行前后，公司
股本结构如下：
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股东名称股份性质
发行前发行后
股数（股）比例股数（股）比例
上海天神社会法人股 77,160,000 50.19% 77,160,000 37.50%
乐顺控股外资法人股 51,840,000 33.71% 51,840,000 25.20%
上海利能社会法人股 15,000,000 9.76% 15,000,000 7.29%
上海丰登社会法人股 3,450,000 2.24% 3,450,000 1.68%
金石投资社会法人股 3,000,000 1.95% 3,000,000 1.46%
上海亚商社会法人股 1,500,0.98% 1,500,0.73%
上海博毅社会法人股 1,050,0.68% 1,050,0.51%
苏州鼎融社会法人股 750,0.49% 750,0.36%
本次发行的股份社会公众股-- 52,000,000 25.27%
合计合计 153,750,000 100.00% 205,750,000 100.00%
（二）股份锁定安排
公司实际控制人严俊旭及其关联自然人金亮、控股股东上海天神、主要股东乐顺控股承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。
公司股东上海利能、上海丰登、上海亚商、上海博毅、金石投资、苏州鼎融承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让其直接或间接持有的公司本次发行前已经发行的股份。
除前述股份锁定承诺外，严俊旭、金亮、周建忠、龚涛、朱国学承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
截至招股意向书签署之日，金亮是乐顺控股的唯一股东，并持有上海利能30%的股权，其直接或间接持有公司 36.65%股权；严俊旭是上海天神的唯一股
东。金亮系严俊旭的妻弟。
除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
公司主营业务为风塔及风塔零部件的生产和销售，主要产品是用于 1.5MW
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及以上功率风机的风塔。
公司为国内领先的风塔专业生产商，产品主要销售给 Vestas、GE 等全球大型风电整机厂商和国内领先的风电投资商，是国内同时获得 Vestas和 GE全球风塔合格供应商资格认证的唯一一家公司，生产规模和产品质量在行业内均位居前列。
公司自 2005 年成立以来，一直致力于生产和销售风塔及风塔零部件产品，主营业务未发生变化。
（二）主要产品及用途
公司的风塔产品具有抗腐蚀、耐低温、防震等特点，可用于海上风电和陆上风电，装载的风机功率主要在 1.5MW以上，为风电产业当前和未来发展的主流
塔型。此外，公司还生产风塔门框、法兰、托架等相关零部件，并单独销售。
（三）销售方式与渠道
公司产品均为直销。公司总部设在江苏太仓，目前已有三家工厂，分别地处苏州太仓、连云港、沈阳，包头工厂正在筹建。母公司和连云港天顺生产产品主要用于出口，沈阳天顺和包头天顺主要辐射国内内蒙古和东北风电基地，均充分考虑产品的运输半径，可有效节约运输、销售和技术服务成本。
公司面对的国际客户主要为 GE、Vestas 等整机生产商，国内客户主要为国内大型电力集团及其他风电场投资人。报告期内，公司产品主要销往国际市场。
Vestas与公司签订了为期三年的合作意向书，在合作意向书框架下，Vestas根据自身的风塔需求和公司签订具体的订单（Purchase Order），包括产品数量、价格、交货期等；而 GE则直接以订单的方式向公司采购风塔。
（四）生产所需主要原材料
公司生产所需的主要原材料包括钢板、法兰、焊材、油漆、内件等。根据采购物品的不同，公司采用不同的采购方式，主要包括招标采购、市场比质比价采购、生产厂家直接供货、集中采购等。
（五）行业的竞争情况及行业内的竞争地位
1、行业的竞争情况
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全球风塔生产商可以分为两类：第一类为风电整机厂商设立的风塔生产企业或工厂，生产的风塔可满足风电整机厂商部分自用的需求，如 Vestas在美国及丹麦共设有三个风塔工厂；第二类为独立的专业风塔生产企业，为全球风塔市场主要的供应者，如本公司及其主要的竞争对手。
目前世界主要的风电整机生产商除小部分风塔通过自产方式获得外，大部分均向风塔生产商采购。从发展趋势来看，未来风电设备制造业将逐渐实现专业化分工，风电整机生产商主要生产控制系统等核心部件；由于风塔对于风机的核心性能影响较小，同时其占风机整体成本比例较高，风电整机厂商可通过向专业风塔生产商采购风塔以有效降低成本，因此风电整机厂商向专业风塔厂商采购的比例预计将会呈现增长趋势，未来国际风塔市场的竞争将是专业风塔生产商之间产品质量、性能、价格等方面的比拼。
在国内风塔市场，我国风电产业的繁荣吸引了大批资本进入风电设备制造业，近年来供应商数量呈快速增长趋势，过去几年风电设备供不应求的矛盾已经基本解决，众多的生产商面临日趋激烈的竞争，暂时没有任何一家风塔生产厂商可以占据绝对领先的市场份额。
2、发行人在行业中地位和主要竞争对手
全球风电整机生产商的市场集中度较高，国外市场风塔厂商的主要客户为Vestas、GE 等风电整机生产商，上述客户对风塔产品的质量可靠性和稳定性具有极高的要求，并需要对供应商进行比较严格的认证。因此，产品质量能够满足国外客户要求的国内风塔生产商寥寥可数。
公司成立时间较短，产品主要为高质量的 1.5MW及以上的高端风塔及风塔
零部件，由于受到产能的限制，公司目前主要接受来自 GE和 Vestas等几家客户的订单，产品主要面向国际市场，竞争对手均为获得世界风电巨头供应商资格认证的厂商，如韩国的 CS Wind和 Dongkuk S&C，以及中船澄西船舶修造有限公司、上海泰胜风能装备股份有限公司等较大的国内风塔生产商。
目前，公司生产的风塔质量可靠性和稳定性已得到国际风电巨头的认可，且凭借较强的综合管理能力，公司产品具有较大的成本优势，国际风电巨头对公司的采购量逐渐增加，使公司在国际市场能够保持持续快速的增长；而与国内厂商天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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相比，公司作为专业化的风塔生产商，生产技术、产品质量均位居国内前列。未来，随着连云港天顺、沈阳天顺和包头天顺生产的逐步展开，公司在保证国际市场份额稳定增加的基础上，加大国内市场的开拓，借助资本市场的平台，将成为国内规模最大、质量最优的专业风塔生产商。
3、发行人主要的竞争优势
（1）技术工艺优势
公司被认定为江苏省 2008年度高新技术企业，在风塔生产领域已有 13项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，12 项发明专利及 4 项实用新型专利获得正式受理。通过不断技术创新，与国内外竞争对手相比，公司在 1.5兆瓦
及以上大功率风塔制造领域具有较强的技术工艺优势。
公司已掌握无碳刨焊接工艺、双弧双丝埋弧焊接工艺、门框与塔节板焊接位置手动埋弧焊接工艺、工艺装备设计及应用等几大风塔生产制造核心技术工艺，在风塔焊接、涂装防腐等领域处于行业内领先水平，并自主研制开发出多类有助于提高生产效率、保障产品质量的工艺装备。
公司和全球排名前两位的风电整机生产商Vestas和GE建立了稳定的合作关系。国际客户对风塔产品具有很高的技术工艺和产品质量要求，公司技术部门基于国外客户需求不断改进产品生产工艺，积累了丰富的技术工艺开发经验，形成了技术工艺和产品质量持续提升的良好机制。
凭借在陆上风塔领域积累的研发经验和技术工艺成果，本公司逐步进入海上风塔领域，从 2007 年开始生产用于海边滩涂、海岛的海上风塔，已基本掌握相关技术工艺，并将于 2010 年进一步研发用于近海海域的海上风塔的油漆防护施工工艺，以满足海上风塔长期耐腐的使用要求。本次募集资金将主要用于海上风塔的研发和生产，进一步巩固公司在行业内的技术工艺优势。
（2）认证和质量优势
公司是国内唯一一家同时取得Vestas和GE全球风塔合格供应商资格认证的公司，2009年取得 GE授予的“EXCELLENCE IN GROWTH”（最具增长力）证书。公司已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证、GB/T 24001-2004/ISO
14001:2004环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证、天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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欧盟 CE认证、德国 DIN18800-7 E级钢结构产品认证、ISO 3834金属材料熔化焊认证和 CWB（加拿大焊接协会）焊接认证等企业质量管理相关的认证。
风塔质量关系整个风场的安全稳定运行。国际风电巨头非常重视对国内风塔供应企业的综合实力考察，对企业的技术工艺、人员、设备、质量管理等各个方面都要进行详细、严格的认证。目前，在我国 100多家风塔生产商中，Vestas的全球合格风塔供应商仅有公司和上海泰胜风能装备股份有限公司两家，GE的全球合格风塔供应商仅有公司和中船澄西船舶修造有限公司两家。
根据公司对 GE、Vestas 等客户的满意度调查，公司的产品质量稳定性得到客户的一致认同。公司拥有从德国、意大利等进口的国际一流的专业生产和检测设备，建立了严格的质量控制体系，涉及金属材料、焊接、无损检测、装配以及防腐等风塔生产的各个环节。
（3）综合成本优势
风塔行业价值链主要涉及原材料采购、生产加工、运输交付、安装等环节，其中，风塔安装由风电整机生产商或者风电场建设商在风电场现场进行，无需由风塔生产商负责。在原材料采购、生产加工、运输交付环节，公司拥有如下优势：
在原材料采购环节，公司与供应商南京钢铁股份有限公司建立了稳定的合作关系，太仓工厂与连云港工厂与南京地理位置距离较近，采购物流成本较低，且公司可通过集中采购有效控制主要原材料采购成本。沈阳工厂及包头工厂也将选择地理位置距离较近的大型钢厂作为供应商。
在生产加工环节，公司成功实施 ERP 系统，将企业管理流程和制度固化到信息化管理系统之中，实现了企业产供销、人财物各环节所有资源有机集成，提高了公司管理效率，降低了公司的管理成本；同时，钢板坡口切割装置、钢板坡口切割工装导轨、风塔底法兰焊接工装、塔体内钟摆安装工装等多项专利的应用，提高了公司产品的生产效率，降低了公司的生产成本。
在运输交付环节，公司目前已有苏州太仓、连云港、沈阳三个工厂，包头工厂正在筹建过程中。苏州太仓、连云港两个工厂靠近港口，产品主要面向国外市场；沈阳、包头工厂靠近风能资源丰富的东北和内蒙古地区，产品主要面向国内市场。公司的工厂布局合理，能有效保证承接订单的适应性，灵活安排生产并及天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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时交货，有利于公司降低产品物流成本。
从原材料采购、生产加工、运输交付等各环节综合判断，在保证产品品质的前提下，公司与竞争对手相比较，具有较强的综合成本优势。
（4）管理和人才优势
公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，主要管理层拥有近 20 年钢结构领域的从业经历，具有丰富的行业经营管理经验。公司奉行精益化管理思想，以客户需求为导向，总结出适合自身的一套精益化管理体系，通过在采购、工艺施工、成品等各个生产环节设立详细的管理制度，有序地组织各环节生产，实现产品生产的低成本、高效率、高质量。
公司拥有一大批在钢结构、焊接、无损检测、防腐领域经验丰富的专业制造人才和科技研发人才。公司副总经理为国家一级注册结构工程师，总工程师为EN473 VT2 级国际焊接检验员及国家注册质量工程师，在焊接领域有多名人员分别取得国际焊接工程师、国际焊接检验员资质，在无损检测领域有多名人员分别获得 EN473 VT2级、UT2级、UT3级，特种设备 UT2级、UT3级、RT2级、RT3级、PT2级等证书，机械工程学会 UT2级、MT2级等证书，在防腐领域有多名人员获得 NACE CIP1（美国防腐蚀工程师协会）证书。
公司产品生产工序涉及大量切割、焊接等要求很高的技术操作，需要大量高级技术工人，并需求检验检测人员对各道工序进行详细的质量检测。公司对技术工人和检验检测人员制定了完善的内部和外部培训计划，拥有近 50 名高级焊工和检验检测技术人员，能够充分保障产品质量。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产情况
1、房屋所有权
序号房产证号分布情况面积（㎡）用途
1 太房权证城厢字第 0100094549号天顺风能 1546.29 办公
2 太房权证城厢字第 0100094562号天顺风能 14225.58 生产
3 太房权证城厢字第 0100094563号天顺风能 65.79 生产
4 太房权证城厢字第 0100094566号天顺风能 1323.12 生产
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序号房产证号分布情况面积（㎡）用途
5 太房权证城厢字第 0100094569号天顺风能 168.73 生产
6 太房权证城厢字第 0100094573号天顺风能 1907.39 生产
7 太房权证城厢字第 0100094575号天顺风能 2530.52 生产
8 太房权证城厢字第 0100094579号天顺风能 46.62 门房
9 太房权证城厢字第 0100094581号天顺风能 99.30 生产
10 太房权证城厢字第 0100094584号天顺风能 3321.86 生产
11 太房权证城厢字第 00075214号天顺风电设备 1714.15 生产
12 太房权证城厢字第 00074610号天顺风电设备 4576.91 生产
13 连房权证开字第 K00109090号连云港天顺 28.57 门房
14 连房权证开字第 K00109091号连云港天顺 4716.61 生产
15 连房权证开字第 K00109092号连云港天顺 8283.11 生产
16 连房权证开字第 K00109093号连云港天顺 2451.99 办公
17 连房权证开字第 K00109094号连云港天顺 1980.65 生产
18 沈房权证蒲河新城字第 000326号沈阳天顺 787.02 办公
19 沈房权证蒲河新城字第 000327号沈阳天顺 657.50 办公
20 沈房权证蒲河新城字第 000330号沈阳天顺 787.02 办公
21 沈房权证蒲河新城字第 000332号沈阳天顺 657.50 办公
22 沈房权证蒲河新城字第 000334号沈阳天顺 787.02 办公
23 沈房权证蒲河新城字第 000335号沈阳天顺 657.50 办公
24 沈房权证中心字第NO60193203号沈阳天顺 6,866.40 生产
25 沈房权证中心字第NO60193204号沈阳天顺 3,013.51 生产
此外，包头天顺向出租方包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司承租位于包头市稀土高新区创业园区万达企业孵化器 B 座 303 房间，作为包头天顺的筹建办公室，该办公室建筑面积 96.76 ㎡，租赁期限自 2009年 8月 4日至 2010年 8
月 3日，月租金为 1,112元，租金总计 13,357元。包头天顺已支付全部租金总计13,357 元。2010 年 8 月 3 日，包头天顺与包头市鼎晟佳禾物业服务有限责任公司续签了房屋租赁合同，租赁期限自 2010年 8月 4日至 2011年 1月 3日，月租金为 871元，租金总计 4,355元。包头天顺已支付上述全部租金。
上述房屋出租方未能向发行人提供租赁房屋的所有权证明文件，发行人律师认为，包头天顺尚在筹建期，上述房屋仅为包头天顺临时办公场所，且面积较小，亦并非生产所必须，包头天顺自房屋租赁期开始一直正常使用该等房屋，未出现权利纠纷，因此，即使包头天顺无法正常使用该等出租房屋，由此给包头天顺带来的影响较小，且该等房屋租金较低，不会给包头天顺带来其他重大损失，对发天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-14
行人本次发行上市不构成实质障碍。
2、主要生产设备
本公司拥有四辊卷板机、喷砂房设备、电动门式起重机、卷板机、通用门式起重机、电动双桥梁式起重机、正面吊、旋转电磁桥吊等主要生产设备，均为国内先进水平。
（二）主要无形资产情况
1、商标
序号商标内容权利人注册号类别有效期天顺风能 4999690
7（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2008.10.21-
2018.10.20
此外，在整体变更为股份公司后，公司已申请“天顺风能”的文字加图形商标如下：
序号
商标内容权利人申请号类别申请受理日
1 天顺风能天顺风能 8150944
7（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2010.3.31
天顺风能 8150962
7（风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；电站用锅炉及其辅助设备）
2010.3.31
2、专利
公司在风塔生产领域已有 13 项实用新型专利获得国家知识产权局的正式授权，另有 12项发明专利及 4项实用新型专利获得正式受理。
3、土地使用权
序号土地使用权证号分布情况面积（㎡）取得方式用途使用期限太国用（2010）第
5010001994号
天顺风能 15,790.10 出让工业用地至 2055.10.11
太国用（2010）第
01001991号
天顺风能 66,519.80 出让工业用地至 2055.5.23
太国用（2010）第
007003541号
天顺风能 62,000.00 出让工业用地至 2060.1.9
太国用（2009）第
022003327号
天顺风电设备
8,244.00 出让工业用地至 2058.3.17
连国用（2009）字
第 LY000202号
连云港天顺
92,676.90 出让工业用地至 2058.10.27
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-15沈北国用（2008）
第 090号
沈阳天顺 26,418.50 出让工业用地至 2055.9.27
沈北国用（2009）
第 49号
沈阳天顺 19,178.03 股东投入工业用地至 2054.6.7
沈北国用（2009）
第 50号
沈阳天顺 2,541.58 股东投入工业用地至 2054.6.7
沈北国用（2009）
第 51号
沈阳天顺 1,842.00 股东投入工业用地至 2055.9.27
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司控股股东、实际控制人，及其控股和参股的企业与公司不存在同业竞争。
为避免与公司及其子公司发生同业竞争，控股股东上海天神，主要股东乐顺控股、上海利能（甲方）于 2010年 1月 18日分别与公司（乙方）签订《避免同业竞争的协议》；实际控制人严俊旭、严俊旭之胞兄严朝旭、自然人金亮、周建忠、龚涛、朱国学均出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
关联方
2009年 1-9月 2008年度 2007年度
支付费用
总计
占营业成本比例
支付费用
总计
占营业成本比例
支付费用
总计
占营业成本比例
天顺风电设备
25,927,619.51 7.95% 2,440,541.84 0.60% 277,495.72 0.15%
合计 25,927,619.51 7.95% 2,440,541.84 0.60% 277,495.72 0.15%-
报告期内由天顺风电设备向公司提供劳务、购销商品等服务。购销商品的定价模式是市场价格，劳务服务的定价模式是成本加成方式。
2009年 9月公司完成对天顺风电设备 100%股权收购。
（2）货物运输服务
报告期内，太仓风顺物流有限公司为公司提供货物运输服务，运输费用采用成本加成方式确定，情况如下：
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-16
单位：万元
关联方
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
运输费用
占营业成本比例
运输费用
占营业成本比例
运输费用
占营业成本比例
运输费用
占营业成本比例
太仓风顺物流有限公司
248.87 1.52% 520.54 1.59%----
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
年度 2009年 2008年 2007年
关键管理人员薪酬合计 82.83 57.00 43.60
注：关键管理人员包括董事、董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人、总工程师等。
2、偶发性关联交易
（1）关联方应收应付款项余额
①关联方其他应收款期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
新利创投-- 30,500,000.00 -
合计-- 30,500,000.00 -
②应付票据期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
太仓风顺物流有限公司- 175,240.00 --
合计- 175,240.00 --
③应付账款期末余额
单位：元
关联方 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
太仓风顺物流有限公司 1,804,400.00 ---
合计 1,804,400.00 ---
（2）股权转让或收购
①收购连云港天顺
公司分别于 2008年 10月 15日和 2009年 5月 15日与乐顺控股签订股权转让协议，约定按原外汇出资额 1,200 万美元受让连云港天顺 5%和 95%（合计100%）的股权。
②收购天顺风电设备
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1-2-17
公司于 2009年 8月份与天顺控股签订股权转让协议，约定按 300万美元受让天顺风电设备 100%的股权。
（3）接受担保
2009 年 2 月 5 日，连云港天顺与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支行签订【2009年连中银开授字 002号】《授信额度协议》，取得 1,000万元短期贷款额度和 1,000万元银行承兑汇票敞口额度。
2009 年 2 月 5 日，新利创投与中国银行股份有限公司连云港分行开发区支行签订最高额保证合同，为连云港天顺提供最高额不超过 2,000万元的保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。
截至本招股意向书签署日，上述最高额保证合同已履行完毕。
3、独立董事对关联交易发表的意见
独立董事对报告期内关联交易发表的意见如下：“针对天顺风能（苏州）股份有限公司及其前身天顺（苏州）金属制品有限公司（以下简称“公司”）的关联方、关联关系及关联交易事项，我们逐项进行了核查，认为公司在报告期内（2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月）与关联方之间的重大关联交易遵循平等、自愿的原则，定价合理，不存在损害公司利益的情况。”
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司关联交易金额相对较低，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员
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1-2-18
姓名职务
性别
年龄
任期起止日期
简要简历兼职情况
2009年薪酬（万元）
持有公司股数（万股）
与公司的其他利益关系
严俊旭
董事长
总经理
男 41
2009.12至
2012.12
毕业于上海海运学院（现为上海海事大学），本科学历；曾任上海荣航企业发展有限公司经理、上海安顺船务企业有限公司总经理；2005年起任天顺有限董事、总经理等职
上海安顺船务企业有限公司董事长、上海安顺船务物流有限公司董事长、上海胜奥贸易有限公司董事长、上海安顺航运有限公司执行董事、优顺公司董事、天顺控股董事、新利创投董事长、沈阳天顺董事长、连云港天顺董事长兼总经理、包头天顺执行董事、天顺风电设备董事长兼总经理实际控制人
通过上海天神间接持有公司 50.19%
股权
龚涛
董事
副总经理
男
2009.12至
2012.12
毕业于同济大学，本科学历，国家一级注册结构工程师，高级工程师。曾获得机械工业部《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计二等奖和中国船舶工业总公司《渤海船厂水电大件加工厂设计项目》设计一等奖。龚涛先生曾任职于中国船舶工业总公司第九设计研究院、上海山九结构工程技术有限公司。2005年起历任天顺有限董事、副总经理等职
沈阳天顺董事兼总经理、连云港天顺董事、天顺风电设备董事通过上海利能间接持有公司 2.44%股
权
金亮董事男
2009.12至
2012.12
工商管理学硕士，本科毕业于武汉大学。曾任职于中远集团上海远洋公司、上海安顺船务企业有限公司（担任经理）、上海胜奥贸易有限公司（担任总经理）
乐顺控股董事、新利创投总经理、上海殷盛投资管理咨询有限公司执行董事
--
通过乐顺控股和上海利能间接持有公司 36.64股
权
邹克钻董事男
2009.12至
2012.12
毕业于国防科学技术大学，大学学历，工程师。
曾任航空部发动机总公司干部、航空部深圳三叶公司贸易部经理、航空部深圳凯瑞克机电总公司天顺风电设备董事---
天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-19
总经理、中国宝安集团森林王木业总公司总经理、深圳安然智能系统有限公司总经理、深圳机动车联网报警服务有限公司总经理。2005 年 1月至 2009 年 10 月任天顺有限董事长，2006 年11月至 2009年 7月任天顺风电设备董事长
樊纯诗独立董事男 52
2009.12至
2012.12
大学学历，高级经济师。曾任宝钢集团党校副校长、工程指挥部党委宣传部长、宝钢日报总编辑、宝钢集团教育委员会副主任、宝钢教育培训中心主任兼书记等职
宝钢教育基金会秘书长、深圳市综研软科学发展基金会副理事长
---
李秀敏独立董事男 40
2009.12至
2012.12
本科学历，中国注册会计师。曾任职于深圳蛇口信德会计师事务所、深圳天健信德会计师事务所有限公司，从事企业上市及上市公司审计工作；曾任职于华夏证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、江南证券有限责任公司，从事投资银行业务工作
中航证券有限公司总经理助理---
徐劲科独立董事男 37
2009.12至
2012.12
硕士研究生学历。曾任职于上海建工集团材料公司、上海市光大律师事务所。
上海和华利盛律师事务所合伙人---
周建忠
监事会主席
男 41
2009.12至
2012.12
毕业于上海交通大学，本科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造厂钢结构事业部副主任。
2005年 6月至 2009年 12月任天顺有限销售中心主任，2005年 7月至 2009年 12月任天顺有限监事
天顺风电设备监事 14 -
通过上海利能间接持有公司 3.41%股
权
史震监事男 38
2009.12至
2012.12
本科学历，工程师。曾任职于南京天界机械有限公司、南京 A.O.SMITH 热水器公司、特灵空调系统（江苏）有限公司。2007年 9月至 2008年12月任天顺有限生产部经理，2009年 1月至 2009天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
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年 12月任天顺有限制造中心主任
徐中南
职工代表监事
男 42
2009.12至
2012.12
大专学历，工程师。曾任职于江阴澄西船舶修造厂。2005年起历任天顺有限生产部副经理、生产部经理、采购部副经理朱国学总工程师男 40
2009.12至
2012.12
大学专科学历，工程师。曾担任中船澄西船舶修造有限公司钢结构事业部技术质量科科长。2006年 1月起任天顺有限质量管理部经理、技术质管中心主任、总工程师等职通过上海利能间接持有公司 0.98%股
权
夏滨财务总监男 39
2009.12至
2012.12
毕业于中国人民大学，硕士研究生学历，会计师。
曾任宝钢集团有限公司财务部资金处管理人员、宝钢集团鲁宝钢管有限公司财务科长、宝钢股份有限公司钢管分公司财务科长、上海中油天宝钢管有限公司财务总监。2006年 1月至 2009年 12月任天顺有限财务负责人
连云港天顺监事 11 --
郑康生
董事会秘书
男 45
2009.12至
2012.12
毕业于上海交通大学，硕士研究生学历，工程师。
曾任宏大纺织机械专件有限公司信息中心主任、美利龙（苏州）餐厨具有限公司总经办主任兼信息中心主任。2008年 5月至 2009年 12月任天顺有限总经办主任天顺风能（苏州）股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
1-2-21
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
上海天神持有公司 50.19%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
法定代表人：金葵
成立时间： 2009年 8月 25日
注册资本： 1,000万元
实收资本： 1,000万元
住所：上海市黄浦区傅家街 65号南楼 261室
主营业务：投资咨询、投资管理咨询等。
严俊旭是上海天神的唯一股东，为公司的实际控制人。上海天神法定代表人金葵系实际控制人严俊旭之配偶。
九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 182,251,792.55 92,507,700.27 49,883,581.47 80,903,513.81
交易性金融资产 3,829,255.00
应收票据 500,000.00
应收账款 143,908,500.24 94,758,749.69 97,433,300.47 54,297,326.97
预付款项 61,792,592.14 28,313,499.24 110,634,035.32 58,214,655.76
应收利息
应收股利
其他应收款 3,293,135.36 5,672,078.63 36,474,866.38 4,634,443.35
存货 82,026,492.77 82,615,939.82 102,103,519.22 35,088,783.06
