中信证券股份有限公司
关于
天能电池集团股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之
上市保荐书
二〇二〇年六月
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目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
第一节 发行人基本情况 ...... 3
一、发行人基本信息 ...... 3
二、发行人主营业务 ...... 3
三、发行人核心技术 ...... 4
四、发行人研发水平 ...... 7
五、主要经营和财务数据及指标 ...... 8
六、发行人存在的主要风险 ...... 8
第二节 本次证券发行情况 ...... 20
一、本次证券发行基本情况 ...... 20
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 20
三、保荐人与发行人的关联关系 ...... 21
四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 22
第三节 保荐人承诺事项 ...... 24
第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见 ...... 25
一、保荐意见 ...... 25
二、本次发行履行了必要的决策程序 ...... 25
三、发行人符合科创板定位 ...... 26
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件 ...... 26第五节 上市后持续督导工作安排 ...... 28
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声 明中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：天能电池集团股份有限公司英文名称：Tianneng Battery Group Co., Ltd.统一社会信用代码：913305007490121183注册资本：85,550万元法定代表人：杨建芬有限公司成立日期：2003年3月13日股份公司成立日期：2019年2月27日住所：浙江省长兴县煤山镇工业园区联系地址：浙江省长兴县画溪工业园包桥路18号邮政编码：313117联系电话：0572-6029388传真号码：0572-6129388互联网址：http://www.cn-tn.com/电子信箱：dshbgs@tiannenggroup.com
二、发行人主营业务
公司是一家以电动轻型车动力电池业务为主，集电动特种车动力电池、新能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、储能电池、3C、备用电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内电池行业领先企业之一。公司坚持科技创新驱动绿色发展理念，形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的电池产品体系。在铅蓄电池方面，依托产品与工艺创新，公司成功将密封型免维
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护铅蓄电池大规模应用于电动轻型车动力领域，在为人民群众提供绿色低碳、低成本、可循环出行方式的同时，也较大拓展了铅蓄电池产业的发展空间，对于推行“以电代油”绿色能源结构具有重要意义；公司坚持“新材料、新结构、新工艺、新领域”的研发战略，在提升铅蓄电池比能量、提高铅蓄电池循环使用寿命、提升铅蓄电池在低温等恶劣环境中的性能、提高生产效率等方面形成了完整自主的核心技术体系，并成功实现产业化。在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为全面的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。2019年11月，在中国及法国两国元首的见证下，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）签订合作协议，双方将整合各自在技术、生产、市场等领域的优势，聚焦于电动轻型车、电动汽车和储能解决方案领域，为中国和全球市场开发、制造和销售先进的锂电产品。
三、发行人核心技术
目前，公司已积累了丰富的研发及制造经验，并储备了大量自主研发技术，主要情况如下：
| 核心技术 名称 | 核心技术先进性的具体标准及产业的融合情况 | 涉及专利 | 技术来源 |
| 应用于铅蓄电池产品的核心技术 | |||
| 多元复合稀土合金技术 | 公司基于应用最广泛的四元铅钙合金，调整钙、锡含量和钙、锡比例，增加Ag、Na、La等元素配制复合稀土合金。与四元铅钙合金相比，复合稀土合金恒流腐蚀失重率低，析氧过电位高，具有耐腐蚀、析氧过电位高、浇铸性能良好等特点； 同时，公司结合复合稀土合金的特点，对板栅的竖筋条、横筋条和边框筋条的形状和分布面积等设计进行仿真优化，进一步提高电流的收集能力和活性物质利用率 | 2012101295909一种动力用铅酸蓄电池板栅合金； 2018101161668一种铅蓄电池板栅合金的制备方法； 2018101296010一种合金晶粒细化的蓄电池板栅及其制备方法 | 自主研发 |
| 低温电池技术 | 公司在电池低温容量影响因素方面进行了深入研究，通过优化电池装配压力、选择比表面积适宜的炭材料、筛选化成过程中析出量低的木素材料，并对生产工艺参数进行严格控制，开发了低温电池技术。该 | 2014102980428一种耐低温铅酸蓄电池铅膏； 在申请专利： 2018102147437一种耐低温的蓄电池电解液及其 | 自主研发 |
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| 核心技术 名称 | 核心技术先进性的具体标准及产业的融合情况 | 涉及专利 | 技术来源 |
| 技术可使铅蓄电池在-18℃低温时的容量获得较大提升 | 制备方法； 2018102147507一种耐低温铅蓄电池负极铅膏及其制备方法； 201810746497X一种耐低温铅蓄电池的制作工艺； 2019104712135一种铅蓄电池低温充电工艺； 2019100258745一种提高铅蓄电池低温性能的制造工艺 | ||
| 长寿命及高比能量电池制造技术 | 公司在电池结构方面不断优化调整，采用了汇流排整体铸焊、直连的结构，在该设计结构下，将减少汇流排总用铅量；同时导电路径得到缩短，因而减少了放电过程中的电阻，提高了放电过程中的电压平台。在电池密封方面，公司采用汇流排整体胶封，汇流排胶封后能够减少电解液对连接处的腐蚀，因而避免了汇流排在使用过程中因腐蚀而导致内阻增大和寿命缩短的情况。在电池生产工艺上，公司采用的固化工艺不仅能使活性物质中游离铅的质量分数下降，板栅亦可形成良好的腐蚀层，还能使活性物质彼此之间有良好的结合强度。在板栅的生产中，采用铸带、冲孔以及拉网的技术，有效降低板栅铅耗量，进而提高铅蓄电池的比能量； 公司通过从材料、结构和工艺多个方面的技术提升，将铅蓄电池的深循环寿命提高至600次以上，并使铅蓄电池向着高比能量的方向发展 | 2016111251943一种动力电池用极板的固化工艺； 2017100475856一种铅蓄电池正极板及其制备方法； 2018205167175一种铅蓄电池极群 | 自主研发 |
| 铅-石墨烯复合板栅技术 | 铅-石墨烯复合材料结合了金属优异的导电性、导热性、延展性和石墨烯的高强度和低密度等性能。由于石墨烯和金属铅密度差异较大，常规冶炼方法难以保证石墨烯均匀分散在铅基体中，无法发挥石墨烯/金属复合材料的优势，公司采用了高端复合电镀技术制备铅-石墨烯复合材料，再与铅粉或铅合金混合，制作铅-石墨烯复合板栅。通过添加铅-石墨烯复合材料，可以保证石墨烯较为均匀的弥散分布在铅合金内 | 2015105405831一种包含铅-石墨烯复合材料的铅蓄电池板栅的制备方法； 2015105458260一种包含铅-石墨烯复合材料的铅蓄电池板栅； 201510545874X一种铅锡-石墨烯复合材料及其制备方法和应用； 2016104529437包含铅锡 | 自主研发 |
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| 核心技术 名称 | 核心技术先进性的具体标准及产业的融合情况 | 涉及专利 | 技术来源 |
| 部，改善铅合金晶粒界面的结合及组织结构，使铅合金的硬度增加、抗蠕变性能和耐腐蚀性能提高。与常规的铅钙锡铝合金作为正极板栅材料相比，铅-石墨烯复合材料不采用钙元素，合金制备过程温度低，铅烧损量减少，合金析氧电流降低，有利于延缓电池失水，延长电池寿命 | -稀土-石墨烯的铅蓄电池板栅合金的制备方法 | ||
| 动力电池连续极板高效制造技术 | 该技术是将熔铅铸带通过多级轧制、冲孔形成薄又致密的铅网板栅，再进行连续涂片分切形成可以用于电池组装的小极板。该技术服将进一步节省产品耗材，提高生产效率及产品一致性。 | 2016209731967连铸连轧冲网板栅检测装置； 2016103550093板栅连铸连轧装置； 2017218355835连铸板栅自动压平装置； 2017214132378蓄电池极板连铸连轧电机循环润滑系统 | 自主研发 |
| 复合AGM隔板技术 | AGM隔板作为铅蓄电池的“第三电极”，在电池内起到隔离正负极板、储存电解液、提供压缩力、提供氧复合通道等作用，本技术系采用三层不同材料结构的AGM隔板，外则有两层高叩解度高细度纤维棉组成，中间为低叩解度的长纤维棉制成三合一体的隔板，将大幅提升电池使用寿命并降低材料成本 | 2017100424500一种铅蓄电池极群； 在申请专利： 2017103227364一种铅蓄电池隔板及其制备方法； 2017107660769一种铅蓄电池隔板、制备方法及铅蓄电池； 2019105466871一种防止大电流短路的新型复合AGM隔板； | 自主研发 |
| 应用于锂离子电池产品的核心技术 | |||
| 正极材料的技术 | 公司已拥有高镍钴锰正极材料、镍钴铝三元正极材料以及高安全隔膜的应用技术，同时，公司通过自主包覆掺杂改性得到了阳离子混排度较低的三元正极材料，该种正极材料克容量，倍率性能和循环等性能都得到了有效提高 | 2015102167117碳包覆镍钴铝三元正极材料的制备方法 | 自主研发 |
| 高能量密度电芯技术 | 公司研发团队通过科学选型新型高容量正负极材料、导电剂以及粘结剂，并通过优化组分的配比和设计工艺，在有效提升电芯能量密度的同时，进一步降低综合成本，并且充分发挥了新型活性材料的容量优势，提升了电芯在不同环境条件下的性能。目前单体软包电池能量密度可达到260Wh/kg以上； | 201610524884X一种锂离子电池；2014202027146一种锂离子电池； 2017218419042一种圆柱型锂离子电池 | 自主研发 |
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| 核心技术 名称 | 核心技术先进性的具体标准及产业的融合情况 | 涉及专利 | 技术来源 |
| 公司分别以高镍三元、硅碳复合材料等高比能关键材料自主设计开发了高能量密度的18650圆柱电池。该电池单体能量密度可达到252Wh/kg，综合性能良好，循环1,500次后仍可保证较高的容量保持率 | |||
| 系统总成结构及其可靠性研究与开发 | 在电池系统方面，公司研发团队开展了智能型BMS的开发。公司应用矩阵式、层叠式布局，采用新型复合材料制作的外壳、绝缘垫片、支架等部件所开发的电池系统产品具备较佳的安全性与可靠性。同时，基于能量转移式主动均衡技术开发的BMS产品采用了动态自适应SOC和SOH的算法，可有效控制电池使用过程中的不一致性，并延长行驶里程及电池系统寿命，保障电池组系统安全性 | 2016110853870一种风冷式电动汽车动力电池热管理系统； 2018220585596一种电动自行车电池管理系统 | 自主研发 |
上述核心技术已应用于公司的主要产品铅蓄电池及锂离子电池的生产工艺中。
四、发行人研发水平
公司自成立以来一直从事铅蓄电池的研究开发及生产制造业务，并较早开始锂离子电池的研发及生产，主要产品均已处于大批量生产阶段。公司经过近几年快速发展，已成为国内电动轻型车动力电池行业的龙头企业，拥有国内较为领先电池制造的技术，积累了一批经验丰富、基础扎实、创新能力强的研发团队。
公司坚持从电池材料、电池结构、生产工艺着手，在提升铅蓄电池比能量、提高铅蓄电池循环使用寿命、提升铅蓄电池在低温等恶劣环境中的性能、提高生产效率等方面形成了完整自主的核心技术体系，并成功实现产业化。在锂电池方面，公司积极投入锂电池技术研发及产业化项目，采用了圆柱、方形铝壳以及软包电池多轮驱动的技术路径，并已掌握多种高性能正极材料以及高安全隔膜的应用技术，通过较为全面的技术体系有效提升了锂电池产品的比能量、倍率和循环等性能。
公司系国家高新技术企业、国家技术创新示范企业、国家知识产权优势企业、制造业单项冠军示范企业、工业产品绿色设计示范企业、浙江省第一批雄鹰计划
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培育企业；公司先后建有国家认定企业技术中心、全国示范院士专家工作站、国家级博士后科研工作站、轻工业联合会国家重点实验室、中国轻工业工业设计中心。
公司高度重视技术创新工作，积极参加行业科研项目，在技术标准建立、核心技术研发、研发体系建设等方面取得了较多的成果。截至本上市保荐书签署日，公司共获得省级科学技术进步奖4项，省级科学技术奖3项、省级技术发明奖1项，其中二等奖3项、三等奖5项；中国轻工业联合会等协会科技类奖项9项，其中一等奖1项、二等奖2项；公司参与了轻型车用铅蓄动力电池首个国家标准的制订，并在近5年内先后参与了铅蓄电池、锂电池行业共15项国家标准、5项行业标准以及23项团体标准的制订，并正在参与国际标准“轻型车辆用阀控式密封铅酸蓄电池”的制订，引领并促进了行业标准化建设工作；截至2019年12月31日，公司及子公司共拥有1,840项专利，其中，发明专利345项，共计有7项专利荣获国家级、省级专利奖项，其中4项发明专利荣获中国专利优秀奖；公司先后独立或牵头承担了15项国家火炬计划项目、2项国家星火项目、1项国家科技支撑计划项目、1项国家电子信息发展基金项目及多项省级重点研发项目，共计200余项产品及项目已完成科学技术鉴定。
五、主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
| 项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 |
| 资产总额（万元） | 1,795,784.38 | 1,669,096.42 | 1,506,562.27 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 494,240.83 | 384,739.84 | 414,214.42 |
| 资产负债率（母公司） | 71.32% | 78.19% | 77.19% |
| 资产负债率（合并） | 70.26% | 75.79% | 70.44% |
| 营业收入（万元） | 4,274,436.82 | 3,586,284.23 | 2,805,224.54 |
| 净利润（万元） | 154,893.98 | 126,496.67 | 115,618.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 149,173.14 | 121,725.87 | 112,267.09 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 131,145.49 | 104,900.62 | 97,010.30 |
| 基本每股收益（元） | 1.80 | 1.53 | 1.41 |
| 稀释每股收益（元） | 1.80 | 1.53 | 1.41 |
| 加权平均净资产收益率 | 35.83% | 29.36% | 30.50% |
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| 项目 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 184,162.07 | 211,087.52 | 235,539.68 |
| 现金分红（万元） | 104,266.83 | 144,076.88 | 25,400.47 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.67% | 3.11% | 3.19% |
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新产品技术替代的风险
报告期内，公司主营业务收入以铅蓄电池（电动二轮车、电动三轮车等电动轻型车动力电池）为主，2017年至2019年占比分别为95.25%、97.99%和97.59%。报告期内，公司锂电池业务收入占比较低且处于亏损状态。公司现已形成了铅蓄电池为主，锂电池为辅的产品体系，应用领域涵盖动力、起动启停、储能、3C及备用，截至目前，铅蓄动力电池依然是公司收入的主要来源，各期占主营业务收入比例超过95%。铅蓄电池具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，是目前国内电动轻型车、电动特种车及汽车起动启停等交通工具、设备的主配电池，报告期内市场需求量总体稳定增长。随着技术进步，锂电池等其他技术路线的电池近几年亦获得了快速发展，应用领域不断拓展，锂电池在国内电动自行车的装配量得到提升。锂电池在能量密度、循环寿命等性能方面较铅蓄电池具有一定优势，若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，而铅蓄电池未能在能量密度、循环寿命等性能指标上有重大突破，公司将面临铅蓄电池被锂电池技术替代进而对经营业绩产生不利影响的风险。
2、核心技术泄密与核心人员流失风险
电池制造企业的可持续发展依托于材料配方、产品结构、制造工艺等方面的核心技术及专业的研究技术人员。公司经过长期发展，积累了多元复合稀土合金技术、低温电池技术、长寿命及高比能量电池制造技术、高能量密度电芯技术等核心技术，截至2019年底，公司拥有1,641名研发人员，其中9名核心技术人员，核心技术及核心人才已成为公司发展的重要基础。若未来出现因人才竞争加
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剧导致公司核心技术人才流失、或保护措施不足导致核心技术泄密，将对公司的产品竞争力和持续创新能力产生不利影响，进而存在公司业绩受损的风险。
3、新产品、新技术的研发风险
公司需持续进行研发投入以保持自身行业地位及产品竞争力。报告期内，公司研发投入分别为8.95亿元、11.17亿元及11.41亿元。由于新产品和技术的研发存在投入大、周期长的特点，且研发结果存在不确定性，如公司前期研发投入无法实现相应的技术成果，未能持续改善产品性能及降低成本，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，又或公司研发的产品或技术未符合消费者实际需求，则可能逐渐弱化公司竞争优势，使得公司产品趋于同质化从而对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、经销商管理风险
报告期内，公司主要采用经销模式覆盖电动轻型车动力电池存量替换市场，截至2019年底，公司的经销商数量超过3,000家，若个别经销商未按照约定进行销售、宣传，或者未来公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商数量增加的速度并出现对部分经销商管理和服务滞后，将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。同时，如果个别经销商因自身的不合规运作而受到相关处罚，也会对公司在该地区的销售产生短期的不利影响。
2、原材料价格波动风险
公司主营的铅蓄电池产品主要原材料为金属铅及铅制品，占产品成本比例超过70%，公司产品终端销售价格与主要原材料价格存在一定的联动机制。但实际经营过程中，由于产品存在生产周期以及公司预设安全库存等因素，公司需要提前采购一定量的铅，而产品销售时所参考的铅价往往无法与铅采购价格完全对应，故存在一定的价格风险敞口。同时若铅价短期大幅波动，下游客户可能因此调整采购方案或降低采购需求，导致公司无法有效的通过铅价的联动机制将铅价变动风险转移至下游客户，将可能对公司经营业绩带来较大不利影响。
此外，其他原材料如塑料件、极板、锂电材料等的价格波动，也将在一定程
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度上影响公司的经营业绩。因此，公司存在原材料价格短期剧烈波动对短期内的利润水平造成较大影响的风险。
3、未来贸易业务下降导致收入下降的风险
2018年8月以前，上海银玥系公司参股公司，主营业务为铅、铜、锌等大宗金属的贸易业务。2018年8月，为减少关联交易规模，公司收购了上海银玥部分股权从而实现了对上海银玥的控股，上海银玥贸易业务发展较快，致使2018年及2019年公司营业收入中贸易业务收入分别为29.67亿元和100.26亿元，规模较大，增长较快，同时，公司贸易业务毛利率水平较低，2018年及2019年分别为0.10%和-0.15%，贸易业务对公司部分财务指标影响较大。为聚焦主业，公司于2019年四季度起主动控制贸易业务规模，未来贸易业务收入预计将大幅下降，因此未来公司存在因贸易业务规模大幅下降导致公司整体收入下降的风险。
4、业绩大幅下滑的风险
报告期内，公司经营业绩稳定增长。但如果未来宏观经济环境、电池产品技术路线、电池制造行业国内外产业政策等出现重大变化、原材料价格剧烈波动、安全生产及环保要求重大调整、行业竞争加剧或融资成本大幅提升或者锂离子电池技术替代铅蓄电池而公司锂离子电池业务未能进一步发展，公司的生产经营环境将发生重大变化，进而可能导致公司利润大幅下滑的风险。
5、产品质量与安全生产风险
公司在全国拥有10大生产基地，生产规模较大、生产流程较为复杂，产品质量控制涉及环节多，管理难度大，产品的生产过程不能完全排除生产安全事故发生的可能性，且易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响，不排除由于不可抗力因素、使用不当及其他人为原因等导致的产品质量和安全问题，且由公司承担相应责任，并对公司的业务、品牌、效益造成负面影响，进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。
6、环境保护及职业健康风险
公司总体生产规模较大，员工数量众多，生产过程及环境控制相对复杂，若出现因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致环保设备不能有
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效运行，环境保护、职业健康管理等相关规定未能得到有效落实等偶发情形，将可能对环境或员工职业健康构成不利影响，并可能因此被政府有关监管部门处罚、责令整改或停产。因此，公司面临可能发生环境保护、职业健康等方面事故而遭受损失的风险，也面临因相关事故受到相关政府主管部门处罚的风险。
7、天能帅福得合资风险
2019年11月，公司与世界500强企业法国道达尔集团旗下帅福得（SAFT）公司签订合作协议，双方将通过合资公司天能帅福得在锂离子电池领域开展深入的合作。但若出现两国外交政策发生重大变化，双方经营理念无法融合、或双方合作产生纠纷等原因致使合作进展缓慢、停滞或取消，又或双方合作项目经济效益未达预期，则可能会对公司以及本次募集资金投资项目“高能动力锂电池电芯及PACK项目”带来一定的不利影响。
（三）行业及市场风险
1、行业政策风险
公司产品主要应用于电动轻型车领域，电动轻型车在广大人民群众的绿色、便捷出行中发挥了重要作用。电动自行车是电动轻型车重要组成部分，2019年4月15日，电动自行车新的国家标准《电动自行车安全技术规范GB17761-2018》（以下简称“《新国标》”）正式实施。《新国标》明确了电动自行车的整车质量、最高时速等参数指标，而多地出台的道路车辆管理制度对电动自行车登记牌照及购买保险等事项提出了要求，《新国标》并未直接限制铅蓄电池使用。《新国标》及各地配套道路车辆管理制度的推出长期来看有利于电动自行车产业的规范化、专业化运行，有利于行业内龙头企业的发展。但在相关标准及要求实施的初期阶段，部分电动自行车需求者会出现观望、延后消费的可能，进而影响到电动自行车动力电池的需求，公司也将因此面临产品短期内需求下降的风险。
2、铅蓄动力电池市场规模增长的可持续性风险
根据高工锂电整理的数据，2017年至2019年，我国轻型车用锂电池出货新增量分别约为1.8GWh、2.8GWh以及5.5GWH。按照单位平均带电量700Wh/组计算，则对应锂电池组数分别约为257万组、400万组以及786 万组。
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而根据公司历年销量以及中国电池工业协会出具的市场占有率证明（其中，中国电池工业协会未对公司2019年的市场占有率出具证明，故2019年使用电池工业协会出具的2018年市场占有率进行估算），预估2017年、2018年以及2019年电动轻型车铅蓄电池新增产量约为47,272万只、53,977万只以及60,045万只，由于一般一个铅蓄电池组由4-5支电池组成，谨慎预计以一组4.5只作为计算基础，故对应铅蓄电池组数分别约为10,505万组、11,995万组以及13,343万组。
目前，铅蓄动力电池是电动轻型车市场的主配电池，作为该市场的领先企业，2019年公司的铅蓄动力电池销量较2018年持续增长。
随着锂电池的技术进步，锂电池在符合新国标的电动自行车新车配套市场中的占有率有所提升，根据高工锂电预测，2019年国内市场中，新增的锂电池电动自行车占总新增电动自行车数量的比例接近20%。但根据测算，在存量替换市场中，锂电池电动自行车占比不到5%；而电动三轮车、微型电动车、电动摩托车等电动轻型车动力电池领域锂电池占比更低。但若未来出现如锂离子电池价格全面降低或安全性大幅提升等重大技术突破，导致上述电动轻型车动力市场中锂离子电池占比持续攀升，则铅蓄动力电池市场规模存在无法增长甚至下滑的风险。
3、市场竞争加剧的风险
公司是国内电动轻型车动力电池龙头企业，该行业目前仍有较多的全国性或者区域性的竞争性品牌。如果该等竞争性品牌通过产品、服务以及渠道创新与优化，不断扩大自身经营规模，而公司在产品、服务以及渠道上不能以有力的条件进行有效竞争，或者部分竞争性品牌实施恶性价格竞争等特殊竞争手段，公司未能进行有效应对，则公司存在着市场份额下降、经营业绩增速放缓甚至下滑的风险。
4、宏观经济波动的风险
公司产品目前主要应用于电动轻型车动力电池领域，各期占主营业务收入比例超过90%，电动轻型车的市场发展会受到宏观经济形势以及居民可支配收入等方面的影响。如果国内宏观经济形势持续不景气，居民可支配收入下降，将有可能降低消费者对电动轻型车的需求，进而给公司经营业绩带来负面影响。此外，
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宏观经济的剧烈波动也有可能对公司的原材料采购、固定资产投资等方面产生负面影响。
5、公司铅蓄动力电池业务未来发展的风险
铅蓄动力电池业务是报告期内公司收入的主要来源，主要运用于电动轻型车等领域。铅蓄动力电池业务的市场空间受到宏观经济形势、电动轻型车等市场空间、锂电池等其他技术路线电池渗透率等多种因素的影响。虽然外送物流等新兴产业增长带来了新的市场空间，铅蓄动力电池本身也具备可回收率高、性价比高、安全稳定等优势，但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者因锂电池等新电池技术快速发展而挤占了铅蓄动力电池的市场份额，亦或者公司未能在市场竞争中占据优势地位，公司铅蓄动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险。
6、公司锂离子动力电池业务未来发展的风险
目前，公司将锂离子动力电池业务市场重点确定为电动轻型车动力电池领域。相比于铅蓄电池，锂离子电池在比能量、循环寿命等方面具有比较优势，但也存在价格较高、安全性一般及回收再生利用率低等劣势。电动轻型车锂离子动力电池市场发展受到锂电池价格、公众认可度等多方面因素的影响，也受到电动轻型车市场发展情况的影响。公司在电动轻型车铅蓄动力电池、电动轻型车锂离子动力电池领域均有一定的市场规模，可以满足消费者差异化需求。但如果宏观经济形势出现持续负面影响、或者电动轻型车市场增长放缓甚至下滑，或者电动轻型车锂电化趋势缓慢，亦或者公司因生产工艺、材料技术、产品品质等方面未能在市场竞争中保持优势地位，公司锂离子动力电池业务将面临增长放缓乃至可能下降的风险。
7、公司海外业务拓展风险
公司的发展愿景是成为全球领先的绿色能源解决方案商，适时拓展海外业务是实现公司发展愿景的重要步骤。报告期内，公司境外销售收入占比较低。与国内业务相比，海外业务受到客户质地、国际经济政治形势、国外产业政策、法律法规等因素的影响更为直接，也受到我国外交政策、出口产业政策、人民币汇率
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及国内外文化差异等因素的影响。报告期内，公司曾出现无法收回海外业务款项的情形，在未来公司拓展海外业务的过程中，面临因上述因素导致公司海外业务拓展不利的风险。
（四）财务风险
1、流动性风险
为抓住市场机遇，公司报告期内主要围绕铅蓄电池进行扩张，并逐步加深锂电业务布局，产销规模稳定提升。受限于融资渠道，公司主要利用自身经营积累和银行间接融资实现自身发展，报告期末本公司资产负债率为70.26%。出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司的融资方式以短期负债为主，报告期末流动负债在负债总额中的比例为88.98%，流动比率为1.10。
如果受国家宏观经济形势、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司将存在因授信额度收紧、融资成本大幅度提高等因素带来的短期流动性风险。
2、存货管理风险
2019年末，公司存货占总资产的比例约为19.54%。从原材料采购到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户，公司完整的经营周期在1-2个月左右。这一经营周期往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时经营周期内的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业快速发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加了营运资金占用规模和存货跌价风险敞口周期。
因此，公司存货存在出现周转率下降或跌价并进而对经营业绩构成重大不利影响的风险。
3、税收优惠政策变动及消费税率变动的风险
报告期内，公司及部分子公司依法享受了高新技术企业的所得税优惠，如果
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国家调整相关高新技术企业税收政策，或公司由于无法继续保持高新技术企业资格等原因无法继续享受相关优惠政策，则有可能提高公司的税负水平，从而给公司业绩带来不利影响。
铅蓄电池系公司收入主要来源，自2016年1月1日起，我国对铅蓄电池产品在生产、委托加工和进口环节按4%税率征收消费税，2017年至2019年，公司消费税支出分别为8.31亿元、10.43亿元和10.33亿元。未来，若国家上调铅蓄电池消费税率，则可能对公司经营业绩带来不利影响。
4、产品单价、单位成本、销量变动导致净利润大幅波动的风险
报告期内，公司销售规模较大但销售净利率相对较低，2019年公司营业收入为427.44亿元，净利润为15.49亿元，销售净利率为3.62%，其中铅蓄电池产品系公司收入及净利润的主要来源。若公司铅蓄电池销售单价或单位成本因市场需求及竞争环境变化、原材料价格波动等因素产生变动，则可能对公司盈利能力产生较大影响。以2019年数据为例，在不考虑其他因素影响情况下，铅蓄电池单位成本每增加1%，净利润将随之减少13%，单价每下降1%，公司净利润将随之减少16%。
此外，公司系典型的制造业企业，固定资产投资规模较大，截至2019年末公司固定资产、在建工程、无形资产账面价值合计接近50亿元，年折旧摊销金额超过4亿元，固定成本金额较大，未来若公司产品销量因市场需求下降、新产品替代等因素有所下滑，则将对公司盈利情况产生一定影响。综上，公司存在因市场需求及竞争环境变化、新产品替代、原材料价格波动等因素影响导致产品销售单价、单位成本、销量等出现波动并进而导致公司经营业绩出现大幅波动的风险。
5、经营活动现金流量净额下降的风险
报告期内，公司经销业务收入规模占比超过70%，公司对经销商主要采取款到发货的销售政策，且公司行业地位显著，相对上游供应商具有较强的谈判能力，报告期内随着公司业务规模的逐年增大，经营性应付项目也逐步增加，导致2017年至2019年公司经营活动现金流净额分别为23.55亿元、21.11亿元、18.42亿
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元，经营活动现金流情况总体良好，且大于各年净利润金额。若未来公司业务规模因市场需求变化、新产品替代、公司技术进步无法跟上行业发展水平等因素不再增长，亦或是公司对上游供应商的谈判能力减弱，则公司存在经营活动现金流下降的风险。
（五）其他风险
1、发行失败风险
如果本次发行认购不足，或未能达到预计市值上市条件，公司本次发行将存在发行失败的风险。
2、募投项目实施效果未达预期的风险
由于募投项目经济效益分析数据及论证均为预测性信息，且项目建设需较长时间，如果宏观环境、行业情况、产品价格、客户需求、项目建设进度等出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司盈利出现下降的情况。
3、即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
由于募集资金投资项目存在一定的建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。
4、股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
5、可能遭受诉讼、索赔而导致的风险
截至本上市保荐书签署日，公司不存在对持续经营可能产生重大不利影响的
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诉讼或仲裁事项，但若出现产品质量问题、产品交付和提供服务的延迟、违约及其他情况，可能会导致公司遭受诉讼、索赔，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
6、部分租赁房产瑕疵风险
截至本上市保荐书签署日，公司子公司万洋能源向万洋集团承租其位于济源市思礼镇思礼村北的厂房和办公楼（合计面积约7万平方米），出租方万洋集团尚未取得前述厂房和办公楼的房产证书和土地使用权证书，因此亦尚未办理租赁备案。万洋集团目前正在办理前述厂房、办公楼及对应的土地的相关权属证书。若前述租赁房产的不动产权证书无法如期办理、或始终无法办理，将可能存在被有关行政部门行政处罚或强制拆除的风险，从而对公司的生产、经营产生不利影响。
7、部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险
鉴于部分员工系退休返聘员工，部分员工系新入职员工正在办理过程中，部分员工系离职员工，部分因个人原因主动要求在外单位缴纳或者不缴纳等原因，公司未实现社会保险及住房公积金的全员覆盖。截至2019年12月31日，公司员工社会保险中养老、医疗保险（含新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险）缴纳比例达99.63%，其他三险缴纳比例达62.08%以上，住房公积金缴纳比例达56.64%。对于公司未实现全员缴纳社保及公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等行政处罚措施从而导致对公司业绩产生不利影响的风险。
8、本次分拆上市审批事项的相关风险
公司本次分拆上市已获得香港联交所审批同意，并经天能动力特别股东大会表决通过，且天能动力已被豁免对原股东应履行的强制配售义务，本次分拆上市的现有审批及决策程序符合香港联交所相关法律法规的要求。
但一方面，根据《联交所上市规则》，天能动力分拆天能股份于A股上市时，天能股份新发行股份的行为被视为天能动力出售天能股份相关权益的交易，且若该交易根据《联交所上市规则》构成天能动力的一项非常重大的出售事项，则须
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经天能动力特别股东大会再次审议。本次分拆上市是否构成非常重大的出售，需结合后续公司A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定；如本次发行的募集资金总额达到天能动力届时港股市值的75%或以上，则构成非常重大。经测算，目前拟定的募集资金总额与上市保荐书签署日之前5个交易日天能动力平均市值的比值未达到75%或以上，但由于天能动力的市值存在浮动，且本次发行的最终募集资金金额取决于最终发行价格，因此是否会达到75%或以上存在一定的不确定性，需等到A股发行价格确定后再根据募集资金总额及定价前5个交易日天能动力平均市值测算。若构成非常重大的出售，需向香港联交所说明并再次召开特别股东大会审议本次分拆上市，所需时间暂估约为1-2个月，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
另一方面，根据香港联交所作出的书面批复，如该批复所涉批准和豁免作出时所依据的关键信息及环境发生变化的，香港联交所保留撤回和修改前述批准和豁免的权利，并可要求公司履行相应程序。
综上，本次分拆上市存在天能动力可能需要再次召开特别股东大会审议本次分拆上市事项或被香港联交所撤回或修改前述批准、豁免并被要求履行相应程序的风险，是否通过特别股东大会审议存在不确定性。
9、专利被宣告无效的风险
截至本上市保荐书签署日，公司共计有10项专利权因第三方提出无效宣告请求而存在被宣告无效的风险。国家知识产权局尚未就上述专利权的无效宣告请求作出任何裁定。有关详细情况请参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、公司主要固定资产及无形资产情况”之“（二）主要无形资产”之“3、专利”。
如果该等10项专利权最终被宣告无效，将影响公司对该等技术的排他性使用，将会对公司技术保护产生一定影响，公司将面临市场竞争加剧的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次证券发行基本情况
| 股票种类： | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行股数及占发行后总股本的比例： | 本次发行股票数量不超过11,660万股，且占发行后总股本的比例不低于10% |
| 保荐机构： | 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“本保荐机构”或“中信证券”） |
| 发行方式： | 采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合的方式，或采用中国证券监督管理委员会/证券交易所认可的其他方式 |
| 发行对象： | 符合资格并在上海证券交易所科创板开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式： | 余额包销 |
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定金波、肖云都为天能股份首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定吕钧泽为项目协办人；指定张宁、王一真、徐海霞、徐旭、马希仑、黄潇敏、郭铖为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
金波，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，保荐代表人。曾负责或参与鼎胜新材IPO及再融资、方正电机再融资及重大资产重组、南都电源重大资产重组、聚光科技再融资、陕天然气再融资、东软载波重大资产重组等项目。
肖云都，男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人。曾先
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后负责或参与当虹科技、正元智慧、圣邦股份等IPO项目，方正电机等再融资项目。
（二）项目协办人保荐业务主要执业情况
吕钧泽，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，准保荐代表人。先后参与了康隆达可转债、欣导投资可交债、太普动力IPO、先导智能可转债、张江高科小公募等项目。
三、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，除本保荐机构因直接或间接持有各类基金份额从而通过层层股权架构间接持有发行人极少量股份（不足0.1%）外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
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（二）内部审核意见
2019年11月1日，中信证券内核部在中信证券大厦11层19号会议室召开了天能股份IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核部同意将天能电池集团股份有限公司申请文件上报中国证监会审核。因发行人拟将首次公开发行股票并上市地点由上海证券交易所主板变更为上海证券交易所科创板，2019年12月20日，中信证券内核部对天能股份首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了重新审核，经全体内核委员投票表决，本保荐机构内核部同意将天能电池集团股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核。
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第三节 保荐人承诺事项
一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
十、若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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第四节 保荐人对本次证券发行上市的保荐意见
一、保荐意见
本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下称《科创板首发注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》、《科创板首发注册管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2019年11月27日，发行人召开了第一届董事会第七次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。
（二）股东大会决策程序
2019年12月13日，发行人召开了2019年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等相关议案。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，决策程序合法有效。
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三、发行人符合科创板定位
经核查，保荐机构认为，发行人以技术创新和产业化能力为基础，现已发展成为以电动轻型车动力电池业务为主，集电动特种车动力电池、新能源汽车动力电池、汽车起动启停电池、储能电池、3C、备用电池等多品类电池的研发、生产、销售为一体的国内动力电池行业领先企业之一。发行人已构建了覆盖铅蓄电池与锂电池的研发、生产、销售的完整业务体系，掌握具有自主知识产权的核心技术，相关核心技术权属清晰；发行人建立了成熟的研发体系，具有高效的创新机制与安排及稳定的核心技术人员；发行人具有较强的产业化能力，将技术成果有效转化成为经营成果，在研品种面向发达市场，具有较强的竞争力，发行人报告期内业绩增长迅速，具有较强的持续盈利能力。公司属于重点推荐的符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，应予以重点推荐在科创板发行上市。
公司发展面向绿色能源科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》和《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等文件、法规中对于科创板企业的定位要求。公司最近三年研发投入金额、形成主营业务收入的发明专利数量、最近三年营业收入复合增长率或最近一年营业收入金额等指标符合《科创属性评价指引（试行）》的相关要求。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件
本保荐人依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，对发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
天能股份股票上市符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件：
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（一）符合中国证监会规定的发行条件；
1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）出具的“中
汇会审（2020）0463号”《审计报告》，发行人2017年度、2018年度、2019年度连续盈利，财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力。
3、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、发行人本次发行前股本总额为85,550万元，本次拟公开发行不超过11,660万股，且占发行后总股本的比例不低于10%。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件
（二）本次发行后公司的股本总额不少于人民币3,000万元；
（三）公司股本总额超过人民币4亿元，公司公开发行的股份不低于天能股份本次发行后股份总数的10%；
（四）基于报告期内发行人的外部股权融资情况、同行业可比公司二级市场估值情况等因素综合分析，发行人预计上市市值不低于30亿元。依据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审（2020）0463号”《审计报告》，发行人2019年度的营业收入为427.44亿元。
本保荐人认为，发行人的预计市值及财务指标符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第四项的标准，即“（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。
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第五节 上市后持续督导工作安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止大股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会规定及保荐协议约定的其他工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 法定代表人 | |||
| 张佑君 | |||
| 保荐业务负责人 | |||
| 马 尧 | |||
| 内核负责人 | |||
| 朱 洁 | |||
| 保荐代表人 | |||
| 金 波 | |||
| 肖云都 | |||
| 项目协办人 | |||
| 吕钧泽 |
中信证券股份有限公司
年 月 日