东方证券承销保荐有限公司关于万华化学集团股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，对万华化学募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准万华化学集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号）核准，万华化学非公开发行116,009,280股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），每股发行价格为21.55元，募集资金总额2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为2,460,424,512.30元。2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（和信验字<2017>第000002号），确认募集资金到账。
二、募集资金存放及管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《万华化学集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定并严格执行。
根据相关规定，公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司烟台分行（以下简称“工商银行烟台分行”）、中国银行股份有限公司烟台分行（以下简称“中国银行烟台分行”）和华夏银行股份有限公司烟台分行（以下简称“华夏银行烟台分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
为推动公司募集资金项目“万华化学上海综合中心项目”的实施，公司决定对全资子公司上海万华科聚化工科技发展有限公司（以下简称“上海万华科聚”）增资。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构、中国银行烟台分行、上海万华科聚签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
公司严格按照《万华化学集团股份有限公司募集资金管理办法》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《万华化学集团股份有限公司募集资金管理办法》规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年6月19日，公司募集资金专户存款余额情况如下：
公司名称 开户银行 银行账户 余额（万元）万华化学 工商银行烟台分行 1606020529022678228 11,537.36
万华化学 中国银行烟台分行 220831108026 15.24
万华化学 华夏银行烟台分行 12650000001026179 已销户
上海科聚 中国银行烟台分行 232531120239 2,032.58
合计13,585.18
注：公司募集资金投资项目“偿还银行贷款和补充流动资金”已按计划使用完毕，募集资金专户销户前所产生的利息已按账户管理规定转至一般账户，公司在华夏银行烟台分行的募集资金专户余额为0，募集资金专户已办理销户。
三、募集资金投资项目资金使用及节余情况
公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
扣除其他发行费用后
拟投入金额20 万吨/年聚碳酸酯项目
146,225
140,000
135,805
万华化学上海综合中心
41,502
40,000
40,000
偿还银行贷款和补充流动资金
70,000
70,000
70,000
合计257,727
250,000
245,805
注：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。截至2020年6月19日，公司募集资金投资项目资金实际使用及节余情况如下：
单位：万元项目名称
扣除其他发行费用后拟使用募集资金投入金额
累计投入金额 余额20 万吨/年聚碳酸酯项目 135,805.00
124,392.90
11,412.10
万华化学上海综合中心 40,000.00
38,017.54
1,982.46
偿还银行贷款和补充流动资金 70,000.00
70,000.00
-
合计250,000.00
232,410.44
13,394.56
注：上述募集资金余额中均不包含利息收入。
四、募集资金节余的主要原因
1、募集资金投资项目尚余部分项目合同尾款或质保金支付时间周期较长，
尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。
2、在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。
3、募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
五、节余募集资金使用计划
鉴于公司非公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将非公开发行募集资金投资项目结项后募集资金专户中结余的13,585.18万元（包含尚未支付的合同尾款及质保金和扣除银行手续费的利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充公司流动资金。公司将在募集资金专户资金清零后办理注销事宜。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议、四方监管协议将随之终止。
六、相关审议程序及意见
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经董事会、监事会会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律法规的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对万华化学本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。