五矿资本股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议文件
二○二○年七月
2020年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会
议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过2次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权” 三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《五矿资本关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
五矿资本股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2020 年 7月 6日（星期一）下午 14:00网络投票时间：2020 年 7月 6日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街3号五矿广场C202-C203会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司非公开发行优先股方案的议案》；
3、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议
案》；
6、《关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
7、《关于<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股相关事宜的议案》；
10、《关于修订现行<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》；
11、《关于公司优先股发行后适用的<公司章程>及<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于公司与中国五矿集团有限公司签署<关于经常性关联交易之框架协议>的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”或“五矿资本”）自查，认为公司已经符合非公开发行优先股的条件。
此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案二
关于公司非公开发行优先股方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股。依照上述规定，公司制定了本次非公开发行优先股的方案，具体如下：
一、发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。
本次拟发行的优先股总数不超过8,000.00万股，募集资金总额不超过人民币800,000.00万元，具体数额由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
二、发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起在批文有效期内一次或分期发行完毕，由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理在发行前确认具体的发行方式。
本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际
控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100.00元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。
四、票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次非公开发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
六、回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格
Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即7.06元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作
办法将依据国家有关法律法规制订。本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
八、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
九、信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十、担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
十一、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
十二、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过800,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于对子公司五矿信托增资不超过550,000.00万元、对子公司五矿证券增资不超过250,000.00万元，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他合规融资方式解决。
十三、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案三
关于公司非公开发行优先股预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《优先股试点管理办法》等相关法律、法规的规定，公司就本次非公开发行优先股事宜，编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》，具体内容详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》（临2020-036）。此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案四关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分
析报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案五关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措
施的议案各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行优先股当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》，具体内容详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告》（临2020-037）。此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案六关于董事、高级管理人员出具非公开发行优先股摊
薄即期回报采取填补措施的承诺的议案各位股东及股东代表：
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出了《关于确保五矿资本股份有限公司非公开发行优先股填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》，具体内容详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施与相关主体承诺的公告》（临2020-037）。
此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案七关于《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》
的议案各位股东及股东代表：
为了进一步完善和健全公司连续、稳定的利润分配政策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一歩落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况等因素，公司董事会制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体内容详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《优先股试点管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第32号——发行优先股申请文件》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行优先股，公司按照相关法律法规的要求编制了《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见公司于2020年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（临2020-038）。此外，致同会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA07056号）。此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案九关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办
理本次非公开发行优先股相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行优先股（以下简称“本次发行”）工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次发行具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次发行的具体方案，包括但不限于选择及确定发行时机、发行数量、发行方式（一次发行或分期发行）、发行起止日期、票面股息率、发行对象等具体事宜；
3、开立募集资金专项存储账户，以及根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会批准的募集资金使用计划基础上，对募集资金的具体用途、各募集资金项目的具体使用方式和金额、募集资金使用所涉及的协议相关文件等具体安排进行调整；
4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对优先股发行后适用《五矿资本股
份有限公司章程》及《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》进行调整；
5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对优先股发行后适用《五矿资本股份有限公司章程》及《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
6、签署与本次发行相关的各项协议及文件；
7、办理本次发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化及有关监管部门对本次发行申请的审核意见，对本次发行的申请文件作出补充、修订和调整；
8、在本次发行完成后，办理的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；
9、在本次发行完成后，在股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
10、办理与本次发行优先股相关的其他事宜；
11、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案十关于修订现行《公司章程》、《董事会议事规则》的
议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对现行《五矿资本股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）中有关条款修订如下：
一、 现行《公司章程》修订条款对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、化工原料及化工产品（不含危险化学品和监控品）的生产、销售；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询；房地产开发经营；矿产品的开采（限分支机构经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资；投资咨询；资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资产进行高新技术产业、房地产项目的投资及其他实业投资，投资咨询，资产受托管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料及制品、电子材料及制品、电源材料及制品、机电产品及设备、化工原料及化工产品（不 |
| 修改前 | 修改后 |
| 营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 含危险化学品和监控品）的生产、销售；高新技术开发；企业策划；企业经营管理咨询；房地产开发经营；矿产品的开采（限分支机构经营）、生产、加工、销售；新材料、新技术、新工艺的技术开发、成果转让、咨询服务（不含中介）；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第十九条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。 2007年6月1日，公司以总股本10670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司总股本由原来的10670万股变更为16005万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司股本总额变更为195,328,745股。 2013年7月10日，公司以总股本195,328,745股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司总股本由原来的195,328,745股变更为390,657,490股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2015 年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的股权登记相关事宜，公司向7名特定投资者非公开发行人民币普通股60,598,911股，公司股本总额变更为451,256,401股。 | 第十九条 1999年，公司发起成立时，长沙矿冶研究院以经评估确认的经营性净资产折股认购6300万股普通股，湖南华菱钢铁集团有限责任公司以现金出资认购200万股普通股，中国电子科技集团公司第四十八研究所以现金出资认购100万股普通股，长沙高新技术产业开发区银佳科技有限公司以现金出资认购60万股普通股，中国冶金进出口湖南公司以现金出资认购10万股普通股，2000年经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。 2007年6月1日，公司以普通股总股本10670万股为基数，向全体普通股股东实施资本公积金转增股本，每10股转增5股，转增后公司普通股总股本由原来的10670万股变更为16005万股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2013 年4月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行普通股股份的股权登记相关事宜，公司向3名特定投资者非公开发行人民币普通股35,278,745股，公司普通股股本总额变更为195,328,745股。 2013年7月10日，公司以普通股总股本195,328,745股为基数，向全体普通股股东实施资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增后公司普通股总股本由原来的195,328,745股变更为390,657,490股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2015 年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行普通股股份的股权登记相关事宜，公司向7名特定投资者非公开发行人民币普通股60,598,911股，公司普通股股本总额变更为451,256,401股。 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年 |
| 修改前 | 修改后 | ||||||
| 经中国证券监督管理委员会批准，公司于2017年1月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股票购买资产并募集配套资金的股权登记相关事宜，共计发行人民币普通股3,297,131,481股，公司股本总额变更为3,748,387,882股。 经过公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司以总股本3,748,387,882股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每10股转增2股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由原来的3,748,387,882股变更为4,498,065,459股。 | |||||||
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十四条 第一款 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十四条 第一款 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 第一款、第二款 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换， | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3 |
| 修改前 | 修改后 |
| 任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百零八条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产的行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时，董事会有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 当发现控股股东有侵占公司资产的行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产时，董事会有权立即申请司法冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 |
| 第一百一十三条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额 | 第一百一十三条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易行为，达到下 |
| 修改前 | 修改后 |
| 为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本章程第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，或者比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500 万元。 高于上述标准的，由公司股东大会批准。 上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本章程第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% |
| 修改前 | 修改后 |
| 以上不满5%的关联交易，由董事会审议批准。关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，董事会授权经理层审议决定。 | |
| 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，经总经理提名后由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和、财务总监和总法律顾问为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； …… | 第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问； …… |
二、 现行《董事会议事规则》修订条款对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 | 第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
| 修改前 | 修改后 |
| 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 | （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 |
| 第四条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本章程第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议 | 第四条 除相关法律、行政法规、部门规章另有规定外，公司发生的交易行为，达到下列标准之一，由董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上不满50%； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上不满50%，或者比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过 |
| 修改前 | 修改后 |
| 批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 | 50%但绝对金额未超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不满50%，或比例已超过50%但绝对金额未超过500 万元。 高于上述标准的，由公司股东大会批准。 上述交易是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权及债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目及其他交易。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体计算按照上海证券交易所股票上市规则的相关规定执行。 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。 本《公司章程》第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上，或与关联法人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易，由董事会审议批准。关联交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额。 公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 未达到上述董事会权限标准的其他相关事项，董事会授权经理层审议决定。 | |
| 第十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第十六条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。 |
经上述修改后，现行《公司章程》、《董事会议事规则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在本次现行《公司章程》、《董事会议事规则》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
此议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
现行《公司章程》及《董事会议事规则》的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案十一关于公司优先股发行后适用的《公司章程》及《股
东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司优先股发行方案，公司拟修订优先股发行后适用的《公司章程》及《五矿资本股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），有关条款修订如下：
一、 优先股发行后适用的《公司章程》修订条款对比表
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司于2000年12月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2001年1月15日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年12月20日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股。公司公开发行的股份均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于2001年1月15日在上海证券交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行优先股【】股。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，。同种类的普通股每一股份应当具有 |
| 修改前 | 修改后 |
| 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 同等权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值；普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。 |
| 第二十条 公司股份总数为4,498,065,459股，公司的股本结构为：普通股4,498,065,459股。 | 第二十条 公司股份总数为4,498,065,459股，公司的股本结构为：普通股4,498,065,459股；优先股【】股。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股的优先股。 |
| 新增 第二十四条 第二款 | 第二十四条 第二款 公司在符合相关法律法规规定的前提下，可以根据经营情况及优先股发行文件规定的时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先股股东无权要求向公司回售其所持优先股股份。公司按章程规定要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息。 |
| 新增 第二十六条 第三款 | 第二十六条 第三款 公司按本条规定回购优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 |
| 修改前 | 修改后 |
| 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 所持有的本公司的股份（包括优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东按照所持股份类别不同享有不同的权利。 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 公司优先股股东享有下列权利： （一）依照其所持优先股的条款及份额获得股利； （二）优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东大会，公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定程序履行通知等相应义务： 1、修改本章程中与优先股相关的内容； 2、一次或累计减少公司注册资本超过10%； 3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式； 4、发行优先股； 5、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 （三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告； （四）公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按本章程规定享有表决权。上述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止； （五）公司终止或者清算后，按其所持有的股份种类、条款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的优先股股东享有的其他权利。 | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 |
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| （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 的其他情形。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向湖南证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向湖南证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向湖南证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份持股比例不得低于公司有表决权股份总数的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向湖南证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 |
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| 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 | 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 |
| 修改前 | 修改后 |
| 理人代为出席和表决。 | 代为出席和表决。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会就以下事项作出特别决议，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）法 |
| 修改前 | 修改后 |
| 律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 | |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司优先股股东根据本章程约定的条件恢复表决权的，每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下： N=V/Pn 其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日A股普通股股票交易均价。 当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q） 其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。 公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。 当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。 优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派 |
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| 发普通股现金股利的行为而进行调整。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股东大会提供候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 上届董事会、监事会可提名下届董事、监事候选人；单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提名董事、监事候选人；提名人应当向股东大会提供候选人员名单、简历和基本情况。 代表职工的监事由公司职工代表大会选举产生。 |
| 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… | 第一百五十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… |
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| 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 | 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。 优先股股东参与分配利润的方式： 1、股息支付方式：公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。 每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。顺延期间应付股息不另计孳息。 2、票面股息率：票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行。优先股的股息率不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 3、固定股息分配安排：公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 4、不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 5、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份 |
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| 的除外）。 6、固定股息累积方式：公司发行优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。 7、公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。 8、优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 | |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对普通股股东利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。 按照前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… （四）对外担保，是指对公司控股子公司以外的公司担保。 | 第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份股本总额50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… （四）对外担保，是指对公司控股子公司以外的公司担保。 （五）优先股，是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。 （六）有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 |
| 新增 | 第二百零七条 国家对优先股另有规定的，从其规定。 |
二、优先股发行后适用的《股东大会议事规则》修订条款对比表
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| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时； |
| 修改前 | 修改后 |
| 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和上海证券交易所（以下简称：上交所），说明原因并公告。 | （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告湖南证监局和上海证券交易所（以下简称：上交所），说明原因并公告。 |
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向湖南监管局和上交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向湖南证监局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份持股比例不得低于公司有表决权股份总数的10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向湖南监管局和上交所提交有关证明材料。 |
| 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上有表决 |
| 修改前 | 修改后 |
| 的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。 |
| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东大会就以下事项作出特别决议，应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权： （一）修改公司章程中与优先股相关的内容； （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式； （四）发行优先股； （五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 |
| 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 | 第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 修改前 | 修改后 |
| 或不予表决。 | 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 |
| 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第四十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东 ）出席会议及表决的情况分别统计并公告。 |
| 新增 | 第四十九条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。 公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。 |
| 新增 | 第五十二条 有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。 |
经上述修改后，优先股发行后适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》的条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权董事长和总经理在本次优先股发行后适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》修改完成后全权办理相关监管部门的核准及/或工商登记变更等事宜（包括但不限于依据中国政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
此议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
上述《公司章程》及《股东大会议事规则》的修改将自公司股东大会审议通过并于优先股发行之日起生效。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日
议案十二关于公司与中国五矿集团有限公司签署《关于经常
性关联交易之框架协议》的议案各位股东及股东代表：
因业务需要，公司将与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）在资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务等方面发生经常性关联交易，为规范关联各方交易行为，实现公司和关联方双赢，公司拟与中国五矿签署《关于经常性关联交易之框架协议》，对日常关联交易内容及相关具体事项进行约定。
一、关联交易概述
为保证公司生产经营活动的正常进行，实现公司和各关联方双赢，公司拟与实际控制人中国五矿签署《关联交易框架协议》，对中国五矿与五矿资本之间资金融通业务、租赁业务、信托业务、证券业务、采购商品和接受劳务业务、销售商品和提供劳务业务、期货业务、资产管理业务等交易的具体内容、交易价格和定价原则等事项进行约定。
中国五矿为公司的关联方，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国五矿为公司实际控制人，截至本公告发布之日，中国五矿通过下属成员单位持有公司2,267,815,997股，占总股本的50.42%。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
企业名称：中国五矿集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地及企业住所：北京市海淀区三里河路五号
法定代表人：唐复平
成立日期：1982年12月9日
统一社会信用代码：9111000010000093XR
经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理
服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册资本：1,020,000万元最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额929,515,005,100.08元，净资产218,267,263,034.05元，实现营业收入600,395,558,589.11元，净利润10,380,877,068.66元。
三、关联交易主要内容
公司与中国五矿拟签署的《关联交易框架协议》主要内容如下：
（一）关联交易适用范围及具体内容
1、《关联交易框架协议》适用于中国五矿与五矿资本间进行的经常性关联交易。《关联交易框架协议》不适用于中国五矿与五矿资本间进行的非经常关联交易，包括但不限于：提供担保、共同投资、资产出售与收购等。
2、经常性关联交易的具体内容包括中国五矿与五矿资本之间相互发生的以下交易
A、资金融通业务，此类关联交易主要包括：（1）五矿资本以委托贷款、贷款、公司债等融资形式从中国五矿取得融资并支付利息；
（2）五矿资本存入中国五矿的存款或开展逆回购、拆出、融资融券等业务融出资金，并收取相应利息收入。B、租赁业务，此类关联交易主要包括：（1）五矿资本向中国五矿提供融资租赁服务；（2）中国五矿向五矿资本提供土地、房屋租赁等综合服务；（3）五矿资本向中国五矿提供房屋租赁等综合服务；
C、信托业务，此类关联交易主要为五矿资本与中国五矿在信托业务方面开展的合作，主要是五矿资本为中国五矿提供财务顾问服务和双方转让信托受益权。D、证券业务，此类关联交易主要包括：五矿资本为中国五矿提供证券经纪服务、投资银行业务财务顾问、承销服务及投资咨询等服务等并收取佣金和手续费。E、采购商品和接受劳务业务，此类关联交易主要为五矿资本从中国五矿采购原材料、机器设备，接受中国五矿的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用。
F、销售商品和提供劳务业务，此类关联交易主要为五矿资本向中国五矿销售原材料、机器设备，提供中国五矿的出口代理、施工、修理等服务并支付相关费用。
G、期货业务，此类关联交易主要为五矿资本与中国五矿之间发生的期货经纪等业务，并相应收取手续费及佣金。
H、资产管理业务，此类关联交易主要为：（1）五矿资本认购中国五矿合法发行的资产管理产品，并收取相关投资收益；（2）五矿资
本受托管理中国五矿资金及中国五矿以自有资金购买五矿资本发行的信托及资管计划等产品，五矿资本对应收取管理费、业绩报酬、申购费及赎回费等；（3）中国五矿作为原始权益人，五矿资本通过设立特殊目的载体开展资产证券化/资产支持票据业务，并对应收取管理费、业绩报酬等。I、其他应双方要求的服务。
（二）交易价格和定价原则
1、经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，不得利用关联交易损害另一方的利益。
2、针对各类经常性关联交易中各项产品和商品、服务的定价，须按以下的规定制定：
A、针对资金融通业务：（1）融入、融出资金：双方融入、融出资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由双方根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动；（2）存出资金：五矿资本存入中国五矿的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率由五矿资本与中国五矿协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。
B、针对租赁业务：（1）五矿资本与中国五矿之间发生的融资租赁交易，其融资租赁利率按照同期银行贷款利率上浮一定比例（具体
视承租人的资信情况而定），由双方协商确定；（2）双方之间发生的物业租赁行为，由双方根据租赁物业周边市场租金水平协商定价。C、针对信托业务：（1）五矿资本与中国五矿在信托业务方面开展合作收取的财务咨询收入由五矿资本参考市场价格与被服务对象协商确定；（2）双方转让信托受益权由双方参考市场利率与受让方协商确定。
D、针对证券业务：五矿资本向中国五矿提供证券经纪服务、投资银行业务、财务顾问、承销服务及投资咨询服务等由五矿资本参考市场价格与中国五矿协商确定。E、针对采购、销售业务：五矿资本从中国五矿采购及销售原材料、机器设备，接受或提供中国五矿的出口代理、施工、修理等服务按照市场价格协商确定交易价格。F、针对期货业务：五矿资本向中国五矿提供期货经纪业务收取的佣金由五矿资本参考市场价格与被服务对象协商确定。G、针对资产管理业务：中国五矿与五矿资本开展的资产管理业务合作由双方参考市场价格与被服务对象协商确定。
（三）协议期限
1、《关联交易框架协议》经中国五矿和五矿资本法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，并经五矿资本股东大会通过后生效，协议有效期自2020年1月1日至2022年12月31日。
2、协议期满后，中国五矿和五矿资本可以本协议的原则和条件
续订协议。
四、关联交易的目的及影响
《关联交易框架协议》系本公司与中国五矿以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订；签订该等协议有利于提升公司运营效率，支持公司的业务发展，符合本公司与股东的整体利益，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。本项议案为关联交易，关联股东中国五矿股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司将回避该项议案的表决。此议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会二○二○年七月六日