北讯集团股份有限公司2019年度董事会工作报告
2019年度，北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，认真推进会议议案的有效实施，勤勉忠实、规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务顺利发展，使公司保持良好的治理结构，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2019年度董事会工作汇报如下：
一、公司经营概况
报告期内，2019年度公司实现营业收入286,797,710.96元，同比下降89.36%；营业利润-2,716,225,695.57元，同比亏损增长154.84%；利润总额-2,736,937,092.57元，归属于上市公司股东的净利润-2,430,933,372.58元；总资产14,269,220,602.81元，较2018年末同比下降10.43%。目前公司正在积极与战略投资者合作解决公司流动性资金问题，并尽快恢复公司正常生产经营。
二、主要工作回顾
1、北讯电信国内首个eMTC物联专网技术试验网进展情况
公司已自2018年5月起在天津市、上海市、广东省、河北省部分地区在1447－1467MHz频段内以TDD方式基于eMTC技术进行物联专网（eMTC－P）技术试验。当前，相关试验工作正按计划有序进行中。公司已与产业合作伙伴一起完成了1400MHz频段eMTC项目启动、场内试验阶段。在场内试验阶段已完成实验室环境的端到端测试、关键技术验证等，现正与系统设 备、终端芯片及模组、物联网平台等产业合作伙伴一起，积极准备在天津市、上海市、广州 市、深圳市、珠海市、石家庄市、沧州市的外场测试和验证。
2、深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司签署合作框架协议
公司全资下属公司北讯电信（深圳）有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署了《深圳市智慧城市科技发展集团有限公司与北讯电信（深圳）有限公司
之合作框架协议》。 合作宗旨：为深圳及粤港澳大湾区新型智慧城市建设提供全局性、基础性、安全性的网络支撑，增强信息基础战略保障，促进大数据、云计算、物联网的深度融合应用。合作内容：（1）鉴于智慧城市集团拥有深圳智慧城市运营平台的资源优势，北讯深圳在北讯电信 的授权下已建成并运营覆盖深圳的1.4GHz无线宽带网，且北讯电信股份有限公司将其拥有的 无线宽带网的电信运营资质和频率资源将授予北讯深圳在深圳市独家使用。北讯深圳、智慧 城市集团拟成立规模约为15亿人民币的合资公司，负责智慧城市通信业务综合运营管理。北 讯深圳以实物出资，智慧城市集团为合资公司的控股股东，具体投资事宜以双方有权机构批 准、签订的最终协议为准。
（2）充分发挥各自资源、技术、人才、资金等优势，以网为基础，以云为核心，以端 为支撑，以安全、专业、宽带、融合为特色，为政务、城市管理、公共安全、应急通信、智 慧物联等行业提供安全可靠的网络通信服务和端到端的深度解决方案。
（3）积极推进以无线宽带专网、eMTC蜂窝物联专网的建设，以及大数据、云计算、人 工智能、物联网为引领的新一代信息通信技术在智慧城市建设中的科学研究和创新应用，打 造全球专网科创中心及生态圈产业高地。
3、引进战略投资者解决公司流动性资金问题
北讯集团股份有限公司与广讯全通（深圳）控股有限公司及中国全通（控股）有限公司于2020 年02月17日签署了《投资合作框架协议》，旨在依托广讯全通、全通控股及其他资金方与北讯集团各方的资源优势，促进在5G-eMTC物联专网等领域的发展，实现共赢。具体内容详见公司2020年 2月18日披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》。
2020年6月4日北讯集团召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》。公司全资下属公司北讯电信股份有限公司拟增资17亿元，本次会议审议的事项为广讯全通拟以现金85,000万元（人民币）增资北讯电信。后续，公司将继续引入战略投资者并履行相应的审批程序。
二、公司治理的基本状况
1、董事会召开情况
公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求：公司董事会由九
名董事组成，其中独立董事三名，占全体董事的三分之一。董事的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。
2019年度，公司共召开董事会会议7次。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。
2、董事会执行股东大会情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求，股东大会召集、召开、表决等程序合法、合规，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使股东的权利。公司还通过投资者关系管理网络平台、热线电话等形式，保证了与中小股东信息交流的畅通和公平性。 报告期内公司共召开年度股东大会1次、临时股东大会3次，具体内容如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 披露索引 |
| 2019年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 44.38% | 2019年01月07日 | 2019年01月08日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 44.32% | 2019年04月15日 | 2019年04月16日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2018年年度股东大会 | 年度股东大会 | 44.43% | 2019年05月21日 | 2019年05月22日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
| 2019年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 44.37% | 2019年11月14日 | 2019年11月15日 | 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） |
3、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
(1)董事会战略委员会履职情况
2019年度，董事会战略委员会结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地分析，制定了适合公司情况和发展的规划和战略，为公司发展战略的实施提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
(2)董事会提名委员会履职情况
2019年度，公司董事会提名委员会按照相关规定履行职责，对公司董事、高级管
理人员的任职资格等事项进行了深入的讨论论证，积极参与公司董事及高级管理人员的推荐及选举工作。
(3)董事会审计委员会履职情况
2019年度，公司董事会审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司财务状况和经营情况，审议了公司的定期报告、内审部门日常审计、专项审计工作，审查了公司内部控制制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
(4)董事会薪酬与考核委员会履职情况
2019年度，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度及标准进行了核查，认为符合公司发展的实际情况，符合公司董事会和股东大会的决议内容。
4、关于信息披露透明度
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司上市后指定《中国证报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。
5、投资者关系管理情况
公司董事会非常重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等工作；同时全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，也方便投资者快捷、准确、全面了解公司信息。
四、2020年度董事会工作计划
1、努力解决公司目前困境，保障持续经营能力，恢复盈利能力。
虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，但基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力。除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在
战略投资者， 为公司解决当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。
2、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司重大的经营决策工作。2020年公司董事会将继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，加快募投项目的实施进度，增强公司的综合竞争力。董事会将及时检查、督促经营管理层有效落实执行公司战略规划与股东大会、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。
3、进一步提升公司规范化治理水平
公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，不断完善股东大会、董事会、监事会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。
4、认真做好董事会日常工作
董事会将认真组织召开董事会、股东大会，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
董事会也将持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会和广大投资者的监督。
北讯集团股份有限公司董事会
二〇二〇年六月二十三日