北讯集团股份有限公司董事会关于公司2019年无法表示意见的审计报告涉及事项的
专项说明
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“审计机构”)对北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北讯集团”)2019年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2020]第2378号），根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》等有关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项的专项说明如下：
一、非标准审计意见审计报告涉及事项的详细情况
1、与持续经营相关的多项重大不确定性
北讯集团公司2018年度、2019年度连续两年亏损，两年亏损额达353,821.03万元。截至审计报告日已逾期债务达342,039.64万元。由于无法偿还到期债务涉及多项诉讼，导致公司部分银行账户、子公司股权以及部分工程物资被财产冻结；由于公司资金紧张，无力支付基站租金及电费，其运营的基站大面积下线并停止提供网络服务。截至审计报告日，上述情况未得到有效改善。
虽然北讯集团公司已在财务报表附注二及附注十二中披露了对持续经营能力产生重大疑虑的原因和拟采取的改善措施，但截至审计报告日止，我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断北讯集团公司运用持续经营假设编制的2019年度财务报表是否适当。
2、重大财务报表项目的审计受限
北讯集团公司主要业务分铁塔和电信两个板块。电信板块资产占公司总资产的
86.92%，2019年度亏损额占公司总亏损额（含商誉减值）的69.74%。
截至审计报告日，由于公司资金紧张，关键岗位人员离职等因素影响，北讯集团公司未能安排我们对电信板块相关公司实施现场审计，我们未能有效执行函证、
监盘、访谈、原始单据检查等必要的审计程序，审计受限的报表项目涵盖了财务报表的大部分项目，其对财务报表的影响重大，且具有广泛性。
另外，根据北讯集团公司董事会2019年7月5日《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（2019-070），北讯集团公司自2018年1月15日至2019年4月15日期间，与天宇集团属于关联方。2019年度天宇通信集团有限公司等企业通过设备供应商向北讯集团公司供货72,138.65万元，剩余未供货金额为50,819.50万元。
我们无法取得充分、适当的审计证据以判断相关财务报表项目是否存在重大错报（包括关联方及交易的披露），亦无法确定是否需要调整以及应调整的金额。
3、商誉减值准备计提的准确和完整性
2019年度北讯集团公司就商誉计提了64,722.21万元的减值准备，该商誉系由于2017年齐星铁塔股份有限公司（北讯集团公司曾用名）收购北讯电信形成，但截至本报告日止，北讯集团公司未能向我们提供与减值测试相关的财务资料及预测资料，包括管理层聘请专家的评估报告等。
我们无法通过实施进一步的审计程序或者替代审计程序，获取充分、适当的审计证据，以确定商誉减值准备计提的合理性以及对财务报表的影响。
二、董事会针对无法表示意见的审计报告涉及事项的说明及拟采取的措施
对审计机构所出具的无法表示意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可，并对具体涉及事项说明如下：
1、与持续经营相关的多项重大不确定性
在国家去杠杆、金融严监管的大背景下，金融行业和实体企业都受到较大影响，整体市场资金紧张，部分金融机构要求公司提前还贷，原本计划投放贷款的金融机构也暂停对公司放贷，导致公司资金流动性出现问题，大量债务逾期，公司受逾期债务影响，导致公司部分银行账户、子公司股权以及部分工程物资被财产冻结；公司的生产经营情况受很大影响，董事会对该项由会计师出具无法表示意见表示理解。
应对措施：2020年，公司将积极通过以下措施保障持续经营能力，恢复盈利能力：
（1）截止目前,公司已同部分债权人达成债务和解协议，同意对相关债务进行展期。后续，公司将与其他债权人进行进一步的洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，消除债务逾期对公司的影响。
（2）基于公司在电信行业深耕20年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力。截至目前，公司已与广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）签署投资协议，广讯全通将对公司下属公司北讯电信股份有限公司增资8.5亿元，用于发展5G-eMTC物联专网等领域的业务。
（3）全力回笼资金，改善公司流动性。2019年度公司通过自主催收、应收账款质押、法律诉讼等方式回收应收账款或者变现，总计收回应收账款6.3亿元。截止2019年底，公司仍有5.58亿的应收款项尚未收回，公司将继续积极采取措施收回应收账款，缓解资金紧张的问题。
（4）对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的下属公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产进行整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。
（5）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。
2、重大财务报表项目的审计受限
受债务逾期、诉讼、银行账户被冻结等情况以及受突发新冠疫情影响，公司流动性遇到困难，运营资金短缺，关键岗位人员流失，公司整体的复工时间较晚。另一方面，为确保2019年度的审计程序完善，充分恰当发表审计意见，审计机构要求本年度对于公司固定资产中的通信设备及在建工程现场盘点比例应在80%以上。公司的通信设备（基站）和在建工程均是租赁场地安装，存放地点分散；受疫情管控影响，大部分物业及商业综合体开放时间较晚，同时因为部分运营基站因未能如期支付基站租金及电费而下线，现场审计受到物业阻力。公司各地员工人手严重不足，导致不能充分进入开展资产盘点。
应对措施：一方面公司通过与部分债权人积极协商达成债务和解协议，缓解偿债压力；另一方面公司正积极引进战略投资者，帮助公司摆脱财务危机，解决流动性问题，以尽快恢复对部分基站的运营。同时，针对疫情爆发及疫情再次反复公司暂时无法全面复工，待疫情稳定后公司将加大人力物力协助审计师，为审计师获取准确的财务数据创造必要条件。
3、商誉减值准备计提的准确和完整性
根据《中小企业上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，为真实、准确地反映公司2019年度的经营成果及截至2019年12月31日的资产价值，本着谨慎性原则，公司对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。
（1）商誉形成过程
根据中国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3204号）核准，本公司获准向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行不超过816,777,272股人民币普通股股票。2017年4月，本公司已向龙跃实业集团有限公司以及其他共计7名特定投资者非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，其中3,550,000,000.00元用于收购北讯电信，形成商誉2,433,215,731.05元。
（2）计提商誉减值准备的原因
基于北讯电信股份有限公司2019年度生产经营状况、流动资金短缺和债务逾期等因素影响，经营业绩大幅下滑，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对收购形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性原则，公司计提商誉减值准备金额64,722.21万元。
应对措施：本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。本次计提减值后，财务报表能够更加公允反映公司资产的情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
三、公司董事会对该事项的意见
审计机构依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2019年财务报告出具了无法表示意见的审计报告。针对上述无法表示意见所述事项，公司董事会将积极采取措施改善经营状况和财务状况，公司董事会将持续跟踪上述相关工作的进展，维护公司与股东的合法权益。
北讯集团股份有限公司董事会二〇二〇年六月二十三日