东兴证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报的情况及采取填补措施之独立财务
顾问核查意见
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天龙集团”）拟以发行股份及支付现金方式购买北京睿道网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，就本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施和承诺等是否符合相关规定进行了核查。具体如下：
一、本次交易摊薄即期回报影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
| 项目 | 2019年1-12月 | 2018年1-12月 | ||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益 | 0.10元/股 | 0.15元/股 | -1.25元/股 | -1.04元/股 |
| 稀释每股收益 | 0.10元/股 | 0.15元/股 | -1.25元/股 | -1.04元/股 |
本次交易后，上市公司基本每股收益及稀释每股收益均有所上升，提升了股东回报，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
二、上市公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施
本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次交易完成后，公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《广东天龙油墨集团股份有限公司与资产出让方之业绩承诺补偿协议》的业绩承诺，将可能导致公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助标的公司实现预期效益。同时，本次交易完成后，公司将与标的公司在管理、技术、客户资源、媒体资源等方面紧密合作，形成良好的协同效应，从而提升双方产品的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（二）完善公司治理结构
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使用管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》及《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》的规定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人冯毅作出以下承诺：
“1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；
3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
四、公司董事、高级管理人员对填补即期回报措施能得到切实履行作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
6、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的本次交易对于即期回报的摊薄情况符合实际情况，上市公司所制定的填补即期回报措施切实可行，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，《东兴证券股份有限公司关于广东天龙油墨集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报的情况及采取填补措施之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 邹小平 | 侯思贤 |
东兴证券股份有限公司
2020年6 月23日